中国船舶:中国船舶独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见（含事先认可）

中国船舶工业股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见
（含事先认可）
我们作为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责精神，规范履行独立董事职责与权利。
在本次会议召开前，公司提前向我们提供了《关于公司2021年度利润分配的预案》、《关于公司2022年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于授权公司及所属企业2022年度拟提供担保及其额度的框架预案》、《关于公司本部及所属企业2022年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、
《关于授权公司本部及所属企业2022年度实施委托贷款的议案》等预（议）案及相关资料。经审阅，我们同意将相关报告及预（议）案提交公司董事会会议审议。
依照规定，现对公司第八届董事会第二次会议相关预（议）案发表如下独立意见：
1、对《公司2021年年度报告全文及摘要》的独立意见
公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2021年年度报告的内容和格式符合中国
证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，我们同意《公司2021年年度报告全文及摘要》的议案。
2、对《关于公司2021年度利润分配的预案》的独立意见
综合各方面的因素，为实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会提出公司2021年度利润分配预案为：每10股派发现金红利0.3元（含税），即派发红利总额134172862.74元，剩余未分配利润结转以年度分配。本利润分配预案须经公司股东大会审议通过后实施。
1我们认为，该项利润分配方案符合公司客观实际经营情况和资金运作情况，有利于实现公司长期、持续稳定的发展，并遵循了监管部门相关要求和《公司章程》规定，决策程序依法合规。因此，我们同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
3、对《公司2021年度内部控制评价报告》的独立意见
财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，结合公司《内部控制评价手册》、《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了《公司2021年度内部控制评价报告》。报告认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
我们认为，公司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内
部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。因此，我们同意本报告。
4、对《关于公司2022年度日常关联交易相关情况的预案》的独立意见
本预案对2021年度日常关联交易的实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对2021年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。
我们认为，公司2021年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度日常关联交易相关情况的议案》预计
范围内；本预案对2022年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。本事项已经我们事先认可，并提交董事会会议审议。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
25、对《关于授权公司及所属企业2022年度拟提供担保及其额度的框架预案》的独立意见
本预案对公司“2021年拟提供担保框架议案”的实施情况进行了检查，并对2021年度公司所属企业可能发生的担保及额度进行了预计。经检查：公司上年度股东大会审议通过了《关于授权公司所属企业2021年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司所属企业为其控制的子公司提供总金额不超过
132.78亿元人民币的担保。经检查，2021年度，实际审批并批复的担保合同
金额为0.25亿元人民币，担保内容及总担保额在原预计范围内。根据生产经营资金需求情况，2022年度，拟授权公司及所属企业广船国际、外高桥造船及中船动力集团可为其子公司提供总金额不超过150.45亿元人民币的担保，并明确了担保形式、担保对象及担保金额。
我们认为，上述担保均为公司所属企业为其控制的子公司的担保。鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2022年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
6、对《关于公司本部及所属企业2022年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》的独立意见
为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，中国船舶本部、外高桥造船所属企业、中船澄西、江南造船和广船国际拟委托中船
财务开展资金管理业务，总金额不超过90亿元人民币（累计最高金额）；资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管
理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种。
我们认为，中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司
3全体股东的利益。本事项已经我们事先认可，并提交董事会会议审议。在本次
关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
7、对《关于授权公司本部及所属企业2022年度实施委托贷款的议案》的
独立意见
为支持本公司所属企业生产、经营、发展需要，减少公司合并范围内整体融资总量，降低资金使用成本，本公司拟授权公司全资子公司上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司和控股子公司广船国际有限公司、中船动力（集团）有限公司所属企业通过中船财务，向其合并范围内的子公司开展委托贷款业务，同时根据公司本部的实际资金情况，拟授权中国船舶本部通过中船财务，向其控制的子公司开展委托贷款业务。
经审议，我们认为：在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本部及所属企业利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其合并范围内的子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。此外，针对贷款风险，我们认为应采取如下措施：公司应密切关注贷款的实际使用情况，及时跟踪、分析贷款对象的生产经营情况及财务指标，一旦发现或判断不利因素，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险；公司应根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。本事项已经我们事先认可，并提交董事会会议审议。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本议案。
8、对《关于2022年开展金融衍生品交易的预案》的独立意见经审议，我们认为：公司开展金融衍生品交易与公司日常经营业务开展需求紧密相关，系公司为规避汇率波动风险而采取的措施，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，有利于公司日常经营业务的正常开展，提升公司运行的稳健性。公司已制定《金融衍生业务管理办法》等内部规定，对金融衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，能够有效防范风险。该预案相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度开展金融衍生品交易，提交公司股东大会
4审议。
9、对《关于公司与中船财务有限责任公司签订暨关联交易预案》、《关于的议案》和《关于的预案》的独立意见经审议，我们认为：中船财务系经由中国人民银行核准的非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；同时，公司结合业务实际，出具了《中船财务有限责任公司风险评估报告》，并制定了《中国船舶工业股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》，以确保公司与中船财务发生金融业务过程中自有资金安全。本次关联交易遵循互惠互利、合作自愿的原则，定价原则公允，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司关联董事均已回避表决，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意本预案，《关于公司与中船财务有限责任公司签订暨关联交易预案》需提交股东大会审议。
10、对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见为准确、客观地反映公司2021年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司于年末对相关资产进行了减值测试。
经审议，我们认为：本次计提大额资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，履行了相应的决策程序。计提大额资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意本议案。
11、对《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的预案》的独立意见经审议，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，具有一定的职业素养，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作，为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构。
512、对《关于续聘公司2022年度内部控制审计机构的议案》的独立意见经审议，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所续聘。
13、对《关于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以实施募投项目暨关联交易的预案》的独立意见经审议，我们认为：本次使用募集资金对控股子公司广船国际进行增资以实施募投项目，有利于促进广船国际的发展，符合公司长远规划和发展战略；募集资金的使用方式、用途符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，相关审议及表决程序合法、有效。因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。
14、对《关于2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的独
立意见
根据公司《关于2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，截至2021年12月31日，本公司累计投入募投项目资金3961.98万元，按照募集资金使用计划累计补充流动资金及支付中介机构及其他相关费用金额189935.78万元，尚未使用的金额为201268.07万元（其中募集资金
192782.29万元，专户存储累计利息8485.83万元）。
我们对公司《关于2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
进行了审查，并同意上述报告。
中国船舶工业股份有限公司第八届董事会独立董事：
（宁振波）（吴立新）（吴卫国）（王瑛）（高名湘）
2022年4月28日
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