中科曙光:北京市中伦律师事务所关于中科曙光股权激励计划预留部分授予的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于曙光信息产业股份有限公司
股权激励计划预留部分授予的法律意见书
2022年4月
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目录
第一部分律师声明事项............................................2
第二部分法律意见书正文...........................................3
释义....................................................3
一、本次激励计划预留部分授予的批准和授权..................................4
二、本次激励计划预留部分授予的授予日....................................5
三、本次激励计划预留部分授予的授予条件...................................6
四、结论意见................................................7
1北京市中伦律师事务所
关于曙光信息产业股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书
致：曙光信息产业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”或“公司”）的委托，担任其2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次激励计划预留部分授予”）事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
1法律意见书
第一部分律师声明事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。
但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。
2法律意见书
第二部分法律意见书正文释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
中科曙光、公司指曙光信息产业股份有限公司本次激励计划指曙光信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划《公司激励计划《曙光信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励（草案）》指计划（草案）》《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限本法律意见书指公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》本所指北京市中伦律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《股权激励管理《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委办法》指员会令第148号）元指人民币元
3法律意见书
一、本次激励计划预留部分授予的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就其本次激励计划预留部分授予履行的法定程序具体如下：
1.2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于中科曙光及其摘要的议案》、《关于中科曙光的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2.2021年5月8日，公司公告了《关于公司2021年限制性股票激励计划获得中国科学院计算技术研究所批复的公告》，中国科学院计算技术研究所已按照《中国科学院对外投资管理办法》完成了经济行为备案手续，同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2022年4月29日为预留授予日，以13.61元/股的授予价格向62名激励对象授予137.00万股限制性股票，预留部分除本次授予外剩余的13.00万股不再进行授予。
2022年4月29日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2022年4月29日为预留限制性股票的授予日，以13.61元/股的授予价格向符合条件的62名激励对象授予预留限制性股票137.00万股，预留部分除本次授予外剩余的13.00万股不再进行授予。
4.2022年4月29日，公司独立董事对公司本次激励计划预留部分授予进行审核，并出具《曙光信息产业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，同意公司以2022年4月29日为预留限制性股票的授予日，以13.61元/股的授予价格向符合授予条件的62名激励对象授予预留限制性股票137.00万股，预留部分除本次授予外剩余的13.00万股不再进行授予。
因此，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留部分授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《国
4法律意见书有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）
等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。
二、本次激励计划预留部分授予的授予日1.根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划预留部分的授予日。
2.2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2022年4月29日为本次激励计划预留部分的授予日。
3.2022年4月29日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次预留限制性股票拟授予的激励对象符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效，满足获授预留限制性股票的条件；同意本次激励计划预留部分的授予日为2022年4月29日；并同意向符合
授予条件的62名激励对象授予预留限制性股票137.00万股。
4.2022年4月29日，公司独立董事对公司本次激励计划预留部分授予进行审核，并出具《曙光信息产业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，认为董事会确定公司本次激励计划预留部分的授予日为2022年4月29日，该授予日符合《股权激励管理办法》以及《公司激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同意以2022年4月29日为本次激励计划预留部分的授予日，向符合授予条件的62名激励对象授予预留限制性股票137.00万股。
5.经核查，公司董事会确定的本次激励计划预留部分的授予日是公司股东
大会审议通过本激励计划后十二个月内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
5法律意见书
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
因此，公司董事会确定的本次激励计划预留部分的授予日符合《股权激励管理办法》、《公司激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划预留部分授予的授予条件
根据《股权激励管理办法》、《公司激励计划（草案）》关于本次激励计划授
予条件的规定，本次激励计划预留部分授予的激励对象的授予条件具体如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6法律意见书因此，根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《股权激励管理办法》、《公司激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分授予已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划预留部分授予符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）等相关法律、法规、规范
性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。本次激励计划预留部分授予尚需根据《股权激励管理办法》等相关规定履行信息披露义务。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
7法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》的签署页）