齐翔腾达:光大证券关于齐翔腾达2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

光大证券股份有限公司
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为淄博
齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对齐翔腾达2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1342号文）核准，淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月20日向社会公开发行了
2990万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额
2990000000.00元。本次公开发行可转债募集资金总额为2990000000.00元，
扣除承销费、保荐费等发行费用后，本次募集资金净额为2966543311.66元。
募集资金情况经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中喜验字【2020】第00096号《验资报告》。本次募集资金将全部用于投资建设“70万吨/年丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目”。
2021年度，公司可转债募集资金使用情况为：
项目金额（元）
募集资金净额2966543311.66
减：累计投入募投项目1942815756.97注
其中：置换预先投入募投项目的自筹资金1785147398.59注
减：暂时补充流动资金2800000000.00注
减：现金管理支出30.00
加：未置换的以银行电汇、银行承兑汇票方式支付募投项
注420168798.28目的款项
加：现金管理收益19031766.27加：募集资金利息净额（扣除手续费后）13642790.04
剩余募集资金金额276570909.28
注1：详见本报告募集资金投资项目先期投入及置换情况说明，2020年8月28日，公司使用募集资金人民币785147398.59元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
注2：2021年7月15日，经公司第五届董事会第十五次临时会议审议并通过，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币8亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
注3：详见本报告使用闲置募集资金进行现金管理情况的说明。
注4：详见本报告使用银行承兑汇票、电汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程的说明。
综上，截至2021年12月31日，公司募集资金累计投入194281.58万元；
暂时补充流动资金募集资金80000.00万元；现金管理支出余额0.00万元；未置
换的以银行电汇、银行承兑汇票方式支付募投项目的款项2016.88万元；取得现
金管理收益累计1903.18万元；募集资金利息净额（扣除手续费后）1364.28万元；专户存储余额为27657.09万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。可转债募集资金到位后，公司会同保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行、齐商
银行股份有限公司齐都支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批。截至2021年12月31日，公司严格按照该《募集资金专户储存三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元开户银行银行账号账户类别存储余额中国工商银行股份有限
1603006129520418227募集资金专户49103242.25公司淄博临淄支行
齐商银行股份有限公司
801109301421012991募集资金专户227467667.03齐都支行开户银行银行账号账户类别存储余额
合计276570909.28
注：上述募集资金专户金额包含部分未置换的以银行电汇、银行承兑汇票方式支付募投项目的款项
（三）使用银行承兑汇票、电汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、电汇支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。银行承兑汇票到期后不使用募集资金账户的资金兑付。主要操作流程如下：
1、公司根据募投项目的实际用款需求（包括但不限于设备、原材料等采购支出），在履行相应审批程序后，通过银行电汇、银行承兑汇票等结算方式以自有资金进行支付，汇总与保留相关支付单据。
2、财务部定期统计未置换的以银行电汇、银行承兑汇票方式支付募投项目
的款项并建立相关台账，编制明细表并抄送保荐代表人，经保荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行电汇、银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请，将拟置换的资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于公司的经营活动。
3、保荐机构和保荐代表人可以定期或不定期对公司使用银行电汇、银行承
兑汇票支付募投项目款项的情况进行持续监督，保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式行使核查权，公司应当配合保荐机构的核查工作。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
2、截止2021年12月31日，共累计使用募集资金1942815756.97元。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
依据公司业务发展和项目建设需求，在公开发行本次可转换公司债券募集资金到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。本次募投项目先期使用自筹资金共计人民币785147398.59元并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中喜专审字【2020】第01412号）。公司于2020年8月28日第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》同
意公司使用募集资金人民币785147398.59元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构光大证券股份有限公司均发表明确同意意见（详见公司公告：2020-075）。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募投项目资金使用的前提下，2020年9月11日经公司第五届临时董事会第五次会议审议并通过，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币8亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（详见公司公告：2020-086）。公司于2021年7月14日全额偿还前次募集资金暂时补充流动资金8亿元（详见公司公告：2021-063）。
2021年7月15日，经公司第五届董事会第十五次临时会议审议并通过，同
意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币8亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（详见公司公告：2021-066）。截至2021年12月31日止，尚未归还募集资金补充流动资金金额为8亿元，该笔款项使用期限未超过12个月。
5、使用闲置募集资金进行现金管理情况2020年8月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过21亿元。在21亿元额度内，资金可以循环使用，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司公告：2020-076）。
2021年8月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过2亿元。在2亿元额度内，资金可以循环使用，期限为自公司董事会审议通过之日起一年，单个理财产品的投资期限不超过12个月（详见公司公告：2021-078）。
截至2021年12月31日止，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的余额为0.00万元。
2021年度实际募集资金使用情况，详见附表：《可转债募集资金使用情况对照表》。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况报告期内不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年11月初，公司以募集资金5亿元购买理财产品，实际系存入定期存单，并以定期存单为广州朴臻实业有限公司的银行承兑汇票业务提供了质押担保。
2021年4月27日，上述资金解除了质押，连同相关利息划回了募集资金专项账户。
2022年4月20日，山东证监局对齐翔腾达出具《行政监管措施决定书》，
认定上述行为存在以下违规问题：
对募集资金实际使用情况的披露不符合真实、准确、完整的要求。上述5亿元资金实际用于质押，公司在《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》
（2020-106）《、关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2021-027）中将募集资金使用情况披露为进行现金管理，购入“公司红棉理财-272天人民币债券计划”，未如实披露其实际被违规用于质押的情况。公司行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的规定。
六、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了中喜专审
2022Z00498 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。会计师认为：我们认为，除《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述齐翔腾达公司使用募集资金购买广州银行5亿元“红棉”理财产品为广州朴臻实业有限公司提供了质押担保，存在违规使用募集资金的事项外，齐翔腾达公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》的相关规定，在其他方面如实反映了
齐翔腾达公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。七、保荐机构主要核查工作
保荐机构执行的主要核查程序如下：
（一）审阅了公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告、中喜会
计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具的鉴证报告；
（二）2022年3月8日至2022年4月26日，保荐机构对齐翔腾达总部、生产厂区等开展了现场检查工作，取得并查看上市公司三会资料及公司公告，对募集资金投资项目建设情况进行了实地查验，就募投项目的资金使用和项目建设等情况，访谈了公司董事、高级管理人员、项目建设负责人；
（三）查阅了发行人募集资金专户流水、募集资金理财台账、募投项目建设
支出清单，核查了募集资金理财的合同、存单、银行回单等单据，抽查了募投项目支出的合同、发票、工程进度表、付款回单等单据，向募集资金专户开户银行进行函证和走访，抽取募投项目部分设备供应商和工程承包商进行了访谈。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
除《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述齐翔腾达公司使用募集资金购买广州银行5亿元“红棉”理财产品为广州朴臻实业有限公司提供了质押担保，存在违规使用募集资金的事项外，齐翔腾达公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》的相关规定，在其他方面如实反映了齐翔腾达公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
附表1：2021年度募集资金使用情况对照表附表1：
2021年度募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金净额2966543311.66本年度投入募集资金总额966004950.75
变更用途的募集资金总额—
已累计投入募集资金总额1942815756.97
变更用途的募集资金总额比例—承诺投入金额与项目可行是否已变更截至期末投入项目达到预本年度募集资金承诺投截至期末承诺投截至期末累计投截至末累计投入是否达到预性是否发
承诺投资项目项目(含部分调整后投资总额本年度投入金额进度(%)(4)＝定可使用状实现的
)资总额入金额(1)入金额(2)金额的差(3)＝(2)/(1)计效益生重大变变更态日期效益
(1)-(2)化
70万吨/年丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目 否 2966543311.66 2966543311.66 2966543311.66 966004950.75 1942815756.97 1023727554.69 65.49% 2022年3月 未验收 不适用 否
合计—2966543311.662966543311.662966543311.66966004950.751942815756.971023727554.69—————
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目变更项目情况无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无2020年8月28日，经本公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募募集资金投资项目先期投入及置换情况投项目自筹资金的议案》，同意本公司以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金785147398.59元。该事项已经公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见。预先投入金额已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字【2020】第01412号。2020年8月28日，本公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过21亿元。在
21亿元额度内，资金可以循环使用，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年8月30日，本公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管用闲置募集资金暂时进行现金管理情况理，额度不超过2亿元。在2亿元额度内，资金可以循环使用，期限为自公司董事会审议通过之日起一年，单个理财产品的投资期限不超过12个月。同时授权董事长在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件。
本公司独立董事、监事会及保荐机构光大证券股份有限公司均发表明确同意意见。依据上述董事会决议，截止至2021年12月31日，本公司分别认购了12笔理财产品。
截至2021年12月31日止，本公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的余额为0.00万元；
2020年9月11日，经本公司第五届临时董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用闲置募集资金不超过人民币8.00亿元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。
2021年7月15日，经本公司第五届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币8亿元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本公司实际从中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行募集资金专户用于补充流动资金4.80亿元（账户：1603006129520418227）和齐商银行股份有限公司齐都支行募集资金专户用于补充流动资金3.20亿元（账户：801109301421012991），合计用于补充流动资金8.00亿元。使用期限从2021年7月15日起不超过12个月至2022年7月14日，使用期限届满之前，本公司确保及时将资金归还至募集资金专项账户。
截至2021年12月31日止，本公司尚未归还募集资金补充流动资金金额为8.00亿元。该笔款项使用期限未超过12个月。
超额募集资金的金额、用途及使用进展情况无项目实施出现募集资金节余的金额及原因无
2020年11月初，公司以募集资金5亿元购买理财产品，实际系存入定期存单，并以定期存单为广州朴臻实业有限公司的银行承兑汇票业
务提供了质押担保。2021年4月27日，上述资金解除了质押，连同相关利息划回了募集资金专项账户。
2022年4月20日，山东证监局对齐翔腾达出具《行政监管措施决定书》，认定上述行为存在以下违规问题：
（一）对募集资金实际使用情况的披露不符合真实、准确、完整的要求。上述5亿元资金实际用于质押，公司在《关于使用闲置募集资募集资金其他使用情况金进行现金管理的进展公告》（2020-106）、《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2021-027）中将募集资金使用情况披露为进行现金管理，购入“公司红棉理财-272天人民币债券计划”，未如实披露其实际被违规用于质押的情况。公司行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的规定。（二）对外担保未及时披露，亦未在2020年年度报告中披露。公司行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告[2017]17号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
申晓毅晏学飞光大证券股份有限公司（公章）年月日