华宇软件:2021年年度股东大会的法律意见书

北京市伟拓律师事务所
Beijing Skanda Law Firm
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2021年年度股东大会的法律意见书
伟拓法意专字[2022]1304号
致：北京华宇软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下可简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下可简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市伟拓律师事务所（下可简称“本所”）接受北京华宇软件股份有限公司（下可简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2021年年度股东大会（下可简称“本次会议”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次会议所作出的决议及公告文件、本次会议文件、出席本次会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。
本所律师得到如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见。本法律意见书仅供公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下意
1北京市伟拓律师事务所―法律意见书
见：
一、本次会议的召集、召开程序
根据《公司章程》规定及公司董事会决定，公司董事会已于本次会议召开20日前在巨潮资讯网等相应媒体刊登了《北京华宇软件股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》，公告了本次会议的会议召集人、会议时间、召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法以及联系
办法、联系人等。
本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式，公司在上述股东大会通知中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出了明确说明。
2022年5月5日，本次会议现场会议依前述公告所述，在北京清华科技园科技
大厦C座25层如期召开，现场会议召开的实际时间、地点、会议内容等相关事项与通知所告知的内容一致。本次会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与股东大会通知所告知的内容一致。
综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、出席本次会议人员的资格、召集人的资格
1.出席本次会议人员的资格
出席本次会议的股东及股东代表共39人，代表有表决权股份数为
179539557股，占公司有表决权股份总数的21.7714％。其中：
现场会议的股东及股东代表共6人，代表有表决权股份数为159082510股，占公司有表决权股份总数的19.2908％；
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次会议网络投票的股东共33人，代表有表决权股份数为20457047股，占公司有表决权股份总数的
2.4807％。
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东及股东代表（简称“中小投资者”）共35人，代表有表决权股份数为51647847股，占公司有表决权股份总数的6.2630％。北京市伟拓律师事务所―法律意见书除上述股东及股东代表外，公司董事、公司监事、高级管理人员、本所律师出席了会议。
2.召集人的资格
根据公司第七届董事会第二十七次会议决议，本次会议的召集人为公司董事会。
综上，本所律师认为，上述出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。
三、本次会议的提案
本次会议审议了下述议案：
1.《2021年度董事会工作报告》
2.《2021年度监事会工作报告》
3.《2021年度财务决算报告》
4.《2021年年度报告及摘要》
5.《2021年度利润分配方案》
6.《2022年董事薪酬》
6.01《2022年董事（不含独立董事）薪酬》
6.02《2022年独立董事薪酬》
7.《2022年监事薪酬》
7.01《2022年监事会主席樊娇娇女士薪酬》
7.02《2022年监事张妍女士薪酬》
7.03《2022年监事马敬兆女士薪酬》
8.《关于续聘会计师事务所的议案》9.《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》
10.《关于修订的议案》
11.《关于修订公司相关制度的议案》
12.《关于修订的议案》
四、本次会议的表决程序、表决结果
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决。本次会北京市伟拓律师事务所―法律意见书议的现场会议采取记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代表就列入本次会议议事日程的议案逐项进行了表决。本次会议现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定进行表决并通过网络投票系统获得网络投票结果。
公司股东代表、监事代表和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布了现场会议的表决结果。
经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次会议各项议案的表决结果如下：
1.审议通过了《2021年度董事会工作报告》。其中172335343股同意、
6877814股反对、326400股弃权（其中，因未投票默认弃权0股）同意股份占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.9874％。
其中，中小投资者投票结果为：同意44443633股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的86.0513％；反对6877814股占出席会议中小投资者所
持有表决权股份数的13.3167％；弃权326400股（其中，因未投票默认弃权0股）占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.6320％。
2.审议通过了《2021年度监事会工作报告》，其中172331543股同意、
6867114股反对、340900股弃权（其中，因未投票默认弃权0股）同意股份占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.9853％。
其中，中小投资者投票结果为:同意44439833股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的86.0439％；反对6867114股占出席会议中小投资者所持
有表决权股份数的13.2960％；弃权340900股（其中，因未投票默认弃权0股）占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.6600％。
3.审议通过了《2021年度财务决算报告》。其中178679457股同意、519200
股反对、340900股弃权（其中，因未投票默认弃权0股）同意股份占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5209％。
其中，中小投资者投票结果为：同意50787747股占出席会议中小投资者北京市伟拓律师事务所―法律意见书所持有表决权股份数的98.3347％；反对519200股占出席会议中小投资者所持
有表决权股份数的1.0053％；弃权340900股（其中，因未投票默认弃权0股）占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.6600％。
4.审议通过了《2021年年度报告及摘要》。其中178652657股同意、519200
股反对、367700股弃权（其中，因未投票默认弃权26800股）同意股份占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5060％。
其中，中小投资者投票结果为：同意50760947股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的98.2828％；反对519200股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.0053％；弃权367700股（其中，因未投票默认弃权26800股）占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.7119％。
5.审议通过了《2021年度利润分配方案》。其中178790457股同意、702800
股反对、46300股弃权（其中，因未投票默认弃权26800股）同意股份占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5828％。
其中，中小投资者投票结果为：同意50898747股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的98.5496％；反对702800股占出席会议中小投资者所持
有表决权股份数的1.3608％；弃权46300股（其中，因未投票默认弃权26800股）占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.0896％。
6.逐项审议通过了《2022年董事薪酬》。
6.01《2022年董事（不含独立董事）薪酬》。178791257股同意、649500
股反对、98800股弃权（其中，因未投票默认弃权26800股）同意股份占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5832％。
其中，中小投资者投票结果为；同意50899547股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的98.5511％；反对649500股占出席会议中小投资者所持
有表决权股份数的1.2576％；弃权98800股（其中，因未投票默认弃权26800股）占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.1913％。
6.02《2022年独立董事薪酬》。178785557股同意、655200股反对、98800北京市伟拓律师事务所―法律意见书
股弃权（其中，因未投票默认弃权26800股）同意股份占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5800％。
其中，中小投资者投票结果为：同意50893847股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的98.5401％；反对655200股占出席会议中小投资者所持
有表决权股份数的1.2686％；弃权98800股（其中，因未投票默认弃权26800股）占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.1913％。
7.逐项审议通过了《2022年监事薪酬》。
7.01《2022年监事会主席樊娇娇女士薪酬》。178800057股同意、640700
股反对、98800股弃权（其中，因未投票默认弃权26800股）同意股份占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5881％。
其中，中小投资者投票结果为：同意50908347股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的98.5682％；反对640700股占出席会议中小投资者所持
有表决权股份数的1.2405％；弃权98800股（其中，因未投票默认弃权26800股）占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.1913％。
7.02《2022年监事张妍女士薪酬》。178785557股同意、640700股反对、
113300股弃权（其中，因未投票默认弃权26800股）同意股份占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的99.5800％。
其中，中小投资者投票结果为：同意50893847股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的98.5401％；反对640700股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.2405％；弃权113300股（其中，因未投票默认弃权26800股）占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.2194％。
7.03《2022年监事马敬兆女士薪酬》。178785557股同意、640700股反对、
113300股弃权（其中，因未投票默认弃权26800股）同意股份占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的99.5800％。
其中，中小投资者投票结果为：同意50893847股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的98.5401％；反对640700股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.2405％；弃权113300股（其中，因未投票默认弃权26800股）占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.2194％。北京市伟拓律师事务所―法律意见书
8．审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。其中178550557股同
意、621300股反对、367700股弃权（其中，因未投票默认弃权26800股）同意股份占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4491％。
其中，中小投资者投票结果为：同意50658847股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的98.0851％；反对621300股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.2030％；弃权367700股（其中，因未投票默认弃权26800股）占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.7119％。
9.审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。其中160653002股同意、477700股反对、31800股弃权（其中，因未投票默认弃权26800股）同意股份占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6839％。
其中，中小投资者投票结果为：同意51118347股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的99.0131％；反对477700股占出席会议中小投资者所持
有表决权股份数的0.9253％；弃权31800股（其中，因未投票默认弃权26800股）占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.0616％。
此议案属于涉及回避表决事项，作为激励对象的公司股东已回避表决。
此议案属于特别决议事项，已由出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。
10.审议通过了《关于修订的议案》。其中169258110股同意、
4056633股反对、6224814股弃权（其中，因未投票默认弃权0股）同意股份
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.2734％。
其中，中小投资者投票结果为：同意41366400股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的80.0932％；反对4056633股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的7.8544％；弃权6224814股（其中，因未投票默认弃权0股）占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的12.0524％。
此议案属于特别决议事项，已由出席本次会议的股东及股东代表所持有效表北京市伟拓律师事务所―法律意见书决权的三分之二以上通过。
11.审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》。其中169258110股同
意、4051233股反对、6230214股弃权（其中，因未投票默认弃权0股）同意股份占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.2734％。
其中，中小投资者投票结果为：同意41366400股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的80.0932％；反对4051233股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的7.8440％；弃权6230214股（其中，因未投票默认弃权0股）占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的12.0629％。
此议案属于特别决议事项，已由出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。
12.审议通过了《关于修订的议案》。其中169196510
股同意、4051233股反对、6291814股弃权（其中，因未投票默认弃权0股）同意股份占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.2391％。
其中，中小投资者投票结果为：同意41304800股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的79.9739％；反对4051233股占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的7.8440％；弃权6291814股（其中，因未投票默认弃权0股）占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的12.1821％。
此议案属于特别决议事项，已由出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次会议召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格及对议案的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
本法律意见书一式三份经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)北京市伟拓律师事务所―法律意见书（本页无正文，为《北京市伟拓律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》之签署页）北京市伟拓律师事务所（公章）
负责人：经办律师：
张建明钟静
经办律师：
牛燕琴
2022年5月5日