宏达股份:宏达股份独立董事关于2021年度报告及第九届董事会第十一次会议有关事项的专项说明和独立意见

四川宏达股份有限公司独立董事
关于2021年度报告及第九届董事会第十一次会议有关事项的
专项说明和独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》和《上市公司治理准则》、上海
证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规、规范性
文件以及《公司章程》和《宏达股份独立董事工作制度》等的相关规定，我们作为四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真阅读了《宏达股份2021年年度报告》及第九届董事会第十一次会议的会议材料，对本次会议的相关事项进行了认真审核，现对如下事项发表独立意见：
一、对公司对外担保及资金占用情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等的有关规定和要求，本着实事求是的态度对公司报告期内对外担保及资金占用情况进行了核查和监督，并核对公司2021年度审计报告相关内容，现就有关情况发表专项说明及独立意见：
1、控股股东及其关联方资金占用的专项说明
截止2021年12月31日，未发现存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违法违规担保的情况；
2、公司对外担保的专项说明
截止2021年12月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为0元，无尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况。
独立意见：截至2021年12月31日，公司及控股子公司无对外担保，不存在与证监会相关规定相违背的情形。
二、关于对公司2021年年度报告的独立意见
经审阅公司提交本次会议的《宏达股份2021年年度报告全文及摘要》，我们认为：公司2021年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易
所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果；在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们同意《宏达股份2021年年度报告全文及摘要》，并提交公司股东大会审议。
三、关于补选公司第九届董事会非独立董事和独立董事的独立意见
公司原董事李卓先生因个人原因向董事递交书面辞职报告，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》
等的相关规定，李卓先生的书面辞职申请自送达公司董事会之日起生效。经董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名帅巍先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
周建先生于2016年5月19日起担任公司独立董事，根据《中国证监会上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，独立董事连任时间不得超过六年，鉴于周建先生在公司独立董事的任期即将届满，经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，公司董事会提名李军先生为第九届董事会独立董事候选人。根据有关规定，在新任独立董事就任前，周建先生仍将按照相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，继续履行独立董事及所在董事会专门委员会相关职责，直至新任独立董事补选产生之日起，方自动卸任。
我们审阅了董事会提供的非独立董事候选人和独立董事候选人资料，根据《公司法》、《证监会上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，我们认为：董事会提名帅巍先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名李军先生为第九届董事会独立董事候选人，相关提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；相关候选人符合担任上市公司董事的条件，未发现上述人员存在《公司法》、《证监会上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事和独立董事的情形，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
我们同意提名帅巍先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意提名李军先生为第九届董事会独立董事候选人。独立董事李军先生候选人任职资格和独立性经上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。四、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任帅巍先生为公司副总经理。
我们审阅了董事会提供的聘任高管人员帅巍先生的相关资料，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，我们认为：帅巍先生具备担任公司高级管理人员的资格和能力，其高管聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，未发现上述人员存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司高管人员的情形，其任职资格和聘任程序符合相关规定，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
我们同意董事会聘任帅巍先生为公司副总经理。
五、对公司2021年度利润分配及资本公积金转增预案的独立意见
我们审阅了公司《2021年度审计报告》和《宏达股份2021年年度报告全文及摘要》。经审计，公司2021年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为
305773112.41元，其中母公司2021年实现净利润186062110.64元，截至2021年度末母公司累计未分配利润-5369694594.67元。鉴于截至2021年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司董事会不进行利润分配的决定符合现行有关法律、法规和《公司章程》的规定及公司实际情况，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
我们同意该预案，并同意将本预案提交公司股东大会审议。
六、关于确认公司高级管理人员2021年度薪酬方案的独立意见
我们审阅了公司提交的《关于确认高级管理人员2021年度薪酬的议案》，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等规定，我们认为：公司高级管理人员2021年度薪酬方案符合公司相关薪酬政策规定，综合考虑了公司所处行业、规模、经营情况等因素，涉及相关利益的董事回避了该议案的表决，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。。
同意公司高级管理人员2021年度薪酬方案。七、对内部控制评价报告和内部控制审计报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求等有关法律、法规的规定，我们对公司董事会出具的《2021年度内部控制评价报告》及会计师出具的《内部控制审计报告》进行了审阅，发表如下独立意见：
公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制是有效的，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
同意《宏达股份2021年度内部控制评价报告》。
八、关于续聘2022年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见
我们审查了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及项目成员的
相关信息，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。公司续聘外部审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
我们同意公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、关于公司和全资子公司开展境内套期保值业务的独立意见公司和全资子公司四川华宏国际经济技术投资有限公司使用自有资金开展与生产经营所需原材料和产品相关的境内套期保值业务。
经审阅公司提交本次会议的《关于公司和全资子公司开展境内套期保值业务的议案》，我们认为：公司和全资子公司四川华宏国际经济技术投资有限公司使用自有资金对公司主要产品锌锭以及生产锌合金的原材料择机进行境内套期保值，有利于减少产品和原材料价格波动的影响。公司对该议案的决策程序符合相关法律、法规的有关规定，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
我们同意公司和全资子公司四川华宏国际经济技术投资有限公司在董事会授权期限和授权金额范围内开展境内套期保值业务。
十、关于公司制定《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》的独立意见
为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，董事会制定了《宏达股份未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。经审阅公司提交本次会议的《宏达股份未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，我们认为：该股东回报规划符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，同时符合公司经营实际情况，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
我们同意董事会制定的《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》，并提交公司股东大会审议。
十一、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依据财政部修订的《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）
有关规定，对原会计政策进行相应变更，并按上述通知规定执行。经审阅公司提交本次会议的《关于会计政策变更的议案》及财政部发布的会计准则相关规定，我们认为：公司依据财政部修订的相关准则规定，对公司相应的会计政策进行变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
我们同意公司本次会计政策变更。
十二、关于对公司2022年第一季度报告的独立意见
经审阅公司提交本次会议的《宏达股份2022年第一季度报告》我们认为：
公司2022年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2022年第一季度报告的内容与格式符合上海证券交易
所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果；在2022
年第一季度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
独立董事:周建郑亚光陈云奎
2022年4月28日