盈康生命:对外担保决策制度（2022年4月）

盈康生命科技股份有限公司
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对外担保决策制度
（2022年4月）
第一章总则
第一条为维护盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资
者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》和其他相关法律、法规的规定以及《盈康生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及控股子公司（以下简称“公司”）为第三人提供
下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。
公司为控股子公司提供担保视为对外担保，适用本制度规定。
第三条公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第四条公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》及其他相关规定，履行对外担保的信息披露业务。
第二章对外提供担保的基本原则
第五条公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁、融资事项等提供担保。
公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押。
第六条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理
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人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第七条公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对控股子公司提供担保不适用本条规定。
第八条公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第九条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章对外提供担保的程序
第十一条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、证券部、法务部。
第十二条公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：
1、企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、《公司章程》等；
2、被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流量表；
3、未来一年财务预测；
4、主合同及与主合同有关的文件资料；
5、公司高级管理人员简介；
6、银行信用；
7、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；
8、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
9、反担保方案和基本资料；
10、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
11、公司认为需要提供的其他资料。
第十三条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担
保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产
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经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。
第十四条财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保
具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。
第十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
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及其关联方应当提供反担保。
本条中“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十六条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十七条公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董
事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。
第十八条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反
担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第十九条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提
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供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
第二十二条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十三条董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该审议事
项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第二十四条公司股东大会或董事会做出担保决策后，由法务部审查有关主
债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第二十五条公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至证券部备案。
第四章担保风险控制
第二十六条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业
风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十七条公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理
规定妥善保管，并及时通报监事会。
第二十八条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管帐户，以便专款专用。
第二十九条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第三十条担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产
变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第三十一条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严
重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
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公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十二条被担保人债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、被撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第三十三条财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后
两个工作日内，将追偿情况传送至证券部备案。
第三十四条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。
第三十五条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第三十六条公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规
担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章附则
第三十七条本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第三十八条本制度中“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释。
第四十条本制度由公司股东大会审议，至审议通过之日起实施，修改时亦同。
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