迪瑞医疗:关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300396证券简称：迪瑞医疗公告编号：2021-033
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件未成就
暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票回购数量：649900股，占公司总股本的0.2356%。
2、本次注销完成后，公司总股本将由275894600股减至275244700股。
3、2021年限制性股票激励计划回购价格：因本次2021年限制性股票激励计划的回购价格存在利润分配的不确定调整因素，具体回购价格见“二、2、本次回购注销限制性股票的价格和资金情况”。
4、回购注销部分限制性股票尚需通过股东大会审议通过后实施。
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月28日召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等相关议案，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序1、2021年03月19日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司第五届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司核查意见的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年03月26日至2021年04月06日期间，公司在内部公示了《2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。截至2021年04月06日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。2021年04月23日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单公示情况说明和核查意见》。
3、2021年05月13日，公司2020年年度股东大会审议并通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公司核查意见的议案》。同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年05月13日，公司第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会
第二次临时会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年05月27日，公司完成了激励计划所涉及179.70万股限制性股
票授予登记工作。
6、2021年08月27日，公司第五届董事会第六次临时会议及第五届监事会第三次临时会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本及修改的议案》。因2名激励对象离职，已不具备激励资格，公司董事会同意对其已获授予但尚未解除限售的25000股限制性股票予以回购注销。此外，公司2020年度利润分配事项于2021年6月15日实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格相应调整为12.21元/股。
7、2021年10月12日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本暨修改的议案》。同日，公司就减资事项履行了通知债权人的义务。
8、2021年12月08日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司25000股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
9、2022年4月28日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的第一个解除限售期解除限售条件，以及12名原激励对象因个人原因已离职及正在办理离职手续，公司拟以自有资金对已获授但尚未解除限售的649900股限制性股票进行回购注销，其中，93名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票数量为480900股，12名已离职及正在办理离职手续的人员持有的限制性股票数量为169000股。
2、本次回购注销限制性股票的价格和资金情况根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：派息：P＝P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1）。
公司于2021年5月13日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。利润分配方案为：以公司总股本276030000股剔除已回购股份110400.00股后的275919600.00股为基数，向全体股东每10股派4.9元人民币现金（含税）。本次权益分派于2021年6月15日实施完毕，详见公司于2021年6月5日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》。
鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长。而公司董事会已审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司拟实施利润分配预案：以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.8元（含税），本年度不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。根据深圳证券交易所相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次权益分派。
若在方案公布后至实施前公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因而发生变化的，将按照分配比例【每10股派发现金股利人民币3.8元（含税）】不变的原则对现金分红总额进行调整，在方案实施公告中按公司实施分配方案时股权登记日可参与利润分配的股数来计算最终的利润分配总额。
（1）如上述2021年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回
购注销限制性股票办理前实施完成，则本次回购价格如下：
公司2021年限制性股票激励计划的回购价格由12.70元/股调整为12.21
元/股（12.70-0.49=12.21元/股）。
本次用于回购限制性股票的总金额将预计为7935279.00元。
（2）如上述2021年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本
次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，本次回购价格将作如下调整：
公司2021年限制性股票激励计划的回购价格由12.70元/股调整为11.83
元/股（12.70-0.49-0.38=11.83元/股）。本次用于回购限制性股票的总金额将预计为7688317.00元。
此外，公司本次用于回购限制性股票的资金来源均为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
公司股本结构情况如下表所示：
单位：股本次变动前本次变动后本次变动增股份性质比例
股份数量减（+/-）股份数量比例（%）
（%）
一、有限售条件股份244234708.85-649900237735708.64
其中：高管锁定股226514708.210226514708.23
股权激励限售股17720000.64-64990011221000.41
二、无限售条件股份25147113091.15025147113091.36
合计275894600100.00-649900275244700100.00
注：本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2021年限制性股票激励计划》对不
符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
上述回购注销事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司后续将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
五、独立董事意见
1、关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的独立意见经核查，我们认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，本次调整无需提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票回购价格的调整。
2、关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的独立意见经核查，我们认为：鉴于公司业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划
的第一个解除限售期解除限售条件，以及12名原激励对象因个人原因已离职或
正在办理离职手续，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的649900股限制性股票并予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对上述649900股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
1、关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的意见经核查，监事会认为：根据公司2020年年度股东大会的授权，本次对限制性股票回购价格的调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的意见经核查，监事会认为：根据《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等相关规定，对本次限制性股票激励计划回购注销的股份数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为原激励对象12人离职（包含正在办理离职手续）已不具备激励对象资格，我们一致同意由公司将不再具备激励资格的人员持有已获授但尚未解除限售的169000股限制性股票和不符合解除限售条件的限制性股票数量为
480900股进行回购注销。本次回购注销程序符合相关规定，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。七、法律意见书结论意见北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》，“本所律师认为：迪瑞医疗本次调整及回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；其中调整业绩考核指标及本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；迪瑞医疗本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整
业绩考核指标事项符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”八、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、《法律意见书》。
特此公告。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2022年04月28日