常铝股份:山东国曜琴岛律师事务所关于江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书之法律意见书

山东国曜琴岛律师事务所
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《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
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2022年4月29日国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
山东国曜琴岛律师事务所关于
《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：齐鲁财金投资集团有限公司
山东国曜琴岛律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称“中国”，在本法律意见书内不包括中国香港、中国澳门和中国台湾）山东省司法厅批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。
本所接受齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“收购人”或“齐鲁财金”）的委托，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等中国其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对贵公司收购江苏常铝铝业集团股份有限公司（证券代码：002160）股份之《收购报告书》进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉文件材料进行了查验，并查阅了我们认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料。
本所出具本法律意见书主要基于以下假设：
1.收购人及合作相关方提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮箱或
其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致，且该等文件的原件具备真实性；
2.收购人及合作相关方提交给本所的文件或口头证言、包括其原件、复印
件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件中关于事实的陈
述和保证均真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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3.收购人及合作相关方提交给本所的股东（大）会、董事会决议等文件均
真实、准确、完整，且该等会议的召开程序均符合法律规定及公司章程的规定；
4.收购人及合作相关方提交给本所的文件及公司相关决议均仍然持续有效
且不存在任何撤回、撤销、修改、变更或补充等情形。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所系按照截至本法律意见书出具之基准日已经发生或存在的事实和中
国法律法规的规定发表法律意见。
2.本所仅就本次拟开展事项所涉及中国法律问题（以本法律意见书所涉事项为限）发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、税收等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。对出具本法律意见书而言，至关重要的涉及行政或专业机构审核的事项，以该相关机构出具的批准、批复、报告、证书或备案等文件为准。
3.本所不对有关法律法规或中国政策的变化或者调整做出任何预测，亦不会
据此出具任何意见或者建议。任何有关法律法规或中国政策自本法律意见书出具之日起的任何变化或者调整导致法律意见书相关结论的不适宜或错误不应以任
何方式构成本所对出具该等法律意见书的疏忽或失职，亦不得据此以任何方式要求本所承担任何法律和/或约定责任或义务。
4.本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购人及
合作相关方向本所提供的文件、资料及所作说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
基于上述假设和声明，本所律师本着审慎、客观、公正的原则，出具法律意见如下：
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《收购报告书》指《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》常铝股份、上市公司、目江苏常铝铝业集团股份有限公司，曾用名为“江苏常铝铝业股指标公司、公司份有限公司”齐鲁财金投资集团有限公司，曾用名为“莱芜财金投资集团有收购人、齐鲁财金指限公司”常熟铝箔厂指常熟市铝箔厂有限责任公司
齐鲁财金通过“认购上市公司非公开发行股票”的方式巩固常
本次收购、本次交易指铝股份控制权的行为
本次发行、本次非公开发常铝股份向齐鲁财金非公开发行237199191股人民币普通股指行股票的行为本次股份转让、本次协议常熟铝箔厂向齐鲁财金转让上市公司71602378股股份（占上指转让市公司总股本的9.00%）常熟铝箔厂将其持有的上市公司84290619股股份（占上市公本次表决权委托指司总股份的比例为10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》的委托期限内委托给齐鲁财金行使
《股份转让协议》指《江苏常铝铝业集团股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》指《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》《附条件生效的股份认购 《江苏常铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股指协议》股票之附条件生效的股份认购协议书》《附条件生效的股份认购 《江苏常铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股指协议之补充协议》股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管指《上市公司收购管理办法》理办法》
《准则第16号》、《第《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—指
16号准则》上市公司收购报告书》《证券法律业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所济南市国资委指济南市人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元指人民币元、万元本所指山东国曜琴岛律师事务所
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目录
释义·················································································································3
目录·················································································································4
第一节收购人基本情况·························································································5
第二节本次收购的目的及决定················································································16
第三节收购方式·································································································18
第四节资金来源·································································································24
第五节免于发出要约的情况···················································································26
第六节后续计划·································································································28
第七节对上市公司的影响分析················································································31
第八节与上市公司之间的重大交易··········································································35
第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况······························································37
第十节收购人的财务资料······················································································38
第十一节结论意见······························································································44
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第一节收购人基本情况
一、收购人基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料并经查验，截至《收购报告书》签署之日，收购人为齐鲁财金投资集团有限公司，其基本情况如下:公司名称齐鲁财金投资集团有限公司曾用名莱芜财金投资集团有限公司
统一社会信用代码 91371200MA3DTJMC2P法定代表人吕慎宾成立时间2017年6月8日
注册资本300000.00万元
实缴资本15000.00万元
企业类型有限责任公司（国有独资）营业期限2017年6月8日至2047年6月7日
以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批
发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务
业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅经营范围游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址山东省济南市莱芜区鲁中东大街299号
通讯方式0531-76162966股东名称济南市人民政府国有资产监督管理委员会
截至《收购报告书》签署日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
（一）收购人的股权结构与实际控制人情况
截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金的控股股东及实际控制人为济南市
5国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书国资委。齐鲁财金的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
1、收购人所控制的主要企业情况
截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金所控制的主要企业情况如下：
注册资本序号名称持股比例主营业务（万元）
齐鲁财金（山东）政府授权范围内的国有资
1176527.00100.00%
经济发展有限公司产经营，投资管理等莱芜财金控股有限以企业自有资金对外进行
210000.00100.00%
公司股权投资莱芜财金国际贸易
320000.00100.00%货物或技术进出口及销售
有限公司
贷款担保，票据承兑担保，山东省嬴信融资担
420000.00100.00%贸易融资担保等履约担保
保有限公司业务及相关咨询中介服务
山东国誉融资租赁融资租赁，租赁业务，向
510000.00万美元75.00%
有限公司国内外购买租赁财产等
山东超电新能源科新能源的技术开发、技术
65000.0051.00%
技发展有限公司服务
注1：该等主要企业系依据其在齐鲁财金体系内的战略定位而认定。
注2：序号3-6为齐鲁财金间接控股公司。
2、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况
截至《收购报告书》签署之日，济南市国资委所控制的主要企业情况如下：
注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）
轨道交通的规划设计、融济南轨道交通集团
11500000.00100.00%资、建设、管理、运营和
有限公司物业开发
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注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）济南产业发展投资
2600000.00100.00%控股（平台）公司
集团有限公司
济南城市建设集团城市开发、建设、投资与
34500000.0091.85%
有限公司经营济南城市投资集团
42350000.0090.00%城市投资建设和运营
有限公司
注1：该等主要企业系依据其在济南市国资委体系内的战略定位而认定。
注2：以上持股比例均为直接持股。
三、收购人主营业务情况
齐鲁财金成立于2017年6月8日，截至《收购报告书》签署之日，注册资本300000.00万元，为济南市国资委旗下的一级投资平台公司，齐鲁财金经核准的经营范围为：“以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技
术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。齐鲁财金的主营业务系围绕新能源、新材料、高端装备制造、现代农业、医疗康养等产业开展股权投资，搭建培育新产业、促进传统产业转型升级的投资平台。
四、收购人最近三年一期财务状况
齐鲁财金最近三年一期合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度
总资产2651177.392478399.142144982.672075365.07
净资产1535938.551535596.361530633.591559386.41
营业收入583654.88681763.31507692.16468773.34
净利润342.202607.8517335.3113393.37
归母净利润1203.033803.1317330.3313865.70
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2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度
资产负债率42.07%38.04%28.64%24.86%
净资产收益率0.02%0.17%1.13%0.86%
注：上述2018-2020年度财务数据已经审计；2021年度1-9月财务数据未经审计。
五、收购人最近五年是否受到处罚和涉及重大诉讼、仲裁情况
截至《收购报告书》签署之日，收购人最近五年涉及重大民事诉讼的情况如下：
（一）与山东慧通轮胎有限公司、张德昌等贷款合同纠纷
2017年8月24日，齐鲁财金作为委托人与受托人莱商银行股份有限公司签
订《委托贷款委托代理协议》，约定齐鲁财金委托莱商银行股份有限公司向齐鲁财金指定的借款人发放委托贷款。
2017年8月28日，山东慧通轮胎有限公司作为借款人与莱商银行股份有限
公司签订《委托贷款借款合同》，莱商银行股份有限公司同意向山东慧通轮胎有限公司发放委托款，贷款金额3000万元，借款期限自2017年8月28日至2018年2月28日。
2017年8月24日，张德昌、于凤霞、贺会、徐仁强、吕锋、谭永兵向齐鲁
财金出具《自然人连带责任保证》，承诺对前述《委托贷款借款合同》项下的借款承担连带责任保证担保。
贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月
11日将上述借款人及保证人诉至山东省济南市中级人民法院。
各方于2021年7月20日经法院调解结案，经各方共同确认，截至2021年
5月31日山东慧通轮胎有限公司合计应付齐鲁财金借款本金2985万元，并支付
利息、罚息18701747.45元，由山东慧通轮胎有限公司分期支付。
截至《收购报告书》签署之日，山东慧通轮胎有限公司已支付诉讼费用，但尚未按上述调解书约定的时间节点向齐鲁财金履行还款义务。
（二）与山东新科汽车零部件有限公司、济南百纳碳素有限公司等贷款合
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同纠纷
2017年9月30日，山东新科汽车零部件有限公司作为借款人与莱商银行签
订《委托贷款借款合同》，莱商银行股份有限公司同意向山东新科汽车零部件有限公司发放委托款，贷款金额500万元，借款期限为2017年9月30日至2018年3月30日。
同日，齐鲁财金与济南百纳碳素有限公司、济南海川碳素有限公司分别签订《保证合同》；与李建和、段崇花、董健、李秀霞分别签订《自然人连带责任保证》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。
贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月2日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。
济南市莱芜区人民法院于2021年5月25日作出一审判决，判决被告山东新科汽车零部件有限公司于判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金490万元
及利息；济南百纳炭素有限公司、济南海川炭素有限公司、李建和、段崇花、董
健、李秀霞对上述款项承担连带清偿责任。
一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，齐鲁财金后申请强制执行，强制执行过程中各方于2021年9月13日达成《执行和解协议》，各方确认截至2021年9月13日，借款方尚应偿还齐鲁财金借款本金490万元、利息384023.61元，同时需支付因案件产生诉讼费27523元，借款方应自《执行和解协议》签署之日起24个月内将上述款项分期偿还完毕。
截至《收购报告书》签署之日，《执行和解协议》尚在履行之中。
（三）与莱芜嘉德经贸有限公司、北京嘉德宏远仓储有限公司等贷款合同纠纷2018年4月4日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款合同》（以下简称“《借款合同》”），约定齐鲁财金以委托贷款形式向莱芜嘉德经贸有限公司出借1000万元，借款期限三个月。
2018年3月23日，齐鲁财金分别与北京嘉德宏远仓储有限公司、济南莱芜
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顺泰建筑安装工程有限公司、济南一帆风顺置业有限公司、鹿松年、邱松杰、何秀勤、鹿兴芳、鹿玉娟、邵继伟、刘歌声、乞萍、刘强生、许娜、崔孝义签订《保证合同》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。
2018年7月3日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款展期协议书》，约定将《借款合同》项下借款展期至2018年
8月2日。
贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月1日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。
济南市莱芜区人民法院于2021年4月14日作出一审判决，判决被告莱芜嘉德经贸有限公司于该判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金905万元及利息，保证人对上述款项承担连带清偿责任。
一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金已申请强制执行，目前尚在强制执行中。
除上述诉讼外，截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大仲裁和其他重大诉讼。
六、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1吕慎宾董事长、总经理中国济南否
2栾贻伟董事中国济南否
3秦庆国董事、财务负责人中国济南否
4刘恩瑞监事会主席中国济南否
5魏晔监事中国济南否
6张全强监事中国济南否
7张鹏监事中国济南否
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是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
8蔺建臣监事中国济南否
9刘振维副总经理中国济南否
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，济南市国资委于2019年10月
14日作出决定，刘恩瑞不再担任公司监事会主席和监事职务，齐鲁财金正在积
极与济南市国资委沟通委派新任监事事宜。
截至《收购报告书》签署之日，收购人上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其控股股东持有境内外上市公司5%以上股份的情况
截至《收购报告书》签署之日，本次股份转让已完成过户、本次表决权委托已生效，齐鲁财金及其一致行动人常熟铝箔厂合计持有常铝股份有表决权的股份数量为155892997股，占上市公司总股本的比例为19.59%。
除上述情况外，截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金不存在持有境内外上市公司5%以上股份的情况，其控股股东济南市国资委存在通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况：
序号上市公司名称证券简称证券代码上市地主营业务持股比例
茂硕电源科技 消费电子电源和 LED 电
1 茂硕电源 002660.SZ 深交所 26.10%
股份有限公司源的研发、制造、销售向客户提供公司及个人齐鲁银行股份
2 齐鲁银行 601665.SH 上交所 银行产品和服务，并从事 24.85%
有限公司资金业务兰剑智能科技智能仓储物流自动化系
3 兰剑智能 688557.SH 上交所 7.89%
股份有限公司统解决方案提供商
截至《收购报告书》签署之日，除上述情况外，齐鲁财金及其控股股东、实际控制人不存在其他持有境内外上市公司5%以上股份的情况。
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
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司等其他金融机构的情况
截至《收购报告书》签署之日，收购人持有5%以上股权或出资份额的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：
注册资本/出资持股比例/序号金融机构名称经营范围额（万元）出资比例
受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（未经莱芜华嬴股权投
金融监管部门批准，不得从事吸收
1资（基金）管理1000.00100.00%
存款、融资担保、代客理财等金融有限公司业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存莱芜财金新旧动
款、融资担保、代客理财等金融业
2能转换投资基金200000.00100.00%务）。（依法须经批准的项目，经（有限合伙）相关部门批准后方可开展经营活动
贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款
如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾山东省嬴信融资
320000.00问等中介服务；按照监管规定以自100.00%
担保有限公司有资金进行投资。（有效期限以许可证为准）（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资等活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）受托管理股权投资基金（不含金融、证券、期货、集资理财业务）；
以企业自有资金进行股权投资；以济南市嬴兴股权企业自有资金对重点建设项目和4投资基金管理有1000.00城市基础设施投资。（依法须经批100.00%限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
山东赢信投资有以自有资金对外投资，受政府委托
53000.0080.00%
限公司以自有资金对应急转贷业务进行
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注册资本/出资持股比例/序号金融机构名称经营范围额（万元）出资比例
投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；融资租赁交易咨询及担保，从事兼营与主营业务有关的山东国誉融资租10000.00万美
6商业保理业务；企业管理咨询；经75.00%
赁有限公司元济贸易咨询；进出口业务；医疗器械的批发、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目是：保付代理（非银鲁信商业保理行融资类）；从事商业保理相关的
7（深圳）有限公20000.0065.00%咨询服务；从事担保业务（不含融司资性担保）；供应链管理以企业自有资金进行创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创莱芜创业投资有业投资企业与创业投资管理顾问
88400.0042.86%限公司机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务（未经金融监管部莱芜和灵新兴产门批准，不得从事吸收存款、融资
9业股权投资基金33500.0023.10%担保、代客理财等金融业务）。（依（有限合伙）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准莱芜中泰股权投的项目，经相关部门批准后方可开10资基金（有限合13000.0020.00%展经营活动；未经金融监管部门批
伙）准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）莱芜中泰安盈创以企业自有资金进行股权投资；经
1114500.0020.00%业投资基金（有济信息咨询服务。（依法须经批准
13国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
注册资本/出资持股比例/序号金融机构名称经营范围额（万元）出资比例限合伙）的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保，预付款担保、工程履约担保、尾付款
莱芜市金桥融资如约偿付担保等履约担保业务，与
126100.0017.95%
担保有限公司担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营中国银行业监督管理委员会
依照有关法律、行政法规和其他规
莱商银行股份有定批准的业务，经营范围以批准文
13300000.0017.63%限公司件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：，许可经营项目深圳中航智能装是：股权投资、创业投资；投资管备股权投资基金理、受托资产管理（以上不得从事
14120000.0010%合伙企业（有限证券投资活动;不得以公开方式募合伙）集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。
以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准莱芜和灵鼎晟投的项目，经相关部门批准后方可开15资中心（有限合17100.009.65%展经营活动。未经金融监管部门批伙）准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）医疗项目的投资及管理；企业管苏州盛涛医疗投理；企业管理咨询；投资咨询（除
16资合伙企业（有53166.67金融、证券）。（依法须经批准的7.52%限合伙）项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）项目投资；经济信息咨询。（下期北京和灵汇投产出资时间为2017年05月30日。1、
17业投资管理中心20000.00不得以公开方式募集资金；2、不5%（有限合伙）得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得
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注册资本/出资持股比例/序号金融机构名称经营范围额（万元）出资比例向所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）除上述情况外，收购人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。
综上所述，本所律师认为：
截至《收购报告书》签署日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形；除已披露诉讼外，齐鲁财金最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大仲裁和其他重大诉讼；收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行
政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；齐鲁财金不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
15国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
第二节本次收购的目的及决定
一、本次收购目的
2021年12月，本次股份转让已完成过户、本次表决权委托已生效，齐鲁财
金成为上市公司控股股东，济南市国资委成为上市公司实际控制人。在成为上市公司控股股东后，基于对上市公司未来发展的信心，齐鲁财金拟认购上市公司本次非公开发行的股票，本次认购将进一步提高齐鲁财金在上市公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性，夯实公司持续稳定发展的基础。同时可为公司补充流动资金，增强公司资金实力，有效降低公司财务成本，改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
二、未来12个月内持股计划或处置其已拥有权益的计划
在未来12个月内，除认购本次非公开发行股份，收购人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序及时间
2021年11月24日，上市公司的国资主管单位齐鲁财金召开第一届董事会
2021年第二十四次会议，审议通过了本次收购事项。
2021年11月26日，常铝股份召开第六届董事会第十六次（临时）会议，
审议通过了本次非公开发行股票事项。
2021年11月26日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议》。
2021年12月21日，常铝股份召开2021年第一次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行股票事项及齐鲁财金免于发出要约事项。
2022年2月17日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
16国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
2022年2月17日，常铝股份召开第六届董事会第十九次（临时）会议，就
本次非公开发行股票事项调整事项进行审议并通过。
2022年4月11日，本次非公开发行股票事项经中国证监会审核通过，截至
《收购报告书》签署之日，上市公司已取得中国证监会正式批复文件。
综上所述，本所律师认为：
本次收购目的不存在违反法律法规的情形。截至《收购报告书》签署日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的授权与批准等法定程序，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
17国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
第三节收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次收购前，收购人已通过协议转让方式受让常熟铝箔厂所持常铝股份
71602378股股份（占上市公司总股本的9.00%），同时常熟铝箔厂所持常铝股份84290619股股份（占上市公司总股本的10.59%）所对应的表决权已在《表决权委托协议》约定的委托期限内独家、无条件且不可撤销地委托给齐鲁财金行使。表决权委托期限为：《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起不低于18个月，且下列条件孰早发生之日解除：
1、齐鲁财金认购上市公司非公开发行的股份登记至齐鲁财金名下之日，且齐鲁财金持有上市公司股份的比例超过常熟铝箔厂及其一致行动人（如有，不含齐鲁财金）合计持有上市公司股份的比例的差额达到10%以上；
2、自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起36个月期限届满。
由此，齐鲁财金及其一致行动人常熟铝箔厂合计持有常铝股份有表决权的股份数量为155892997股，占上市公司总股本的比例为19.59%。收购人为上市公司的控股股东，济南市国资委为上市公司的实际控制人。
二、本次收购的基本情况及方式
2021年11月26日，各相关方签署《股份转让协议》《表决权委托协议》
《附条件生效的股份认购协议》，2022年2月17日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。由此达成本次股份转让、本次表决权委托及本次非公开发行的整体交易方案。本次收购为齐鲁财金认购上市公司非公开发行的股票，系上述整体交易方案的一部分，本次收购具体方式如下：
根据《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及中国证监会批复文件，齐鲁财金认购上市公司非公开发行的 A 股股票
237199191股。
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本次发行完成后，上市公司总股本将达到1032781167股，其中，齐鲁财金将持有上市公司308801569股股份。常铝股份本次发行前后，相关主体持股变动情况如下：
非公开发行前非公开发行后主体表决权持股数量持股比例表决权比持股数量持股比例比例
（股）（%）例（%）（股）（%）
（%）常熟铝箔
8429061910.59-842906198.16-
厂
30880156
齐鲁财金716023789.0019.5929.9038.06
9
齐鲁财金
1558929939309218
及其一致19.5919.5938.0638.06
78
行动人
三、与本次收购相关协议的主要内容
（一）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容2021年11月26日，常铝股份与齐鲁财金签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
甲方：江苏常铝铝业集团股份有限公司
乙方：齐鲁财金投资集团有限公司
1、认购股份数量
双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部 A 股股票。甲方本次发行的 A 股股票数量不超过237199191股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30.00%，最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。
在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间若发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
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（2）认购价格：乙方的认购价格为3.48元/股，不低于甲方本次非公开发行
股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日乙方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如果甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将作相应调整。
（3）限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36
个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股
票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）发行方案调整：如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监
管机构的要求需对发行方案作出调整的，乙方同意配合进行调整。
（6）其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具
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有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续。
3、协议生效条件
（1）《附条件生效的股份认购协议》由甲乙双方签署，并且在下述条件全
部满足时生效：
*甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议及本次发行相关事宜；
*乙方有权国有资产管理部门批准本次认购非公开发行股票的方案；
*甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；
*乙方受让常熟市铝箔厂有限责任公司所持甲方9%股份已完成过户登记。
（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（3）如本次非公开发行股票实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
4、违约责任
（1）任何一方违反协议的，或违反协议所作承诺或保证的，或所作承诺或
保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）如因乙方原因不履行或不完整履行协议的，导致本次交易无法完成的，甲方有权解除协议，且乙方应承担相应的违约责任。
（3）协议项下约定的事宜如未获得甲方董事会通过、甲方股东大会通过、有权国有资产管理部门批准或中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，双方均不构成违约。
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5、争议解决
双方在履行协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
（二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容2022年2月17日，常铝股份与齐鲁财金签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
甲方：江苏常铝铝业集团股份有限公司
乙方：齐鲁财金投资集团有限公司
1、明确认购对象的认购数量
（1）将《附条件生效的股份认购协议》中：“甲方拟非公开发行人民币普
通股（A 股）股票，每股面值 1 元，发行的股份数量不超过 237199191 股（含本数）股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。”调整为：
甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元，拟发行的股份数量为237199191股股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准。
（2）同步调整《附条件生效的股份认购协议》中涉及的相关条款。
（3）除上述调整内容外，《股份认购协议书》其他条款未进行调整。
2、补充协议与《附条件生效的股份认购协议》的关系
本补充协议为《附条件生效的股份认购协议》的补充协议，为《附条件生效的股份认购协议》的组成部分。本协议的内容与《附条件生效的股份认购协议》的内容不一致的，以本补充协议为准，本协议未约定的，适用《附条件生效的股份认购协议》的约定。
3、补充协议生效条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日成立，并与
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《附条件生效的股份认购协议》同时生效。若《附条件生效的股份认购协议》因任何原因终止，本协议同时终止。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况齐鲁财金本次认购的上市公司2021年度非公开发行237199191股股票自本
次发行结束之日起锁定期为36个月；自本次发行结束之日起，齐鲁财金通过协议受让的71602378股股份18个月内不减持。
五、本次收购导致收购人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
（一）权益变动的时间收购人权益变动的时间收购人认购的上市公司本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至收购人名下之日。
（二）权益变动的方式收购人权益变动的方式为认购上市公司非公开发行股票。
综上所述，本所律师认为：
截至《收购报告书》签署日，收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定上述收购协议已经各方有效签署，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，对各方均具有法律约束力，本次收购不存在法律障碍。
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第四节资金来源
一、本次收购所支付的资金总额
根据《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及中国证监会批复文件，齐鲁财金以现金认购常铝股份本次非公开发行股份，认购股票数量为237199191股，认购价格3.48元/股，认购总金额82545.32万元，支付方式为一次性支付。
二、本次收购的资金来源
根据收购人提供的书面确认以及《收购报告书》，齐鲁财金认购本次非公开发行所需资金初步计划将来源于收购人的自有或合法自筹资金。
收购人承诺：本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购本次非公开发行的上市公司股票存在任
何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形；不存在接受上市
公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本所律师认为：
截至《收购报告书》签署日，根据收购人提供的书面确认以及《收购报告书》，齐鲁财金本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购本次非公开发行的上市公司股票存在任
何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形；不存在接受
上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
24国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
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第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由根据《收购办法》第六十三条的相关规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
由于常铝股份2021年第一次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会批准齐鲁财金免于发出要约的议案》，同意收购人免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已经回避表决，同时收购人已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，因此，可以免于发出要约，在本次发行后直接办理股份登记手续。
二、本次收购前后上市公司股权结构
根据《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及中国证监会批复文件，齐鲁财金认购上市公司非公开发行的 A 股股票
237199191股，未超过发行前上市公司总股本的30.00%。
本次发行完成后，上市公司总股本将达到1032781167股，其中，齐鲁财金将持有上市公司308801569股股份。常铝股份本次发行前后，相关主体持股变动情况如下：
非公开发行前非公开发行后主体表决权持股数量持股比例表决权比持股数量持股比例比例
（股）（%）例（%）（股）（%）
（%）常熟铝箔
8429061910.59-842906198.16-
厂
30880156
齐鲁财金716023789.0019.5929.9038.06
9
齐鲁财金
1558929939309218
及其一致19.5919.5938.0638.06
78
行动人
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三、收购人本次收购上市公司股份限制转让的情况齐鲁财金本次认购的上市公司2021年度非公开发行237199191股股票自本次发行结束之日起锁定期为36个月。
综上所述，本所律师认为：
截至《收购报告书》签署之日，常铝股份已经股东大会非关联股东审议通过《关于齐鲁财金投资集团有限公司免于发出要约的议案》，同时收购人已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
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第六节后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果收购人根据上市公司经营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届时收购人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的明确计划，也无对上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果收购人根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序以及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购完成后，齐鲁财金拟按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员人选，并依法经审议或选聘程序选任。除上述情况外，截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金无其他对上市公司业务或组织结构有重大影响的后续计
28国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书划。
四、对上市公司章程的修改计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次交易完成后，收购人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法履行《公司章程》修订程序，对上市公司《公司章程》中关于股份总数、董事会席位等内容进行一定修订，除上述事项外，收购人没有其他对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整变化
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，除上述披露信息外，收购人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
29国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
综上所述，本所律师认为：
根据《收购报告书》及收购人的声明，收购人不存在于本次收购后将对常铝股份造成重大不利影响的后续计划。
30国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次收购后，收购人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为进一步确保本次收购完成后上市公司的独立运作，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及其关联企业担任经营性职务；
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司控股股东及实际控制
人之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术；
3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
（三）财务独立
1、保证不将上市公司财务核算体系纳入上市公司实际控制人及控股股东管
理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者收购人可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司实际控制人或控股股东共
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用银行账户；
3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入收购人及其关联人的账户；
4、保证收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金；
5、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控
制的企业违法违规提供担保。
（四）机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和上市公司《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控
制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产；
3、保证尽量减少收购人及其控股子公司或由收购人控制的企业与上市公司
之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
本次交易完成后，收购人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会和交易所关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若收购人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，收购人将承担相应的法律责任。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购前，收购人及其控制的公司与上市公司及其控制的公司不存在同业竞争的情形。
32国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
为规范和解决同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人将公平
对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人将采取
有效措施促使收购人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，如收购人及其
控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，收购人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
在收购人直接/间接控制上市公司期间，本承诺函有效，收购人郑重承诺：
是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。如在此期间，出现因收购人及收购人关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，收购人将依法承担相应的赔偿责任。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，除本次非公开发行事项外，收购人及其关联方与上市公司及其控制的子公司之间不存在关联交易的情况。
为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身的上市公司实际控制人地位及影响，谋求上市公司在业务合
33国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
作等方面给予收购人及收购人关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝收购人及收购人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司违规向收购人及收购人关联方提供任何形式的担保；
3、收购人及收购人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，收购人保证：
（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，收购人将确保上市公司严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。
在收购人直接/间接控制上市公司期间，本承诺函有效，收购人郑重承诺：
是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。如在此期间，出现因收购人及收购人关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，收购人将依法承担相应的赔偿责任。”综上所述，本所律师认为：
截至《收购报告书》签署之日，收购人已就保持常铝股份独立性、避免同业竞争、规范关联交易出具书面承诺，本次收购不会对常铝股份的独立性、同业竞争与关联交易的规范造成重大不利影响。
34国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
在《收购报告书》签署之日前24个月内，除本次非公开发行事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未进行过合计金额超过
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产的5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在《收购报告书》签署之日前24个月内，除本次股份转让及本次表决权委托事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
综上所述，本所律师认为：
在《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司以及上市公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在对本次收购有重大不利影响的重大交易。
35国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
36国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票情况
在本次非公开发行股份事项首次披露之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
自本次非公开发行股份事项首次披露之日起前6个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
综上所述，本所律师认为：
在本次非公开发行股份事项首次披露之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况；收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。符合《上市公司收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
37国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年一期财务情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对齐鲁财金2018年度、2019年度
和2020年度的财务报表进行了审计，并分别出具众环审字（2019）110097号、
（2020）110127号、（2021）1100140号标准无保留意见的审计报告。齐鲁财金
2021年1-9月的财务数据未经审计。
收购人最近三年一期的具体财务状况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2021年9月2020年12月2019年12月2018年12月
项目
30日31日31日31日
流动资产：
货币资金217803.34180628.90108308.0524830.50以公允价值计量且其变动计入当
2401.00371.71204.57126.12
期损益的金融资产
应收票据475.88588.221289.37-
应收账款46105.4948424.8945453.2932988.84
预付款项116068.41109134.0388959.2147969.78
其他应收款145618.72140432.97102109.90197908.90
存货125943.78121345.05121279.37137042.17
持有待售资产----
一年内到期的非流动资产12355.7816646.435077.154788.64
其他流动资产10894.6416289.8223093.4731291.04
流动资产合计677667.04633862.00495774.37476945.99
非流动资产：----
可供出售金融资产75962.7075962.7057288.4149338.02
债权投资19900.89---
长期应收款62183.0440592.8539669.9236882.62
长期股权投资346353.30292840.33187224.10175654.09
投资性房地产18930.4713550.5613892.8514401.61
固定资产61916.9053101.5342128.4932210.00
38国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
2021年9月2020年12月2019年12月2018年12月
项目
30日31日31日31日
在建工程130963.17111310.7088907.8867778.20
生产性生物资产848.53848.53--
无形资产388004.53387861.31381341.39381418.40
开发支出61.09
商誉5693.745693.745652.045652.04
长期待摊费用438.62521.511006.451082.41
递延所得税资产3021.983021.982861.723750.57
其他非流动资产859231.38859231.38829235.07830251.14
非流动资产合计1973510.361844537.141649208.301598419.09
资产总计2651177.392478399.142144982.672075365.07
流动负债：
短期借款176782.48115345.00169040.00134800.00以公允价值计量且其变动计入当
----期损益的金融负债
应付票据241321.14178930.4055526.0484.00
应付账款12426.248167.8510213.865509.34
预收款项17582.0217035.536584.603523.98
应付职工薪酬275.55162.0987.9154.57
应交税费16825.6217475.1615420.9412619.26
其他应付款109519.87122162.12135289.54131380.80
持有待售负债----
一年内到期的非流动负债-76869.2152100.3768393.84
其他流动负债----
流动负债合计574732.92536147.37444263.27356365.80
非流动负债：----
长期借款277798.4495155.8594723.0859613.47
应付债券200000.00248535.3026000.0052000.00
长期应付款60291.7361012.0347786.7347999.39
预计负债----
递延收益2415.751952.251576.00-
递延所得税负债----
其他非流动负债----
非流动负债合计540505.92406655.42170085.81159612.86
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2021年9月2020年12月2019年12月2018年12月
项目
30日31日31日31日
负债合计1115238.84942802.78614349.08515978.66
所有者权益：----
实收资本15000.0015000.0015000.0015000.00
资本公积1491079.491491079.491490702.151539209.92
减：库存股----
其他综合收益-602.96-602.9678.00-100.22
盈余公积----
未分配利润24929.7823726.7520511.713343.71
归属于母公司所有者权益合计1530406.311529203.271526291.861557453.40
少数股东权益5532.256393.084341.731933.01
所有者权益合计1535938.551535596.361530633.591559386.41
负债和所有者权益总计2651177.392478399.142144982.672075365.07
（二）合并利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入583654.88681763.31507692.16468773.34
其中：营业收入583654.88681763.31507692.16468773.34
二、营业总成本591579.15686900.67505862.83464090.65
其中：营业成本562986.26658653.08490568.34448444.87
税金及附加573.87890.78834.10832.24
销售费用1279.66698.83239.00143.24
管理费用4123.887201.065087.344837.55
研发费用778.93---
财务费用21836.5419456.939134.059832.75
其中：利息费用18155.9420332.588932.929608.08
利息收入1361.613644.08438.60958.75
资产减值损失----
加：其他收益239.282343.174637.50-
投资收益（损失以“-”号填列）8676.929471.0910864.772314.39
其中：对联营企业和合营企业的投资
----收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-167.1478.44-33.85
40国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
资产减值损失（损失以“-”号填列）47.32-546.583572.53-7012.05
资产处置收益（损失以“-”号填列）4.39-0.28-2.99-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）1043.636297.1720979.58-48.81
加：营业外收入297.53538.8346.6014988.12
减：营业外支出49.011868.9452.0627.43
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）1292.164967.0520974.1114911.88
减：所得税费用949.962359.203638.801518.51
五、净利润（净亏损以“-”号填列）342.202607.8517335.3113393.37
（一）按经营持续性分类：----1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填
342.202607.8517335.3113393.37
列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填----
列）
（二）按所有权归属分类：----1.归属于母公司股东的净利润（净亏损
1203.033803.1317330.3313865.70以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-860.83-1195.284.99-472.33
六、其他综合收益的税后净额-680.96178.22-100.22
（一）归属于母公司股东的其他综合
-680.96178.22-100.22收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益---
2.将重分类进损益的其他综合收益-680.96178.22-100.22
（二）归属于少数股东的其他综合收
---益的税后净额
七、综合收益总额342.201926.8917513.5413293.14
（一）归属于母公司股东的综合收益
1203.033122.1717508.5513765.48
总额
（二）归属于少数股东的综合收益总
-860.83-1195.284.99-472.33额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金609573.04780862.49484343.26590778.77
收到的税费返还381.810.08--
41国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
收到其他与经营活动有关的现金49453.1812927.80138951.8619912.55
经营活动现金流入小计659408.03793790.37623295.12610691.32
购买商品、接受劳务支付的现金557284.44696298.40433087.18545374.61
支付给职工以及为职工支付的现金4821.684539.193100.702178.75
支付的各项税费3153.743710.912488.543912.68
支付其他与经营活动有关的现金64031.69108401.15119849.0020510.07
经营活动现金流出小计629291.55812949.64558525.42571976.10
经营活动产生的现金流量净额30116.48-19159.2764769.7038715.22
二、投资活动产生的现金流量：----
收回投资收到的现金36245.185415.7114939.974408.94
取得投资收益收到的现金4554.424029.321322.89951.13
处置固定资产、无形资产和其他长期
13.040.203.96760.00
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现
----金净额
收到其他与投资活动有关的现金3800.7212260.31742.385083.53
投资活动现金流入小计44613.3621705.5417009.1911203.60
购建固定资产、无形资产和其他长期
31285.6761054.3318686.4038442.41
资产支付的现金
投资支付的现金62542.37146227.6619850.008141.97取得子公司及其他营业单位支付的现
61643.99---
金净额
支付其他与投资活动有关的现金0.906103.10--
投资活动现金流出小计155472.94213385.0938536.4046584.38
投资活动产生的现金流量净额-110859.58-191679.55-21527.20-35380.78
三、筹资活动产生的现金流量：----
吸收投资收到的现金9650.00583.001909.212400.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
-583.001909.212400.00的现金
取得借款收到的现金414277.25551408.90348540.00206349.52
发行债券收到的现金----
收到其他与筹资活动有关的现金9250.0123777.18--
筹资活动现金流入小计433177.25575769.08350449.21208749.52
偿还债务支付的现金319187.08307953.22321407.55241219.28
分配股利、利润或偿付利息支付的现23447.2519162.7218644.1019939.07
42国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度金
支付其他与筹资活动有关的现金12424.3641746.6415226.419988.98
筹资活动现金流出小计355058.69368862.58355278.06271147.34
筹资活动产生的现金流量净额78118.56206906.50-4828.85-62397.81
四、汇率变动对现金的影响----
五、现金及现金等价物净增加额-2624.54-3932.3238413.65-59063.37
加：期初现金及现金等价物余额57348.8961281.2122867.5681930.93
六、期末现金及现金等价物余额54724.3457348.8861281.2122867.56
四、审计意见的主要内容
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对齐鲁财金2020年度财务报表出
具了标准无保留的审计报告（众环审字（2021）1100140号），审计意见的主要内容如下：
“我们审计了齐鲁财金投资集团有限公司财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了齐鲁财金公司2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。”五、采用的会计制度及主要会计政策
齐鲁财金财务会计报表执行《企业会计准则》及其有关补充规定，采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
六、会计师关于会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的说明，2018年、2019年及2020年，齐鲁财金公司财务会计报表均按照财政部颁布的《企业会计准则》编制，除相关法律法规要求外，齐鲁财金不存在会计制度及主要会计政策重大变更的情形。
43国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
第十一节结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至《收购报告书》签署日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形；除已披露诉讼外，齐鲁财金最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大仲裁和其他重大诉讼；
收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的
行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；齐鲁财金不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
2、本次收购目的不存在违反法律法规的情形。截至《收购报告书》签署日，
本次收购已经履行了现阶段所需履行的授权与批准等法定程序，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
3、截至《收购报告书》签署日，收购人本次收购的方式符合《收购办法》
的规定相关收购协议已经各方有效签署，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，对各方均具有法律约束力，本次收购不存在法律障碍。
4、截至《收购报告书》签署日，根据收购人提供的书面确认以及《收购报告书》，齐鲁财金本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购本次非公开发行的上市公司股票存在任
何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形；不存在接受
上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
5、截至《收购报告书》签署日，常铝股份已经股东大会非关联股东审议通
过《关于齐鲁财金投资集团有限公司免于发出要约的议案》，同时收购人已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
44国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
6、根据《收购报告书》及收购人的声明，收购人不存在于本次收购后将对
常铝股份造成重大不利影响的后续计划。
7、截至《收购报告书》签署日，收购人已就保持常铝股份独立性、避免同
业竞争、规范关联交易出具书面承诺，本次收购不会对常铝股份的独立性、同业竞争与关联交易的规范造成重大不利影响。
8、在《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司及其子公司以及上市公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在对本次收购有重大不利影响的重大交易。
9、在本次非公开发行股份事项首次披露之日起前6个月内，收购人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况；收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。符合《上市公司收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
10、截至《收购报告书》签署日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
已对齐鲁财金2018年度、2019年度和2020年度的财务报表进行了审计，并分别出具众环审字（2019）110097号、（2020）110127号、（2021）1100140号标准无保留意见的审计报告。
11、收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购办法》、《第16号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
45国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书（本页无正文，为《山东国曜琴岛律师事务所关于之法律意见书》之签章页）
山东国曜琴岛律师事务所承办律师：
徐丙勇
负责人：承办律师：
杨伟程李然
2022年4月29日
46国曜琴岛律师事务所关于《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
律师事务所声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
徐丙勇李然
负责人：
杨伟程山东国曜琴岛律师事务所
2022年4月29日
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