金宏气体:招商证券股份有限公司关于苏州金宏气体股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

招商证券股份有限公司
关于苏州金宏气体股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为苏州
金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”、“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对金宏气体2021年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）事
项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案2022年4月15日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年年度利润分配方案》，具体分配方案如下：2021年度公司归属于母公司股东的净利润为
167067568.61元，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为
574050092.68元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不转增，不送红股。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
（一）回购情况
公司于2021年7月30日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2021年8月27日，公司首次实施回购股份，截至2021年9月3日，公司完成回购，已实际回购公司股份5680000股。
综上，预计在实施2021年年度利润分配时股权登记日前，公司回购专用账户（账号：B884225130）中合计持有 5680000 股，不参与利润分配。
（二）分红方案
1详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。
（三）申请特殊除权除息处理的依据
根据《回购细则》第二十三条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。故公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。
因此，在实施2021年年度利润分配的股权登记日前，公司总股本为485653000股，扣除上述回购专用账户内5680000股不参与利润分配的股份，
参与分配的股本总数为479973000股。
（四）具体除权除息方案及计算公式
1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷
（1＋流通股份变动比例）
前收盘价格为18.95元（2022年4月19日收盘价），根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（18.95－0.25）÷（1+0）=18.70元/股
2、虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
虚拟分派的现金红利＝（479973000×0.25）÷485653000≈0.2471元/股
3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷
（1＋流通股份变动比例）
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（18.95-0.2471）÷（1+0）≈18.7029
元/股
4、除权除息参考价格影响＝∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权除息参考价格影响＝∣18.70-18.7029∣÷18.70≈0.0155%
三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
除权除息参考价格影响＝∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
2除权除息参考价格影响＝∣18.70-18.7029∣÷18.70≈0.0155%因此，公司回购股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小，按照股东大会决议每股获得的现金分红数额不变。
四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：金宏气体本次差异化权益分派事项不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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