常铝股份:中泰证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中泰证券股份有限公司
关于
江苏常铝铝业集团股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告收购人财务顾问
二〇二二年四月声明
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范
文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证
其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问
公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告不构成对本次收购相关各方及
其关联公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
17、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2目录
声明....................................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
一、对收购人本次收购报告书内容的核查....................................5
二、对本次收购目的的核查..........................................5
三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查.......................5
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查.............................15
五、对收购人股权结构及控股股东、实际控制人支配收购人的方式核查.........16
六、对本次收购收购人的收购资金来源及其合法性的核查............................17
七、对已经履行和尚需履行的授权和批准程序的核查..............................17
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.............................18
九、对收购人未来12个月后续计划的核查..................................18
十、对收购人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查.................20
十一、对在收购标的上设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安
排的核查.................................................24
十二、对与上市公司间的重大交易的核查...................................24
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司
利益情形的核查..............................................25
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查...............................25
十五、对本次交易聘请第三方情况的核查...................................26
十六、对收购人拟免于发出要约情况的说明..................................26
十七、财务顾问结论性意见.........................................27
3释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
常铝股份、上市公司、目标公江苏常铝铝业集团股份有限公司，曾用名为“江苏常铝铝业股指司、公司份有限公司”齐鲁财金投资集团有限公司，曾用名为“莱芜财金投资集团有收购人、齐鲁财金指限公司”常熟铝箔厂指常熟市铝箔厂有限责任公司
齐鲁财金通过“认购上市公司非公开发行股票”的方式巩固常
本次收购、本次交易指铝股份控制权的行为常铝股份向齐鲁财金非公开发行237199191股人民币普通
本次发行、本次非公开发行指股股票的行为常熟铝箔厂向齐鲁财金转让上市公司71602378股股份（占本次股份转让、本次协议转让指上市公司总股本的9.00%）常熟铝箔厂将其持有的上市公司84290619股股份（占上市本次表决权委托指公司总股份的比例为10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》的委托期限内委托给齐鲁财金行使
《收购报告书》指《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》《中泰证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公本报告指司收购报告书之财务顾问报告》
《股份转让协议》指《江苏常铝铝业集团股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》指《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协 《江苏常铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A指议》股股票之附条件生效的股份认购协议书》《附条件生效的股份认购协 《江苏常铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A指议之补充协议》股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》
《公司章程》指《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—《准则16号》指—上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所济南市国资委指济南市人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元指人民币元、万元
注：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
4一、对收购人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的《收购报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》及《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购目的的核查
2021年12月，本次股份转让已完成过户、本次表决权委托已生效，齐鲁财
金成为上市公司控股股东，济南市国资委成为上市公司实际控制人。在成为上市公司控股股东后，基于对上市公司未来发展的信心，齐鲁财金拟认购上市公司本次非公开发行的股票，本次认购将进一步提高齐鲁财金在上市公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性，夯实公司持续稳定发展的基础。同时可为公司补充流动资金，增强公司资金实力，有效降低公司财务成本，改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
截至《收购报告书》签署之日，收购人为齐鲁财金，其基本情况如下:公司名称齐鲁财金投资集团有限公司曾用名莱芜财金投资集团有限公司
统一社会信用代码 91371200MA3DTJMC2P法定代表人吕慎宾成立时间2017年6月8日
注册资本300000.00万元
实缴资本15000.00万元
5企业类型有限责任公司（国有独资）
营业期限2017年6月8日至2047年6月7日
以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批
发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务
业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅经营范围游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址山东省济南市莱芜区鲁中东大街299号
通讯方式0531-76162966股东名称济南市人民政府国有资产监督管理委员会经核查，本财务顾问认为，收购人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据收购人出具的声明并经核查，收购人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；收购人不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份的其他情形。
本财务顾问认为，截至《收购报告书》签署之日，收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
（二）对收购人及控股股东、实际控制人实力的核查
1、收购人对外投资情况
截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金所控制的主要企业情况如下：
注册资本序号名称持股比例主营业务（万元）
齐鲁财金（山东）政府授权范围内的国有资
1176527.00100.00%
经济发展有限公司产经营，投资管理等莱芜财金控股有限以企业自有资金对外进行
210000.00100.00%
公司股权投资莱芜财金国际贸易
320000.00100.00%货物或技术进出口及销售
有限公司
6注册资本
序号名称持股比例主营业务（万元）
贷款担保，票据承兑担保，山东省嬴信融资担
420000.00100.00%贸易融资担保等履约担保
保有限公司业务及相关咨询中介服务
山东国誉融资租赁融资租赁，租赁业务，向
510000.00万美元75.00%
有限公司国内外购买租赁财产等
山东超电新能源科新能源的技术开发、技术
65000.0051.00%
技发展有限公司服务
注1：该等主要企业系依据其在齐鲁财金体系内的战略定位而认定。
注2：序号3-6为齐鲁财金间接控股公司。
2、收购人控股股东、实际控制人对外投资情况
截至《收购报告书》签署之日，济南市国资委所控制的主要企业情况如下：
注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）
轨道交通的规划设计、融济南轨道交通集团
11500000.00100.00%资、建设、管理、运营和
有限公司物业开发济南产业发展投资
2600000.0098.47%控股（平台）公司
集团有限公司
济南城市建设集团城市开发、建设、投资与
34500000.0091.85%
有限公司经营济南城市投资集团
42350000.0090.00%城市投资建设和运营
有限公司
注1：该等主要企业系依据其在济南市国资委体系内的战略定位而认定。
注2：以上持股比例均为直接持股。
（三）对收购人主要业务、持续经营状况及财务状况的核查
齐鲁财金成立于2017年6月8日，截至《收购报告书》签署之日，注册资本300000.00万元，为济南市国资委旗下的一级投资平台公司，齐鲁财金经核准的经营范围为：“以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技
术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经
7相关部门批准后方可开展经营活动）”。齐鲁财金的主营业务系围绕新能源、新
材料、高端装备制造、现代农业、医疗康养等产业开展股权投资，搭建培育新产业、促进传统产业转型升级的投资平台。
齐鲁财金最近三年一期合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度
总资产2651177.392478399.142144982.672075365.07
净资产1535938.551535596.361530633.591559386.41
营业收入583654.88681763.31507692.16468773.34
净利润342.202607.8517335.3113393.37
归母净利润1203.033803.1317330.3313865.70
资产负债率42.07%38.04%28.64%24.86%
净资产收益率0.02%0.17%1.13%0.86%
注：上述2018-2020年度财务数据已经审计；2021年度1-9月财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为：齐鲁财金已在《收购报告书》中披露了主要业务及最近三年一期的财务简要状况，收购人财务状况正常，具备持续经营能力与本次收购的经济实力。济南市国资委对收购人履行出资人和国有资产监督管理职责并实际控制。
（四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
截至《收购报告书》签署之日，收购人最近五年涉及重大民事诉讼的情况如下：
1、与山东慧通轮胎有限公司、张德昌等贷款合同纠纷
2017年8月24日，齐鲁财金作为委托人与受托人莱商银行股份有限公司签
订《委托贷款委托代理协议》，约定齐鲁财金委托莱商银行股份有限公司向齐鲁财金指定的借款人发放委托贷款。
2017年8月28日，山东慧通轮胎有限公司作为借款人与莱商银行股份有限
公司签订《委托贷款借款合同》，莱商银行股份有限公司同意向山东慧通轮胎有限公司发放委托款，贷款金额3000万元，借款期限自2017年8月28日至2018
8年2月28日。
2017年8月24日，张德昌、于凤霞、贺会、徐仁强、吕锋、谭永兵向齐鲁
财金出具《自然人连带责任保证》，承诺对前述《委托贷款借款合同》项下的借款承担连带责任保证担保。
贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月
11日将上述借款人及保证人诉至山东省济南市中级人民法院。
各方于2021年7月20日经法院调解结案，经各方共同确认，截至2021年
5月31日山东慧通轮胎有限公司合计应付齐鲁财金借款本金2985万元，并支付
利息、罚息18701747.45元，由山东慧通轮胎有限公司分期支付。
截至《收购报告书》签署之日，山东慧通轮胎有限公司已支付诉讼费用，但尚未按上述调解书约定的时间节点向齐鲁财金履行还款义务。
2、与山东新科汽车零部件有限公司、济南百纳碳素有限公司等贷款合同纠
纷
2017年9月30日，山东新科汽车零部件有限公司作为借款人与莱商银行签
订《委托贷款借款合同》，莱商银行股份有限公司同意向山东新科汽车零部件有限公司发放委托款，贷款金额500万元，借款期限为2017年9月30日至2018年3月30日。
同日，齐鲁财金与济南百纳碳素有限公司、济南海川碳素有限公司分别签订《保证合同》；与李建和、段崇花、董健、李秀霞分别签订《自然人连带责任保证》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。
贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月2日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。
济南市莱芜区人民法院于2021年5月25日作出一审判决，判决被告山东新科汽车零部件有限公司于判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金490万元
及利息；济南百纳炭素有限公司、济南海川炭素有限公司、李建和、段崇花、董
健、李秀霞对上述款项承担连带清偿责任。
9一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，齐鲁财金
后申请强制执行，强制执行过程中各方于2021年9月13日达成《执行和解协议》，各方确认截至2021年9月13日，借款方尚应偿还齐鲁财金借款本金490万元、利息384023.61元，同时需支付因案件产生诉讼费27523元，借款方应自《执行和解协议》签署之日起24个月内将上述款项分期偿还完毕。
截至《收购报告书》签署之日，《执行和解协议》尚在履行之中。
3、与莱芜嘉德经贸有限公司、北京嘉德宏远仓储有限公司等贷款合同纠纷2018年4月4日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款合同》（以下简称“《借款合同》”），约定齐鲁财金以委托贷款形式向莱芜嘉德经贸有限公司出借1000万元，借款期限三个月。
2018年3月23日，齐鲁财金分别与北京嘉德宏远仓储有限公司、济南莱芜
顺泰建筑安装工程有限公司、济南一帆风顺置业有限公司、鹿松年、邱松杰、何秀勤、鹿兴芳、鹿玉娟、邵继伟、刘歌声、乞萍、刘强生、许娜、崔孝义签订《保证合同》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。
2018年7月3日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款展期协议书》，约定将《借款合同》项下借款展期至2018年
8月2日。
贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月1日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。
济南市莱芜区人民法院于2021年4月14日作出一审判决，判决被告莱芜嘉德经贸有限公司于该判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金905万元及利息，保证人对上述款项承担连带清偿责任。
一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金已申请强制执行，目前尚在强制执行中。
除上述诉讼外，截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大仲裁和其
10他重大诉讼。
经核查，本财务顾问认为：除上述诉讼外，截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大仲裁和其他重大诉讼，不存在不良诚信记录。
（五）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1吕慎宾董事长、总经理中国济南否
2栾贻伟董事中国济南否
3秦庆国董事、财务负责人中国济南否
4刘恩瑞监事会主席中国济南否
5魏晔监事中国济南否
6张全强监事中国济南否
7张鹏监事中国济南否
8蔺建臣监事中国济南否
9刘振维副总经理中国济南否
济南市国资委于2019年10月14日作出决定，刘恩瑞不再担任公司监事会主席和监事职务，齐鲁财金正在积极与济南市国资委沟通委派新任监事事宜。
经核查，本财务顾问认为：截至《收购报告书》签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）对收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至《收购报告书》签署之日，本次股份转让已完成过户、本次表决权委托已生效，齐鲁财金及其一致行动人常熟铝箔厂合计持有常铝股份有表决权的股份数量为155892997股，占上市公司总股本的比例为19.59%。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，齐鲁财金不存在持有境内外上市公
11司5%以上股份的情况，其控股股东济南市国资委存在通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况，具体如下：
序号上市公司名称证券简称证券代码上市地主营业务持股比例
茂硕电源科技 消费电子电源和 LED 电
1 茂硕电源 002660.SZ 深交所 26.10%
股份有限公司源的研发、制造、销售向客户提供公司及个人齐鲁银行股份
2 齐鲁银行 601665.SH 上交所 银行产品和服务，并从事 24.85%
有限公司资金业务兰剑智能科技智能仓储物流自动化系
3 兰剑智能 688557.SH 上交所 7.89%
股份有限公司统解决方案提供商
截至《收购报告书》签署之日，除上述情况外，齐鲁财金及其控股股东、实际控制人不存在其他持有境内外上市公司5%以上股份的情况。
（七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至《收购报告书》签署之日，收购人持有5%以上股权或出资份额的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：
注册资本/出资持股比例/序号金融机构名称经营范围额（万元）出资比例
受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（未经莱芜华嬴股权投
金融监管部门批准，不得从事吸收
1资（基金）管理1000.00100.00%
存款、融资担保、代客理财等金融有限公司业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存莱芜财金新旧动
款、融资担保、代客理财等金融业
2能转换投资基金200000.00100.00%务）。（依法须经批准的项目，经（有限合伙）相关部门批准后方可开展经营活动
贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预山东省嬴信融资付款担保、工程履约担保、尾付款
320000.00100.00%
担保有限公司如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规定以自有资金进行投资。（有效期限以许
12注册资本/出资持股比例/
序号金融机构名称经营范围额（万元）出资比例可证为准）（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资等活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）受托管理股权投资基金（不含金融、证券、期货、集资理财业务）；
以企业自有资金进行股权投资；以济南市嬴兴股权企业自有资金对重点建设项目和4投资基金管理有1000.00城市基础设施投资。（依法须经批100.00%限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
以自有资金对外投资，受政府委托以自有资金对应急转贷业务进行
投资（未经金融监管部门批准，不山东赢信投资有
53000.00得从事吸收存款、融资担保、代客80.00%
限公司理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；融资租赁交易咨询及担保，从事兼营与主营业务有关的山东国誉融资租10000.00万美
6商业保理业务；企业管理咨询；经75.00%
赁有限公司元济贸易咨询；进出口业务；医疗器械的批发、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目是：保付代理（非银鲁信商业保理行融资类）；从事商业保理相关的
7（深圳）有限公20000.0065.00%咨询服务；从事担保业务（不含融司资性担保）；供应链管理以企业自有资金进行创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提莱芜创业投资有供创业管理服务业务；参与设立创
88400.0042.86%
限公司业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得
13注册资本/出资持股比例/
序号金融机构名称经营范围额（万元）出资比例
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务（未经金融监管部莱芜和灵新兴产门批准，不得从事吸收存款、融资
9业股权投资基金33500.0023.10%担保、代客理财等金融业务）。（依（有限合伙）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准莱芜中泰股权投的项目，经相关部门批准后方可开10资基金（有限合13000.0020.00%展经营活动；未经金融监管部门批
伙）准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准莱芜中泰安盈创的项目，经相关部门批准后方可开11业投资基金（有14500.0020.00%展经营活动；未经金融监管部门批限合伙）准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保，预付款担保、工程履约担保、尾付款
莱芜市金桥融资如约偿付担保等履约担保业务，与
126100.0017.95%
担保有限公司担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营中国银行业监督管理委员会
依照有关法律、行政法规和其他规
莱商银行股份有定批准的业务，经营范围以批准文
13300000.0017.63%限公司件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：，许可经营项目深圳中航智能装是：股权投资、创业投资；投资管备股权投资基金理、受托资产管理（以上不得从事
14120000.0010%合伙企业（有限证券投资活动;不得以公开方式募合伙）集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。
14注册资本/出资持股比例/
序号金融机构名称经营范围额（万元）出资比例以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准莱芜和灵鼎晟投的项目，经相关部门批准后方可开15资中心（有限合17100.009.65%展经营活动。未经金融监管部门批伙）准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）医疗项目的投资及管理；企业管苏州盛涛医疗投理；企业管理咨询；投资咨询（除
16资合伙企业（有53166.67金融、证券）。（依法须经批准的7.52%限合伙）项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）项目投资；经济信息咨询。（下期出资时间为2017年05月30日。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提北京和灵汇投产
供担保；5、不得向投资者承诺投
17业投资管理中心20000.005%
资本金不受损失或者承诺最低收（有限合伙）益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）除上述情况外，收购人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。
（八）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查
截至《收购报告书》签署之日，收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，且收购人持有境内上市公司股份，收购人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
15截至《收购报告书》签署之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权结构及控股股东、实际控制人支配收购人的方式核查
（一）收购人的控股股东及实际控制人基本情况
1、收购人的股权及控制关系
截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金的控股股东及实际控制人为济南市国资委。齐鲁财金的股权控制关系如下图所示：
2、收购人的控股股东及实际控制人情况
截至《收购报告书》签署之日，收购人的控股股东、实际控制人为济南市国资委。济南市国资委对收购人履行出资人和国有资产监督管理职责并实际控制。
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
2021年11月26日，各相关方签署《股份转让协议》《表决权委托协议》
《附条件生效的股份认购协议》；2022年2月17日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，达成本次股份转让、本次表决权委托及本次非公开发行的整体交易方案，本次收购为齐鲁财金认购上市公司非公开发行的股票，系上述整体交易方案的一部分，本次收购具体方式如下：
根据《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及中国证监会批复文件，齐鲁财金本次认购上市公司非公开发行的 A 股股票237199191股。
16本次发行完成后，上市公司总股本将达到1032781167股，其中，齐鲁财
金将持有上市公司308801569股股份，控制上市公司有表决权的股份数量为
393092188股，占发行后上市公司总股本的38.06%。
常铝股份本次发行前后，相关主体持股变动情况如下：
收购前收购后主体持股比例表决权比持股数量持股比例表决权比
持股数量（股）
（%）例（%）（股）（%）例（%）
常熟铝箔厂8429061910.59-842906198.16-
齐鲁财金716023789.0019.5930880156929.9038.06齐鲁财金及其
15589299719.5919.5939309218838.0638.06
一致行动人
六、对本次收购收购人的收购资金来源及其合法性的核查
经查阅收购人的审计报告及财务报表、根据收购人出具的承诺，本财务顾问认为：本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购本次非公开发行的上市公司股票存在任何权属争议
的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利
益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
七、对已经履行和尚需履行的授权和批准程序的核查
（一）本次收购已履行的相关程序及具体时间
2021年11月24日，上市公司的国资主管单位齐鲁财金召开第一届董事会
2021年第二十四次会议，审议通过了本次收购事项。
2021年11月26日，常铝股份召开第六届董事会第十六次（临时）会议，
审议通过了本次非公开发行股票事项。
2021年11月26日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议》。
2021年12月21日，常铝股份召开2021年第一次临时股东大会，审议通过
17了本次非公开发行股票事项及齐鲁财金免于发出要约事项。
2022年2月17日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2022年2月17日，常铝股份召开第六届董事会第十九次（临时）会议，就
本次非公开发行股票事项调整事项进行审议并通过。
2022年4月11日，本次非公开发行股票事项经中国证监会审核通过，截至
《收购报告书》签署之日，上市公司已取得中国证监会正式批复文件。
（二）尚需履行的程序
除上述已经履行的相关法律程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。
经核查，本财务顾问认为：收购人已就本次收购履行了现阶段所需履行的批注和决策等法定程序。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
过渡期内，收购人不存在对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。若未来收购人根据自身及上市公司业务发展需要进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在在过渡期间对资产及业务进行重大调整的安排。
九、对收购人未来12个月后续计划的核查
经核查收购人出具的《收购报告书》等相关文件，收购人后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划经核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果收购人
18根据上市公司经营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届时
收购人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无对上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果收购人根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序以及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划经核查，本次收购完成后，收购人拟按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员人选，并依法经审议或选聘程序选任。除上述情况外，截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金无其他对上市公司业务或组织结构有重大影响的后续计划。
（四）对上市公司章程的修改计划经核查，本次收购完成后，收购人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法履行《公司章程》修订程序，对上市公司《公司章程》中关于股份总数、董事会席位等内容进行一定修订，除上述事项外，收购人没有其他对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划经核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘
19用计划作出重大变动的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化经核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至《收购报告书》签署之日，除上述披露信息外，收购人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十、对收购人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次收购后，收购人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为进一步确保本次收购完成后上市公司的独立运作，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）人员独立
201、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及其关联企业担任经营性职务；
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司控股股东及实际控制
人之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术；
3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
（三）财务独立
1、保证不将上市公司财务核算体系纳入上市公司实际控制人及控股股东管
理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者收购人可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司实际控制人或控股股东共
用银行账户；
3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入收购人及其关联人的账户；
4、保证收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金；
5、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控
制的企业违法违规提供担保。
（四）机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和上市公司《公司章程》独立行使职权。
21（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控
制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产；
3、保证尽量减少收购人及其控股子公司或由收购人控制的企业与上市公司
之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
本次交易完成后，收购人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会和交易所关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若收购人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，收购人将承担相应的法律责任。”经核查，本财务顾问认为：收购人已就保持上市公司独立性做出相关承诺，该等承诺切实可行，收购人将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人及其控制的公司与上市公司及其控制的公司不存在同业竞争的情形。
为规范和解决同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人将公平
对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人将采取
22有效措施促使收购人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制
企业存在实质性同业竞争的业务；
4、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，如收购人及其
控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，收购人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
在收购人直接/间接控制上市公司期间，本承诺函有效，收购人郑重承诺：
是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。如在此期间，出现因收购人及收购人关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，收购人将依法承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：收购人已就避免潜在的同业竞争做出相关承诺，该等承诺切实可行。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
截至《收购报告书》签署之日，除本次非公开发行事项外，收购人及其关联方与上市公司及其控制的子公司之间不存在关联交易的情况。
为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身的上市公司实际控制人地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝收购人及收购人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司违规向收购人及收购人关联方提供任何形式的担保；
3、收购人及收购人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，收购人保证：
（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
23有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及
信息披露义务，收购人将确保上市公司严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。
在收购人直接/间接控制上市公司期间，本承诺函有效，收购人郑重承诺：
是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。如在此期间，出现因收购人及收购人关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，收购人将依法承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：收购人已就避免潜在的关联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。
十一、对在收购标的上设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查经核查，截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金本次认购的上市公司2021年度非公开发行237199191股股票自本次发行结束之日起锁定期为36个月；自
本次发行结束之日起，齐鲁财金通过协议受让的71602378股股份18个月内不减持。
经核查，本财务顾问认为，除《收购报告书》已披露的内容外，交易双方在收购标的上未设定其他权利，不存在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。
十二、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在《收购报告书》签署之日前24个月内，除本次非公开发行事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未进行过合计金额超过
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产的5%以上的交易。
24（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在《收购报告书》签署之日前24个月内，除本次股份转让及本次表决权委托事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：在《收购报告书》签署之日前24个月内，除本次股份转让、本次表决权委托及本次非公开发行事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司或上市公司董事、监事、高级管理人员发生的上述重大交易事项。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的核查经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票情况经核查，在本次非公开发行股份事项首次披露之日起前6个月内，收购人不
25存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况经核查，在本次非公开发行股份事项首次披露之日起前6个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十五、对本次交易聘请第三方情况的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查截至《收购报告书》签署之日，收购人聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任本次收购的财务顾问，聘请山东国曜琴岛律师事务所担任本次收购的法律顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至《收购报告书》签署之日，中泰证券作为收购人本次收购的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，收购人聘请中泰证券担任本次收购的财务顾问，聘请山东国曜琴岛律师事务所担任本次收购的法律顾问，中泰证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十六、对收购人拟免于发出要约情况的说明根据《收购办法》第六十三条的相关规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份26超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
由于常铝股份2021年第一次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会批准齐鲁财金免于发出要约的议案》，同意收购人免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已经回避表决，同时收购人已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，因此，可以免于发出要约，在本次发行后直接办理股份登记手续。
经核查，本财务顾问认为：本次收购将符合《收购办法》第六十三条的规定，收购人可免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十七、财务顾问结论性意见经核查，本财务顾问认为：本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求；收购人主体资格符合《收购办法》的规定，收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购办法》《准则16号》等相关规定编制了《收购报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（此页以下无正文）27（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
许超赵月
法定代表人：
李峰中泰证券股份有限公司
2022年4月29日
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