北陆药业:关于北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京北陆药业股份有限公司
限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票
相关事宜的法律意见书
二〇二二年四月法律意见书
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致：北京北陆药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”或“北陆药业”）的委托，担任北陆药业2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购”）出具《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
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2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次回购有关的法律问题发表意见，而不对公司本次
回购注销部分限制性股票所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次回购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6.本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
7.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所发表法律意见如下：
一、本次回购已经履行的决策程序（一）2022年4月26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划》”）、《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（“《激励计划修订稿》”）及相关规定，因激励对象离职、公司层面业
3法律意见书
绩考核及个人绩效考核部分不达标、及激励对象岗位调整后不再适合成为激励对
象等原因，公司拟合计回购注销76.318万股限制性股票；并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）2022年4月26日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购已获授但尚未解锁的合计76.318万股限制性股票；并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）2022年4月26日，公司独立董事就本次回购事宜发表了独立意见，认为公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划》、《激励计划修订稿》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；同意本次回购。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购已取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履
行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购的原因
根据《激励计划》及《激励计划修订稿》的相关规定，本次回购原因如下：
回购情形具体情况回购数量（万股）
激励对象离职3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。11.60
（1）根据公司《2021年年度报告》，公司第三期可解
锁标准比例系数为70%，即第三个解除限售期个人当年业绩考核部分计划解除限售额度为当期可解锁数量的70%。
61.518
不达标（2）2021年度个人绩效考核中，29个激励对象中，21人考考核为 A，7 人考核为 B，其中考核为 B 的 7 人在前述“（1）”的基础上仅可解锁其中的85%。
激励对象岗位
1名激励对象岗位调整后，不再适合成为激励对象。3.2
调整
合计76.318
三、本次回购的数量及价格
（一）回购数量
4法律意见书经查验，根据《激励计划》、《激励计划修订稿》以及激励对象的实际认缴情况，本次回购注销的限制性股票合计76.318万股。
本次回购注销完成后，本次激励计划的激励对象总人数将调整为28人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量调整为1240820股，公司的总股本将由
492718232股调整为491955052股。
（二）回购价格
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划的授予价格为4.65元/股；若限制性股票在授予后，遇公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授的限制性股票进行回购。
经查验，公司2019年度的权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税）；公司2020年度的权益分派方案为：向全体股东每10
股派发现金股利0.6元人民币（含税）；公司2021年度的权益分派方案为：向全
体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税）。本次回购所涉激励对象均参与了前述权益分配。故，本次回购价格为授予价格扣除公司2019年度、2020年度及2021年度现金分红，回购价格为4.45元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
根据公司第八届董事会第二次会议决议，公司应就本次限制性股票回购事项支付回购款人民币3396151元，本次用于回购的资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销的数量、价格的确定、及资金来源符合《激励计划》的规定。
四、结论意见综上，本所律师认为：公司本次回购事宜已履行了现阶段所必要的法律程序，回购数量、价格的确定、及资金来源符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》及《激励计划修订稿》的相关规定。本次回购尚需经公司股东大会审议通过；
公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本
5法律意见书的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
（以下无正文）
6法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵李娜
经办律师：
马宁年月日
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