东方锆业:东方锆业2022年第三次临时股东大会法律意见书

北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原
武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛南昌大连香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约
广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼邮编：510623
电话：(+86)(20)38799345传真：(+86)(20)38799345-200
国浩律师(广州)事务所关于广东东方锆业科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见
广东东方锆业科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“东方锆业”)的委托，指派程秉、郭佳律师(以下简称“本所律师”)出席东方锆业2022年第三次临时股东大会(以下简
称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开(一)本次股东大会的召集本次股东大会由东方锆业董事会根据2022年4月19日召开的第七届董事会
第三十一次会议决议召集，东方锆业董事会已于2022年4月20日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上刊登了《广东东方锆业科技股份有限公司关于召开2022年
第三次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时
间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和东方锆业章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2022年5月5日14：00在汕头市珠津工业区凯撒工业园珠津一街3号楼3层公司会议室召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月5日9:15至9:25、9:30至11：30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行
网络投票的时间为2022年5月5日9:15至15:00期间的任意时间。
东方锆业部分董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和东方锆业章程的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)东方锆业董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
2分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次
股东大会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计
55人，均为截至2022年4月26日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的东方锆业股东，该等股东持有及代表的股份总数111498450股，占东方锆业总股本的14.3844%。
出席本次股东大会现场会议的还有东方锆业的部分董事、监事。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方
式投票的股东共计37人，代表股份数3825300股，占东方锆业总股本的
0.4935%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和东方锆业章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和东方锆业章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
东方锆业通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对议案的表决结果
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》的表决结果：
同意108881150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.6526%；
3反对2617300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3474%；弃权
0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21920100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.3334%；反对2617300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6666%；弃权0股。
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》的表决结果：
(1)股票种类和面值
同意108881150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.6526%；
反对2617300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3474%；弃权
0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21920100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.3334%；反对2617300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6666%；弃权0股。
(2)发行方式和发行时间
同意108881150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.6526%；
反对2617300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3474%；弃权
0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21920100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.3334%；反对2617300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6666%；弃权0股。
(3)定价基准日
同意108449050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2651%；
反对3048400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7340%；弃权
1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21488000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.5724%；反对3048400股，占出席会议中
4小投资者所持有效表决权股份总数的12.4235%；弃权1000股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的0.0041%。
(4)发行数量
同意108449050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2651%；
反对3048400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7340%；弃权
1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21488000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.5724%；反对3048400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.4235%；弃权1000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0041%。
(5)发行对象和认购方式
同意108449050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2651%；
反对3049400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7349%；弃权
0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21488000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.5724%；反对3049400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.4276%；弃权0股。
(6)发行价格
同意108449050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2651%；
反对3048400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7340%；弃权
1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21488000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.5724%；反对3048400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.4235%；弃权1000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0041%。
5(7)限售期
同意108449050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2651%；
反对3048400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7340%；弃权
1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21488000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.5724%；反对3048400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.4235%；弃权1000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0041%。
(8)上市地点
同意108881150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.6526%；
反对2616300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3465%；弃权
1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21920100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.3334%；反对2616300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6625%；弃权1000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0041%。
(9)募集资金数额及用途
同意108449050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2651%；
反对3049400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7349%；弃权
0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21488000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.5724%；反对3049400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.4276%；弃权0股。
(10)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
同意108881150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.6526%；
6反对2617300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3474%；弃权
0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21920100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.3334%；反对2617300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6666%；弃权0股。
(11)决议有效期
同意108881150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.6526%；
反对2616300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3465%；弃权
1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21920100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.3334%；反对2616300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6625%；弃权1000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0041%。
3、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》的表决结果：
同意108881150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.6526%；
反对2616300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3465%；弃权
1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21920100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.3334%；反对2616300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6625%；弃权1000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0041%。
4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的表决
结果：
同意108882150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.6535%；
反对2616300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3465%；弃权
70股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21921100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.3375%；反对2616300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6625%；弃权0股。
5、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》的表决结果：
同意108881150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.6526%；
反对2616300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3465%；弃权
1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21920100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.3334%；反对2616300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6625%；弃权1000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0041%。
6、《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的表决结
果：
同意108881150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.6526%；
反对2616300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3465%；弃权
1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21920100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.3334%；反对2616300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6625%；弃权1000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0041%。
7、《关于的议案》的表决结果：
同意108881150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.6526%；
反对2616300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3465%；弃权
81000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21920100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.3334%；反对2616300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6625%；弃权1000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0041%。
8、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》的表决结
果：
同意108449050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2651%；
反对3048400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7340%；弃权
1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21488000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.5724%；反对3048400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.4235%；弃权1000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0041%。
9、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》的表决结果：
同意108449050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2651%；
反对3048400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7340%；弃权
1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21488000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.5724%；反对3048400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.4235%；弃权1000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0041%。
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
的表决结果：
9同意108449050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2651%；
反对3048400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7340%；弃权
1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21488000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.5724%；反对3048400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.4235%；弃权1000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0041%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和东方锆业章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、
《网络投票实施细则》和东方锆业章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
10(本页无正文，是本所《关于广东东方锆业科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所签字律师：
程秉
负责人：签字律师：
程秉郭佳
二〇二二年五月五日
11