关于对*ST大集公司的年报问询函

关于对供销大集集团股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第183号
供销大集集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行
审查的过程中，关注到如下事项：
1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“年审会计师”）对你公司2020年财务报告出具带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见审计报告，形成无法表示意见的基础包括控股股东占用资金及违规担保等，同时，截至2020年12月31日，你公司货币资金为人民币7.68亿元（其中非受限资金为人民币4.05亿元）、短期借款和一年内到
期的长期借款分别为人民币66.55亿元和人民币10.38亿元，且部分借款出现逾期，信永中和认为存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。信永中和对你公司2021年财务报告出具了带与持续经营重大不确定性段落的无保留意见，截至2021年12月31日，你公司货币资金余额为5.24亿元，近三年连续亏损，经营性现金净流量下滑，2021年度经营性现
1金净流量为人民币-3.76亿元，你公司拟采取的改善措施的实施
效果尚待验证，信永中和认为可能存在对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司：
（1）结合你公司引入战略投资者的进展情况，以及你公司
期后对主营业务已采取的实质措施，说明截至目前，年报中披露的你公司管理层对改善持续经营的应对措施是否有效，是否有利于消除持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性；
（2）结合你公司2022年经营和销售计划，具体说明你公司拟采取的提高现金流情况的措施；
（3）请年审会计师说明针对公司2020年度报告出具无法表
示意见涉及事项所执行的审计程序、获取的审计证据及结论，并说明前期无法表示意见涉及事项的影响是否已经消除，同时，说明对公司2021年度报告出具带持续经营重大不确定性段落的无
保留意见的具体依据，相关事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性，是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。
2.因你公司2020年存在股东及关联方非经营性资金占用、以自有资产以及自身信用为股东及关联方的银行借款提供连带
责任担保的情形，该类事项均未履行正常审批程序，以及未履行必要的信息披露义务，信永中和对你公司2020年的内部控制审计报告出具否定意见；信永中和对你公司2021年的内部控制审
计报告出具标准无保留意见。请你公司：
2（1）结合你公司前期资金占用和违规担保发生时涉及的主
要业务环节、各业务环节的审批流程、相关责任主体的认定等情况，说明你公司截至目前在经营管理决策、财务、资金管理、印章管理、信息披露等方面已采取的具体整改措施和整改进展，分析说明你公司相关内部控制是否已得到实质改善，相关重大缺陷是否已整改完毕；
（2）请年审会计师结合公司前期内控审计报告被出具否定
意见、内控存在重大缺陷等情况，说明针对公司2021年内部控制审计已执行的审计程序和已获取的审计证据，说明审计意见的依据和恰当性。
3.年报显示，截至报告期末，你公司存在违规担保余额
536148.98万元，截至2022年4月22日，你公司对新化新合
作地下空间开发有限公司的10000万元抵押担保责任已解除，剩余担保待法院裁定后解除担保责任。请你公司：
（1）结合目前上述违规担保涉及诉讼的具体进展以及预计
裁定的时间，说明你公司未对上述尚未解除担保责任的担保计提预计负债的会计处理依据和合理性；
（2）请年审会计师核查并发表明确意见。
4.2022年4月30日，你公司提出撤销退市风险警示和因
触及最近一年被出具否定意见的内部控制审计报告而被实施其
他风险警示情形的申请。请你公司：
（1）逐项自查除因公司最近三个会计年度扣除非经常性损
3益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持
续经营能力存在不确定性，将被继续实施其他风险警示以外，是否存在其他新增的应实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）请年审会计师核查并发表明确意见。
5.2021年10月31日，海南高院裁定批准《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》，你公司通过资本公积金转增股本等方式抵偿债务，2021年12月31日，你公司实施完成资本公积金转增股本，用于抵偿债务的股份被登记至“供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户”。年报显示，报告期内，你公司确认债务重组收益1900554572.99元。请你公司：
（1）详细说明报告期内你公司确认债务重组收益的具体测算过程和依据；
（2）截至报告期末，你公司未将用于抵偿债务的股份分配
至债权人，结合上述用于抵偿债务的股份被分配至债权人的具体进展和相关债务清偿完毕的具体时间，详细说明相关债务重组收益确认时点的依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司监事王福林对《2021年年度报告和摘要》投弃权票，弃权原因为：无法保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整。请你公司：
4（1）说明监事王福林无法保证年度报告内容真实、准确、完整的具体原因；
（2）说明王福林是否正常履行其作为公司监事的职责，是
否存在履职障碍，是否勤勉尽责。
7.2016年9月，你公司发行股份购买海南供销大集控股有
限公司（以下简称“供销大集控股”）100%股份时，与22名业绩补偿方签订了《盈利补偿协议》，业绩补偿方承诺2016年至2020年标的资产分别完成归属于母公司所有者的净利润18725.58
万元、143005.80万元、229833.32万元、229833.32万元、229833.32万元。2022年4月30日，你公司披露的《关于2016年重大资产重组标的2020年度业绩实现情况及2020年度业绩补偿方案的公告》显示，根据信永中和出具的相关报告，经审计的供销大集控股2016-2020年度累计扣除非经常性损益后的归属
于母公司净利润为1611425342.71元，未完成同期扣除非经常性损益后净利润累计8512313400.00元的业绩承诺，累计未完成扣除非经常性损益后净利润-6900888057.29元。根据补偿方案，盈利补偿方股份不足以补偿时，须以现金方式继续补偿，故海航商控及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人
22家盈利补偿方需现金补偿合计金额为8083260366.57元。
请你公司：
（1）补充列示各业绩承诺方目前持有的你公司股份数、持
股比例、分别用于补偿2018年、2019年和2020年的股份数、
5持有股份的质押或冻结状态，预计解除质押或冻结的具体时间、需要以现金补偿的金额；
（2）请你公司结合各业绩承诺方的存续情况、经营状况、资金实力等，说明上述业绩承诺方通过现金补偿业绩承诺义务的可实施性，你公司是否存在无法收回的风险，如是，说明你公司拟采取的措施，是否能够维护上市公司的利益。
8.2016年9月，你公司发行股份购买供销大集控股100%
股份时约定，在盈利补偿期间届满后，你公司与业绩承诺及利润补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大
集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的供销大集年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
根据信永中和出具的《供销大集集团股份有限公司减值测试专项审核报告》显示，你公司己聘请北京天健兴业资产评估有限公司对截至2020年12月31日重大资产重组标的资产100%股东
权益价值进行了评估，并于2021年10月31日出具了天兴咨字（2021）第0551号《供销大集集团股份有限公司减值测试所涉及的海南供销大集控股有限公司股东全部权益价值项目》，截至
2020年12月31日，标的资产的股东权益评估值为2813548.54万元，加上自交割完成日至减值测试基准日期间供销大集控股利润分配78838.19万元的影响后为2892386.73万元，高于标的资产交易价格2680000.00万元，未发生减值。
请你公司补充披露《供销大集集团股份有限公司减值测试所
6涉及的海南供销大集控股有限公司股东全部权益价值项目》，结
合相关减值测试的具体情况，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据、测试过程等，说明本次减值测试结果的合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。
9.年报显示，截至报告期末，你公司银行存款余额为
461478866.26元，其他货币资金余额为61887242.77元，其中，司法冻结款余额为17789202.14元。请你公司：
（1）按账户列示报告期银行存款、其他货币资金的存放情况，说明货币资金的主要用途，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；
（2）补充说明司法冻结款的具体情况，包括但不限于冻结
时间、冻结原因、是否涉及相关诉讼、你公司是否及时履行了相
应的信息披露义务、该款项是否存在被处置的风险；
（3）请年审会计师结合银行函证、资金流水等核查程序，说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限情况的披露是否完整准确。
10.年报显示，你公司单项金额重大并单项计提坏账准备的
应收账款账面余额为437889002.16元，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款账面余额为12532312.39元，你公司对上述应收账款均全额计提了坏账准备。请你公司：
（1）列示上述应收账款的具体情况，包括客户名称、发生
时间、销售内容、销售金额、约定收款时间、回款情况、公司采
7取的催款措施，并逐一分析应收账款按单项计提坏账准备的依据
及合理性，说明以前年度计提相关坏账准备是否充分，相关客户与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否
存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助的情形；
（2）请年审会计师核查并发表明确意见。
11.2017年12月8日，你公司子公司海南酷铺日月贸易有
限公司（以下简称“酷铺日月”）与海航基础设施投资集团股份
有限公司（以下简称“海航基础”）子公司海南海岛临空产业集
团有限公司（以下简称“海岛临空”）签订《商品房买卖合同》，以总金额57125.79万元的价格受让位于海南省海口市国兴大
道日月广场 1 号下沉式广场 B1 层建筑面积 25298.67 平方米商铺房产。因原交易标的属于日月广场地下部分房产，按政府相关部门要求，海岛临空须在整体补缴地下部分土地出让金后才可办理产权证书。
2021年1月23日，你公司及子公司酷铺日月、海南望海国
际商业广场有限公司与海航基础及其子公司海岛临空签订资产置换合作协议，经各方协商将原交易标的（按酷铺日月已支付的购房款的483394959.67元）置换为海岛临空持有的富力首府
项目 D16地块 2号楼房产的认购权及其拥有的等额于房产价值的
应收款债权价值433881100.00元及海口市美兰区海秀东路6
号望海国际广场一期-3～-1车库的使用权价值为
31400000.00元，对于海航基础子公司海岛临空置换资产价值
8不足部分18113859.67元，以海航基础及其子公司对你公司及
子公司的经营性应收往来进行冲抵。截至2021年末，该房产尚未交付，你公司预付海南航孝房地产开发有限公司房款
433881100.00元。请你公司：
（1）补充说明置换后资产截至目前的具体开发情况，预计
交付的时间，是否与你公司签署协议时约定的交付时间存在滞后，是否存在被公司控股股东及其关联方占用的情形；
（2）说明你公司以海航基础子公司海岛临空置换资产价值
不足部分18113859.67元冲抵海航基础及其子公司对你公司
及子公司的经营性应收往来的会计处理方式和合理性，相关应付款项发生的具体背景；
（3）请年审会计师结合对上述预付款项和相关项目开发情
况的具体核查程序，就上述问题发表明确意见。
12.补充说明你公司按预付对象归集的年末余额前五预付
款项的主要内容，包括不限于交易对手方名称、预付发生时间及原因、履约进展、结算安排及尚未结算原因，说明是否存在资金占用和财务资助情形、是否存在履约风险和资金无法收回风险、是否需要计提减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。
13.补充说明你公司其他应收款项下往来款
373722074.95元的具体交易内容、发生时间、交易方名称、是否为公司关联方、是否存在资金占用或对外财务资助情形。
14.截至报告期末，你公司发放贷款及垫款期末余额
9369239732.10元，累计计提330493596.82元减值准备，其
中单项金额重大并单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款余
额为133801111.11元，计提95353361.83元减值准备；风险特征分类下“损失”类贷款及垫款金额为235137220.99元，计提235137220.99元减值准备。从贷款及垫款的逾期情况来看，逾期360天至3年的余额为313704748.18元，逾期3年以上的余额为15088928.84元。请你公司：
（1）列示近三年发放贷款和垫款的前五大客户名称、金额、回款金额和期末余额，相关客户与公司、控股股东、实控人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排；
（2）请说明逾期和单项金额重大并单项计提贷款损失准备
的发放贷款、风险特征分类下“损失”类贷款及垫款的具体情况，包括但不限于客户名称、金额、客户信用状况及履约能力，以及你公司对前述贷款及垫款计提的坏账准备情况；
（3）你公司贷款及垫款按抵押物类别分为动产抵押贷款、财产权利质押贷款及房地产抵押贷款。请结合前述抵押物的公允价值及评估值，说明抵押物价值评估情况，说明你公司计提减值准备的依据和合理性；
（4）请年审会计师结合对上述贷款及垫款的具体核查程序，就上述问题发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
10特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年5月5日
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