东方盛虹:东吴证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

东吴证券股份有限公司
关于江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
2021年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告独立财务顾问二零二二年四月释义
本持续督导报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
江苏东方盛虹股份有限公司（曾用名：江苏吴江中国东公司、上市公司、东方盛虹指方丝绸市场股份有限公司）
国望高科、标的公司指江苏国望高科纤维有限公司
盛虹科技指江苏盛虹科技股份有限公司，本次交易对方之一国开基金指国开发展基金有限公司，本次交易对方之一丝绸集团指江苏吴江丝绸集团有限公司东方国资指苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司
盛虹炼化指盛虹炼化（连云港）有限公司虹港石化指江苏虹港石化有限公司盛虹纤维指苏州盛虹纤维有限公司苏震生物指苏州苏震生物工程有限公司虹威化工指江苏虹威化工有限公司斯尔邦指江苏斯尔邦石化有限公司
国望宿迁指国望高科纤维（宿迁）有限公司芮邦科技指江苏芮邦科技有限公司
本次交易、本次重组、本次指东方盛虹本次发行股份购买资产的交易行为重大资产重组交易对方指江苏盛虹科技股份有限公司及国开发展基金有限公司
标的资产、交易标的指江苏国望高科纤维有限公司100%的股权《东吴证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限本持续督导报告指公司发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》上市公司与盛虹科技于2017年8月18日签订的《业绩承《业绩承诺及补偿协议》指诺及补偿协议》
上市公司与盛虹科技于2017年9月20日、2017年11月23《业绩承诺及补偿协议之补指日、2018年3月26日、2021年4月22日签订的《业绩承诺充协议》及补偿协议之补充协议》
本独立财务顾问、东吴证券指东吴证券股份有限公司
会计师事务所、立信审计指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、万元东吴证券接受委托，担任东方盛虹发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对上市公司进行持续督导，并出具《东吴证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》。
本持续督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及相
关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本持续督导报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产的交付及过户情况
2018年8月3日，苏州市吴江区市场监督管理局已经核准国望高科的股东变更等事项，交易对方持有的国望高科100%股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕，国望高科已经取得了换发的统一社会信用代码为
91320509678314441A《营业执照》。
（二）独立财务顾问核查意见本次重大资产重组涉及标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕且相
关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方的承诺情况
在本次交易中，交易各方当事人承诺情况如下：
序号承诺方承诺要点承诺主要内容履行情况
1、保证为本次重组所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存
上市公司及
关于申报文在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全体董事、监上述承诺仍在
件真实性、准2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
事及高级管承诺期内，无
1确性和完整完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
理人员、国望违反承诺的相
性的声明及原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、高科全体股关情形。
承诺误导性陈述或者重大遗漏。
东
3、保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不序号承诺方承诺要点承诺主要内容履行情况
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如为本次重组所提供或披露的与本公司及本次重组相关的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
近五年内，本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务。
国望高科全
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。上述承诺仍在
体董事、监事最近五年未
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪承诺期内，无
2及高级管理受行政处罚律处分。违反承诺的相人员、国望高之承诺
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违关情形。
科全体股东法行为。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。
如承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将尽量减少并规范与国望高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司
及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或上述承诺仍在关于减少和
缪汉根、朱红者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不承诺期内，无
3规范关联交
梅夫妇会要求或接受上市公司及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交违反承诺的相易的承诺
易中第三者更优惠的条件。关情形。
3、因本人违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本人将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间长期有效且不可撤销。
关于减少和 1、本次重组完成后，关于采购 PTA，国望高科及其子公司不再通过其缪汉根、朱红
4规范国望高他关联方而直接与虹港石化进行交易。履行完毕
梅夫妇
科与虹港石2、本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹序号承诺方承诺要点承诺主要内容履行情况化关联交易港石化之间的关联交易。
的承诺3、本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严格、独立的采购政策。
4、本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化
的关联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
5、本人保证不利用控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益，如
违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
6、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间长期有效且不可撤销。
1、关于销售涤纶丝，国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶丝。
2、关于向盛虹集团有限公司出租变压器，国望高科将遵循市场原则以
公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、关于采购 MEG，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购 MEG，
未来全部向无关联的第三方进行采购。
4、关于采购 PDO，在苏震生物工程有限公司正式投产后，苏州苏震生
物工程有限公司将自行寻找客户销售 PDO，不再对国望高科进行销售。
5、关于采购煤和水煤浆，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购
2019年上市公
煤和水煤浆，未来全部向无关联的第三方进行采购。
司完成收购苏
6关于向盛虹集团有限公司热电分厂采购的电力、压缩空气和蒸汽，国
震生物100%
减少和规范望高科及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并股权，第4项国望高科与根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和缪汉根、朱红履行完毕；
5关联企业关办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他
梅夫妇上述其他承诺联交易的具股东的合法权益。
仍在承诺期
体承诺7、关于采购纺丝油剂，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购纺内，无违反承丝油剂，未来全部向无关联的第三方进行采购。
诺的相关情
8、关于采购板材，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购板材，形。
未来全部向无关联的第三方进行采购。
9、关于采购分散艳兰，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购分散艳兰，未来全部向无关联的第三方进行采购。
10、关于办公楼租赁，盛虹科贸员工将搬回国望高科自有办公楼办公，
不会再向盛虹集团有限公司租赁办公楼；同时，盛虹集团有限公司亦不会再租赁盛虹纤维的办公楼。
11、本人保证不利用控制地位及关联关系损害上市公司及其他股东的
合法权益，如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
12、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间长期有效且不可撤销。序号承诺方承诺要点承诺主要内容履行情况
1、本次重组完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程、关联
交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免
不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，上述承诺仍在关于减少和
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、承诺期内，无
6盛虹科技规范关联交
规章等规范性文件和上市公司公司章程、关联交易制度的规定履行交违反承诺的相易的承诺易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股关情形。
东的合法权益。
3、本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害上市公司及其他股
东的合法权益，如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
为避免本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”，江苏国望高科纤维有限公司及其控股子公司除外）因江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“上市公司”）
向江苏盛虹科技股份有限公司、国开发展基金有限公司非公开发行股份购买其合计持有的江苏国望高科纤维有限公司100%股权（以下简称“本次重组”）未来可能与之产生同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本人出具如下承诺：
一、本次重组完成后，本人及相关企业将不从事任何直接或间接与上
市公司及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地上述承诺仍在关于避免同方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公缪汉根、朱红承诺期内，无
7业竞争的承司或企业的股票或权益等）从事与上市公司及其控股子公司有竞争或
梅夫妇违反承诺的相诺构成竞争的业务。
关情形。
二、如果上市公司及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展
其业务范围，而本人所控制的相关企业对此已进行生产、经营的，本人承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对上市公司及其控股子公司的投资以外，本人将不在任何地方以任何方式投资或自营上市公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人及相关企业与上市公司及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益。
为避免本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型
企业（以下简称“相关企业”，江苏国望高科纤维有限公司及其控股子公司除外）因江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称上述承诺仍在关于避免同“上市公司”）向江苏盛虹科技股份有限公司、国开发展基金有限公承诺期内，无
8盛虹科技业竞争的承
司非公开发行股份购买其合计持有的江苏国望高科纤维有限公司违反承诺的相诺
100%股权（以下简称“本次重组”）未来可能与之产生同业竞争，维关情形。
护上市公司及其中小股东的合法权益，本公司出具如下承诺：
一、本次重组完成后，本公司及相关企业将不从事任何直接或间接与序号承诺方承诺要点承诺主要内容履行情况
上市公司及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与上市公司及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果上市公司及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展
其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对上市公司及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营上市公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本公司及相关企业与上市公司及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益。
1、人员独立
（1）促使上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司控制的其他企业中领薪。
（2）促使上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）促使上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等
体系和本人/本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）促使上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本人/本公司控制的其他企业的债务违上述承诺仍在
缪汉根、朱红关于保证上规提供担保。承诺期内，无
9梅夫妇根、盛市公司独立
3、财务独立违反承诺的相
虹科技性的承诺
（1）促使上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。关情形。
（2）促使上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）促使上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）促使上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本公司控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）促使上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）促使上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）促使上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管
理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）促使上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/本公司控制的序号承诺方承诺要点承诺主要内容履行情况其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）促使上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
一、自上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的上市公司新增股份。
二、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的上市公司新增股票的锁定期自动延长6个月。
三、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。
四、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，上述承诺仍在关于股份锁在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次交易取得的上市公司承诺期内，无
10盛虹科技
定的承诺新增股票，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面违反承诺的相申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和关情形。
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司就本次交易取得的上市公司新增股票，由于上市公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
一、自上市之日起24个月内不转让因本次交易获得的上市公司新增股份。
二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收
关于股份锁盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘
11国开基金履行完毕
定的承诺价低于本次股份发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的上市公司新增股票的锁定期自动延长6个月。
三、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，序号承诺方承诺要点承诺主要内容履行情况在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次发行取得的上市公司新增股票，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本公司就本次发行取得的上市公司新增股票，由于上市公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
一、在本次重组完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。
关于股份锁二、如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将
12丝绸集团履行完毕
定的承诺根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
一、在本次重组完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。
关于股份锁二、如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将
13东方国资履行完毕
定的承诺根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
一、本公司已经依法对国望高科履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
二、本公司现合法持有国望高科98.4847%的股权。该等股权不存在信关于拥有标
托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，的资产完整
14盛虹科技不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在履行完毕
权利的声明
禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存和承诺
在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
三、本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
一、本公司已经依法对国望高科履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
关于拥有标
二、本公司现合法持有国望高科1.5153%的股权。该等股权不存在信的资产完整
15国开基金托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，履行完毕
权利的声明
不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在和承诺
禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存
在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序号承诺方承诺要点承诺主要内容履行情况序。
三、本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
关于重大资
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补上述承诺仍在
上市公司董产重组摊薄
回报措施的执行情况相挂钩；承诺期内，无
16事、高级管理即期回报及
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监违反承诺的相
人员填补措施的
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承关情形。
承诺
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上述承诺在本人作为上市公司董事/高级管理人员期间有效。
本人/本企业不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会关于重大资作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺上述承诺仍在
盛虹科技、缪产重组摊薄不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证承诺期内，无
17汉根、朱红梅即期回报及监会的最新规定出具补充承诺。
违反承诺的相
夫妇填补措施的作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或关情形。
承诺拒不履行上述承诺，本人/本企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
如果发生员工向国望高科及其子公司追索社会保险及住房公积金及因
此引起的诉讼、仲裁，或者国望高科及其子公司因此受到有关行政管关于国望高
理机关的行政处罚，本人将承担相应的赔偿责任；如果社会保险主管上述承诺仍在科社会保险、
缪汉根、朱红部门及住房公积金主管部门要求国望高科及其子公司对以前年度员工承诺期内，无
18住房公积金
梅夫妇的社会保险及住房公积金进行补缴，本人将按主管部门核定的金额无违反承诺的相相关事宜的偿代国望高科及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住关情形。
承诺房公积金而给国望高科及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，本人将全部无偿代国望高科及其子公司承担。
如果发生员工向国望高科及其子公司追索社会保险及住房公积金及因关于国望高
此引起的诉讼、仲裁，或者国望高科及其子公司因此受到有关行政管上述承诺仍在科社会保险、
理机关的行政处罚，盛虹科技将承担相应的赔偿责任；如果社会保险承诺期内，无
19盛虹科技住房公积金
主管部门及住房公积金主管部门要求国望高科及其子公司对以前年度违反承诺的相相关事宜的
员工的社会保险及住房公积金进行补缴，盛虹科技将按主管部门核定关情形。
承诺的金额无偿代国望高科及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会序号承诺方承诺要点承诺主要内容履行情况保险及住房公积金而给国望高科及其子公司带来任何其他费用支出和
经济损失，盛虹科技将全部无偿代国望高科及其子公司承担。
国望高科及其下属子公司尚存在43392.68平方米土地、48543.99平方
米房屋建筑物未办理产权证书，针对上述土地、房屋建筑物存在的瑕关于标的公疵，盛虹科技承诺：如国望高科及其子公司因本次交易前其拥有的瑕上述承诺仍在司瑕疵土地、
疵土地、房屋建筑物不符合相关的法律法规，而在未来被有关政府主承诺期内，无
20盛虹科技房屋建筑物
管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵土违反承诺的相相关事宜的
地、房屋建筑物的整改而发生的任何损失或支出，盛虹科技愿意承担关情形。
承诺
相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入上市公司的国望高科及其子公司免受损害。
一、本公司向盛虹纤维转让上述14项商标，目前相关转让手续正在办理中。上述序号为1-12的商标转让申请已上报国家工商行政管理总局商标局，预计将于2018年6月底完成所有权人变更手续；序号为13-14的商标转让申请已分别上报台湾地区相关部门及商标局国际注册处，除巴基斯坦商目前所有权人变更程序正常履行。由于境外商标转让手续复杂，预计标外，其它商所需时间较长，公司将尽快完成所有权人变更手续。标均已办理完二、本公司于2013年10月向巴基斯坦商标当局申请商标，并于2017毕转让变更手关于商标转
21盛虹科技年12月取得了注册号为“348483”的商标证书。2018年1月8日本公续。
让的承诺函
司与盛虹纤维签订关于该商标的转让协议，目前已委托商标代理公司上述承诺仍在办理转让手续。由于境外商标转让手续复杂，预计所需时间较长，公承诺期内，无司将尽快完成所有权人变更手续。上述商标不存在质押等权利受限的违反承诺的相情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。关情形。
上述商标转让手续办理完成前，我公司同意并确认盛虹纤维有权无偿使用该等商标，直至商标转让手续办理完毕。如上述商标转让不成功，本公司将承担因此给盛虹纤维造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除国望高科及其控股子
公司以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）不存在占
用国望高科（含控股子公司，下同）资金的情形，也不存在以国望高科资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保的情形。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用国望高科资金，不以国望高科资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。
关于避免资上述承诺仍在
3、因本人及本人控制的其他企业与国望高科在本承诺函出具之日以前
缪汉根、朱红金占用及违承诺期内，无
22发生的资金往来及担保事宜，导致本次重组完成后的上市公司受到有
梅夫妇规担保的承违反承诺的相
关主管部门的处罚或遭受其他损失的，本人将对上市公司受到的损失诺关情形。
予以全额赔偿。
4、本次重组完成后，本人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任：因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。序号承诺方承诺要点承诺主要内容履行情况关于将江苏虹港石化有
限公司注入 为解决 PTA 采购的关联交易问题，在本次重组完成后，本人将在虹港缪汉根、朱红江苏吴江中石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关
23履行完毕
梅夫妇国东方丝绸法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工市场股份有作。
限公司的承诺
1、江苏国望高科纤维有限公司2018年度实现的扣除非经常性损益之
后的净利润不低于124412万元；
受新冠疫情影
2、国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后响，国望高科的净利润不低于261111万元；
未能完成
3、国望高科2018年度、2019年度与2020年度累计实现的扣除非经常
2018-2020年
性损益之后的净利润不低于405769万元。
度的累计实现承诺方承诺国望高科在业绩承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净
的业绩承诺，利润数，否则承诺方应按与上市公司就本次重大资产重组签署的相关盛虹科技与上
《业绩承诺及补偿协议》以及补充协议的约定对上市公司予以补偿。
业绩承诺及市公司签订补
24盛虹科技业绩承诺及补偿安排调整后如下：
补偿安排充协议，将业
1、江苏国望高科纤维有限公司2018年度实现的扣除非经常性损益之
务承诺期延期后的净利润不低于124412万元；
至2021年；
2、国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后
国望高科的净利润不低于261111万元；
2018、2019与
3、国望高科2018年度、2019年度与2021年度累计实现的扣除非经常
2021年度完成
性损益之后的净利润不低于405769万元。
承诺累计净利承诺方承诺国望高科在业绩承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净润。
利润数，否则承诺方应按与上市公司就本次重大资产重组签署的相关《业绩承诺及补偿协议》以及补充协议的约定对上市公司予以补偿。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方当事人出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）本次交易涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。盛虹科技承诺：（1）国望高科2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124412万元；
（2）国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于261111万元；（3）国望高科2018年度、2019年度与2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405769万元。
1、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
（1）业绩承诺期的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司均应聘请具有
证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，国望高科承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（2）业绩承诺期内国望高科实际净利润数按照如下原则确定：
*国望高科的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范性文件的规定；
*除非法律法规、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司批准，国望高科在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
2、业绩承诺补偿安排
（1）上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定盛虹科技是否应履行相应的补偿义务并通知盛虹科技。
（2）业绩承诺补偿
在本协议所述业绩承诺期内任一会计年度，如国望高科截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，盛虹科技应首先以其因本次重组获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易对价
÷本次发行价格－业绩承诺期内累积已补偿股份数。
盛虹科技累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
（3）双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本
或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
（4）股份补偿实施
*盛虹科技当期应补偿的股份由上市公司以1元的总价回购并予注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后20个工作日内由上市公司董事会向上市公
司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
*如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可
或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股份总数）。
*若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，上市公司可以要求盛虹科技对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次股份发行价格4.53元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（5）按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回
3、资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，则盛虹科技应按照如下原则进行补偿：（1）盛虹科技应当先以其本次重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的总价进行回购并予注销，回购及注销程序参照业绩承诺补偿的回购及注销程序进行。减值补偿股份数量的计算公式为：
减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数。
如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于盛虹科技因本次重组取得的届
时尚未出售的股份数量时，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
（2）如减值补偿股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，上市公司可以要求盛虹科技对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次股份发行价格4.53元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（3）盛虹科技应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务
的通知后的30个工作日内，向其他股份持有者进行补偿。
（4）上述盛虹科技对标的资产减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
（5）如因上市公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除
权行为导致盛虹科技持有的上市公司股份数量发生变化，则盛虹科技对标的资产减值的补偿股份数量应作相应调整。如因上市公司在减值测试期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技对标的资产减值的补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
（6）前述减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产评估值并扣除补偿
期限内国望高科股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）业绩承诺实现情况及调整方案的主要内容
1、2018-2019年度业绩承诺完成情况立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏东方盛虹股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告（2019年度）》（信会师报字[2020]ZA10560号），经鉴证，国望高科2018-2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为263856.39万元，盛虹科技承诺国望高科2018年-2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
261111万元，2018-2019年度国望高科实现承诺净利润。
2、2020年度业绩实现情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏东方盛虹股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告（2020年度）》（信会师报字[2021]ZA11089号），经鉴证，国望高科2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为46963.50万元，国望高科2018年度、2019年度、2020年度合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为310819.89万元，未完成前期业绩承诺。
国望高科2020年度未完成前期业绩承诺的原因主要系国望高科所处化纤行业受新冠肺炎疫情影响较大。新冠疫情导致2020年涤纶长丝市场行情较2019年一直处于低迷状态，2020年国望高科化纤产品每吨单位毛利大幅下降，同时受疫情管控影响物流运输费用上升。上述因素综合影响导致国望高科2020年净利润大幅下降。
3、业绩承诺调整方案的具体内容
2020年5月15日，证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问，回复“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构应当就调整事项的合理性发表明确意见。”上市公司在2020年8月31日披露的2020年半年度报告以及2021年1月
15日披露的2020年度业绩预告中，均对2020年度不能完成业绩承诺的风险进行了提示。
根据上述指导意见，公司与盛虹科技签署了附条件生效的《关于江苏国望高科纤维有限公司业绩承诺及补偿协议之补充协议（四）》（以下简称“补充协议
（四）”），决定对原重组业绩承诺进行部分调整，具体调整方案如下：
本次重组业绩承诺期为2018年度、2019年度及2021年度，盛虹科技承诺国望高科2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124412万元；
2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于
261111万元；2018年度、2019年度与2021年度累计实现的扣除非经常性损益
之后的净利润不低于405769万元。其他业绩承诺内容不变。
如盛虹科技在2021年度未能够完成上述业绩承诺，盛虹科技承诺将对国望高科2018年度、2019年度与2021年度经审计累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润与当期承诺净利润数405769万元之间的差额，按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中约定的业绩承诺补偿条款安排进行补偿。
鉴于盛虹科技因本次重组取得的上市公司新增股份在约定的锁定期（自上市公司新增股份上市之日起36个月）届满时，盛虹科技在本补充协议中约定的业绩承诺期间尚未届满且盛虹科技尚未履行完毕其在本补充协议项下的业绩承诺
补偿条款约定义务，因此盛虹科技在此郑重承诺，将前述锁定期延长至本补充协议确定的业绩承诺期间届满且业绩承诺补偿条款约定义务履行完毕之日。
盛虹科技就本次重组取得的上市公司新增股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述承诺。
上述业绩承诺调整方案事项已经2020年度股东大会审议批准。（三）业绩承诺实现情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏东方盛虹股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告（2021年度）》（信会师报字[2022]第ZA11056号），国望高科2018、2019与2021年度业绩承诺完成情况如下表：
单位：人民币万元
2018、2019、2021年度2018、2019、2021年度
项目承诺累计净利润实际累计净利润完成数扣除非经常性损益后归属于
405769.00443566.98
母公司所有者净利润
国望高科2018、2019与2021年度完成承诺累计净利润，盛虹科技无需业绩承诺补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏东方盛虹股份有限公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZA12404号），截至2021年12月31日，国望高科全部股东权益的评估值在考虑补偿期间内利润分配的影响后与本次重大资产重组标的资产的交易价格相比，没有发生减值。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：国望高科2018、2019与2021年度完成承诺累计净利润，盛虹科技无需业绩承诺补偿。截至2021年12月31日，公司本次重大资产重组标的资产未发生减值。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）概述
公司把握产业链自下而上延伸、产品链自上而下拓展的经营方向，以下游聚酯化纤为起点，到中游PTA再向上游石化、炼化，逐步布局“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展的架构。2021年实施重大资产重组并购斯尔邦100%股权，主营业务进一步拓展高附加值烯烃衍生物，增加多元石化及新能源新材料化学品，标志着公司不仅拥有“从一滴油到一根丝”的全产业链布局，还切入新能源新材料领域，形成“炼化+聚酯+新材料”的产业矩阵。从产业链上下游关系来看，公司的炼化板块是聚酯化纤产业、新材料产业的原料保障平台。公司将以盛虹炼化一体化项目的大宗石化原料为平台保障基础，实施“1+N”的战略，进一步横向拓展新能源、新材料业务，形成核心原料平台+新能源、新材料等多元化产业链条的“一体化”业务格局。
（二）主要业务板块介绍
1、炼化板块
公司炼化板块生产基地位于“国家七大石化基地”之一的连云港徐圩新区，经营主体包括虹港石化、盛虹炼化，具备较高的基础大宗化学品产能，是公司聚酯化纤产业、新材料产业的原料保障平台。
（1）PTA由虹港石化进行经营，截至报告期末，拥有390万吨/年PTA产能，是华东地区主要PTA供应商之一。
（2）盛虹炼化一体化项目由盛虹炼化实施，设计原油加工能力1600万吨/年，拥有芳烃联合装置规模280万吨/年（以对二甲苯产量计），乙烯裂解装置规模110万吨/年，系目前国内单体最大的常减压装置。
目前在建或拟建项目：盛虹炼化2#乙二醇+苯酚/丙酮项目，设计乙二醇装置规模10/90万吨/年、苯酚/丙酮装置规模40/25万吨/年；虹威化工POSM及多元醇项目，设计乙苯装置规模50.8万吨/年、环氧丙烷/苯乙烯装置规模20/45万吨/年、聚醚多元醇装置规模11.25万吨/年、聚合物多元醇装置规模2.5万吨/年。2、新能源新材料板块公司化工新能源新材料生产基地位于连云港徐圩新区。国家高新技术企业斯尔邦专注于生产高附加值烯烃衍生物，形成丙烯、乙烯及衍生精细化学品协同发展的多元化产品结构。已投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年（以甲醇计），截至报告期末，拥有78万吨/年丙烯腈产能、30万吨/年EVA产能、17万吨/年MMA产能、20万吨/年EO产能。
目前在建项目：斯尔邦丙烷产业链项目，设计丙烷脱氢装置规模70万吨/年、丙烯腈装置规模2套26万吨/年（其中1套装置已投产）、MMA装置规模2套9万吨
/年、SAR装置规模21万吨/年；EO扩能改造项目，技改完成后可新增10万吨/年产能。拟建项目：虹科新材料可降解材料项目（一期）工程，包括34万吨/年顺酐装置、30万吨/年BDO装置、18万吨/年PBAT装置。规划建设EVA等化工新材料项目，主要包括3套20万吨/年光伏级乙烯—醋酸乙烯共聚物装置、1套10万吨/年热溶级乙烯—醋酸乙烯共聚物装置等。
3、聚酯化纤板块
公司分别在苏州吴江、宿迁泗阳设立化纤生产基地，截至报告期末，拥有260万吨/年差别化纤维产能，其中包括超30万吨/年再生纤维产能，以高端DTY产品为主。经营主体包括位于吴江地区的国望高科及其下属企业，以及位于泗阳地区的国望宿迁、芮邦科技。
目前在建或拟建项目：合计245万吨/年差别化纤维产能，其中包括25万吨/年再生纤维产能。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，上市公司整体经营情况较好，未出现对公司业务有重大不利影响的事项。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理的实际状况符合相关法律法规的规定和要求。
1、关于股东与股东大会：本督导期内，上市公司股东按照《公司章程》的
规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于公司与控股股东：本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。
3、关于董事和董事会：本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
4、关于监事和监事会：本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》
等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公司和股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度：本督导期内，上市公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
6、关于相关利益者：上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实
现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，公司不存在与已公布的重组方案存在显著差异的情况。
七、持续督导总结东吴证券作为独立财务顾问对上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易
的持续督导期为2018年7月31日至2021年12月31日。截至本报告出具日，持续督导已到期。
截至本报告出具日，交易对方与上市公司已经完成资产的交付，标的资产已经完成相应的交割及过户；上市公司已履行本次重组相关的信息披露义务；交易
各方当事人不存在违反所出具的承诺的情况；标的公司完成业绩承诺，承担补偿义务的交易对方无需对上市公司进行补偿；持续督导期内，管理层讨论与分析中提及的各项业务正常发展；自本次交易完成以来，上市公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（以下无正文）（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
邓红军刘科峰东吴证券股份有限公司年月日