汤臣倍健:中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍
健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）2020年向特定对象发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就公司关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、合作投资暨关联交易概述
公司拟与为来股权投资管理（广州）有限公司（以下简称“为来投资”）、
安徽龙翼乡村振兴发展有限责任公司（以下简称“龙翼振兴”）共同投资设立安庆为来生命健康及绿色食品投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，企业名称暂定，以工商登记机关最终核准登记的名称为准），并签署相关合伙协议。公司拟作为合伙企业的有限合伙人之一，使用自有资金认缴出资6800万元，认缴出资比例为34%。
合伙企业的普通合伙人为来投资系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，上述事宜已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，其中关联董事梁允超和林志成已回避表决，独立董事出具了同意的独立意见。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易主体基本情况
（一）普通合伙人：为来股权投资管理（广州）有限公司
1、成立时间：2018年3月2日
2、统一社会信用代码：91440101MA5AQDYQ1C
3、法定代表人：林志成
14、企业地址：广州市越秀区中山三路33号B塔4007房自编C单元
5、企业类型：其他有限责任公司
6、注册资本：人民币1000万元
7、经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资管理。
8、为来投资已完成私募投资基金管理人备案，备案编号：P1069460。
9、股东情况：控股股东诚承投资控股有限公司持有为来投资60%股权；公
司持有其40%股权。
10、关联关系及其他利益关系说明：为来投资是公司与公司关联法人诚承
投资控股有限公司（公司控股股东梁允超先生控股的公司）共同投资的公司，且公司董事兼总经理林志成先生担任为来投资的董事长和法定代表人，故为来投资构成公司关联法人。
11、为来投资不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
12、为来投资最近一年及一期的财务数据：
单位：万元人民币
项目2022年3月30日/2022年第一季度2021年12月31日/2021年度
总资产2338.71927.42
净资产1728.92831.45
营业收入-158.42
净利润-102.53-218.93
注：以上财务数据未经审计。
（二）有限合伙人：安徽龙翼乡村振兴发展有限责任公司
1、成立时间：2019年1月7日
2、统一社会信用代码：91340811MA2TDAP556
3、法定代表人：江贤国4、企业地址：安庆市宜秀区经济开发区中山大道与文苑路交叉口（三鑫电力设备股份公司内）
5、企业类型：有限责任公司（国有控股）
6、注册资本：人民币30000万元
7、经营范围：林业发展投资；农业产业化项目开发；乡村振兴项目开发建设；水利、水电、电力基础设施建设、投资与开发；园林绿化工程、水源工程、
输水管道工程的维修养护和防洪安全管理；各类市政给排水管网安装、施工；
2污水处理及回用；苗木花卉种植、销售；养殖；供水、电力生产经营；机电产
品、建材、矿产品销售；公路工程、市政工程、水利工程、建筑工程施工；医
疗用品及器材、农副食产品销售；物业管理；房屋租赁；对旅游、文化、休闲
产业的开发、建设及管理；对受委托的国有资产进行经营管理；市政设施经营
权开发、管理；土地开发整理；农、林、牧、渔业研究、开发、科技交流、技术推广及相关行业的咨询服务；旅游景区管理。
8、股东情况：安庆市宜秀区水利局持有龙翼振兴40%股权；安庆市宜秀区
林业局持有其30%股权；安庆市大龙山林场持有其30%股权。
9、关联关系及其他利益关系说明：龙翼振兴与公司不存在关联关系或利益
安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
10、龙翼振兴不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
三、合伙企业的具体情况及合伙协议的主要条款
（一）合伙企业基本情况1、合伙企业名称：安庆为来生命健康及绿色食品投资基金合伙企业（有限合伙）（企业名称暂定，以工商登记机关最终核准登记的名称为准）
2、合伙企业的目的为：在经营范围内从事创业投资、股权投资及其他与股
权投资相关的活动，推动科技成果转化，促进科技、金融与产业融合发展，并实现全体合伙人利益最大化。
3、合伙期限：合伙企业存续期为长期。其中，作为私募股权基金的存续期为5年，从全体合伙人首轮实缴款到位之日起计，前3年为基金的“投资期”，后2年为“退出期”。合伙企业及基金的存续期经有限合伙人咨询委员会一致书面同意，可延长2次，每次1年。基金存续期限不得超过合伙企业的存续期限。
（二）合伙人及其出资
1、认缴出资总额与出资比例限制
全体合伙人的认缴出资总额为2亿元人民币，全部为现金出资。在本基金认缴出资总额中，基金管理人的出资比例不得低于1%。合伙人认缴出资额和出资方式如下表所示：
单位：万元人民币出资认缴出资合伙人名称类型证件名称及号码认缴出资方式比例
3出资认缴出资
合伙人名称类型证件名称及号码认缴出资方式比例
为来股权投资管理普通合统一社会信用代码：
现金2001.00%（广州）有限公司 伙人 91440101MA5AQDYQ1C
汤臣倍健股份有限有限合统一社会信用代码：
现金680034.00%公司伙人914404007778052708
安徽龙翼乡村振兴有限合统一社会信用代码：
现金1300065.00%
发展有限责任公司 伙人 91340811MA2TDAP556
合计20000100.00%
2、出资额的缴付程序
基金管理人将向全体合伙人发出缴款通知书，缴款通知书应载明各合伙人该期出资占其各自认缴出资额的比例和该期出资应缴付金额。合伙人应在收到该等缴款通知书后10日内缴足出资款，与基金管理人另有约定除外。
（三）合伙人的权利义务
1、执行事务合伙人
全体合伙人以签署本协议的方式一致同意委任普通合伙人为来股权投资管理（广州）有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人。
除非本协议另有规定，执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经本合伙企业投资决策委员会表决通过，为本合伙企业缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置本合伙企业之财产，以实现本合伙企业宗旨和合伙目的。
2、执行事务合伙人的权利依据本协议约定的相关条款，主持本合伙企业的经营管理工作（包括但不限于代表合伙企业进行股权投资；处理有关本合伙企业的诉讼、仲裁或其他争
议、纠纷；保管本合伙企业所有经营档案与账簿，决定本合伙企业所采用的会计方法和准则；代表本合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表本合伙企业。
3、执行事务合伙人的义务
依据本协议约定向合伙企业缴付出资；按照本协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；定期向有限合伙人报告合伙
事务的执行情况及本基金的经营和财务状况等法律、法规及本协议规定的其他义务。
4普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因普通合伙人的
故意或重大过失、欺诈以及违反本协议约定的行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。
4、有限合伙人的权利
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的权利包括：监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；参与决定合伙人的入伙与退伙；对本基金的经
营管理提出合理化建议及法律、法规及本协议规定的其他权利。
5、有限合伙人的义务
按本协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；以认缴的出资额为限，对本基金的债务承担有限责任；不得从事可能损害合伙企业利益的活动；除按本协议
约定行使相关权利外，不得干预本合伙企业的项目投资与退出决策以及法律法规及本协议约定的其他义务。
（四）管理方式
全体合伙人一致同意，本合伙企业委托执行事务合伙人作为本合伙企业基金管理人。执行事务合伙人相关权利义务由基金管理人一并执行与承担。
基金管理人就合伙企业事务的执行和管理，有权向合伙企业收取管理费。
基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同，具体以合伙协议的约定为准。
（五）投资事项
1、投资领域
本基金仅限于投向生命健康及绿色食品行业，重点投资方向包括功能性食品饮料、特医食品以及具有渠道协同价值的标的等。
2、投资决策委员会
（1）合伙企业成立后，由执行事务合伙人负责设立投资决策委员会，投资决策委员会依据本协议获得授权对本合伙企业相关投资和退出决策行使决策权。
授权期限与本合伙企业存续期限相同。本合伙企业执行事务合伙人不得妨碍投资决策委员会根据本协议行使投资决策权。
（2）投资决策委员会由3名委员组成。投资决策委员会的成员在存续期内
5应尽可能的保持稳定。
3、投资退出
合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（1）被投资公司在符合上市条
件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；（2）将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部
分转让给其他投资者；（3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；（4）被投资公司整体出售；
（5）被投资公司清算；（6）其他投委会决定的方式。
（六）利润分配和亏损分担以及合伙债务的承担
1、利润分配
合伙企业投资项目收入的分配原则为“先回本后分利”，本合伙企业经营期间获得的每一笔投资项目收入应按照以下顺序进行分配：
（1）返还本金：可分配资金应按实缴出资比例进行分配；
（2）门槛收益分配：在返还本金后，向全体合伙人分配门槛收益；
（3）超额收益分配：返还本金、分配门槛收益后对剩余的可分配资金进行分配。
2、亏损分担
合伙企业在总实缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，但出资违约合伙人仍应按照认缴出资额分担该亏损和债务。超出合伙企业总实缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。
3、合伙企业债务
本合伙企业不得对外举债。本合伙企业债务仅包括、应交税金、应付股利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。本合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
四、本次投资的其他说明
1、除为来投资参与认购合伙企业份额并担任普通合伙人外，公司控股股东
及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。公司董事、总经理林志成先生将在合伙企业中担任投资决策委员
6会主任委员。
2、本次交易前12个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、公司本次关联交易事项不会导致同业竞争。
4、公司将在董事会审议通过后签署相关合伙协议，并按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的有关规定及时披露相关进展情况。
五、交易的定价政策和定价依据
公司本次参与设立合伙企业暨关联交易是本着平等互利的原则，由各方共同按对应资本金比例以现金方式出资设立合伙企业。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。
六、本次关联交易的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的及影响
公司本次投资是为了充分整合利用各方优势资源，进一步拓宽公司的产业生态圈，有助于公司的产业链布局，符合公司的发展战略。
本次投资的资金来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营活动。本次投资将计入公司长期股权投资科目核算，短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
1、投资各方尚未正式签署合伙协议，合伙企业具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、合伙企业注册尚需经登记机关审批，并在中国基金业协会备案，如未能
成功在基金业协会完成备案手续，则会影响后续投资，其实施过程尚存在不确定性。
3、合伙企业在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资
标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
针对上述风险，公司将及时了解合伙企业的设立及运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资
7资金的安全。公司将按照产业基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
七、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本次董事会召开日期间，公司与为来投资及其关联方累计发
生的关联交易总金额为400万元（不包含本次交易），系公司向为来投资增资，为来投资其他股东同比例增资。
八、独立董事独立意见经审核，本次公司关联交易事项符合公司投资发展需要，有利于公司的产业链布局。本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和
《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次交易事项。
七、保荐机构意见
保荐机构中信证券对汤臣倍健本次关联交易事项进行核查后认为：
1、本次关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，其中关联
董事梁允超和林志成已回避表决，独立董事出具了同意的独立意见。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规和《公司章程》的规定；
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件要求和《公司章程》规定，决策程序合法有效；
3、本次交易符合公司投资发展需要，有利于公司的产业链布局，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
基于以上意见，中信证券对汤臣倍健本次关联交易事项无异议。
8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
魏宏敏曾劲松中信证券股份有限公司
2022年4月28日
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