金圆股份:关于子公司签署项目排他性尽职调查协议的公告

证券代码：000546证券简称：金圆股份公告编号：2022-077号
金圆环保股份有限公司
关于子公司签署项目排他性尽职调查协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司子公司浙江金圆中科锂业有限公司、欣旺达电子股份有限公司及贵州川恒化工股份有限公司与 Víctor Pablo Zoltan、Sergio Zoltan Barroso 签署《项目排他性尽职调查协议》，本次签署的《项目排他性尽职调查协议》仅作为项目尽调约定，相关项目进展尚待进一步落实和明确，项目收购事宜存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本协议为项目排他性尽职调查的协议，本协议的签署事项无需提交董事
会及股东大会审议批准，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。公司将根据后续合作情况依法履行信息披露义务。
3、公司最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况详见本公告“五、其他相关说明”。
一、交易概述
公司子公司浙江金圆中科锂业有限公司（以下简称“金圆中科”或“甲方1”）、
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“甲方2”）及贵州川恒化工
股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“甲方 3”）与 Víctor Pablo Zoltan（以下简称“乙方 1”）、Sergio Zoltan Barroso（以下简称“乙方 2”）签署《项目排他性尽职调查协议》。
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《阿根廷一般公司法》及其它有关法律、法规的规定，就甲方1、甲方2、甲方3或共同组成的企业（以下统称：甲方）有意向收购乙方1、乙方2（以下统称：乙方）出售的其持有的阿根廷 Goldinka Energy S.A.公司部分股权事宜，双方已同意签订独家尽职调查协议，期限截至阿根廷时间2022年6月16日20:00（以下简称“期限”）。在此期间，双方应就签署正式的股权买卖协议进行协商。
二、交易对方介绍
1、姓名:Víctor Pablo Zoltan
身份证号码 ：M1*****7
地址：阿根廷布宜诺斯艾利斯自治市****
2、姓名：Sergio Zoltan Barroso
身份证号码：19*****
地址：阿根廷布宜诺斯艾利斯自治市****本公司与上述交易对手方不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：Goldinka Energy SA (Argentina)
注册时间：2015年5月4日
注册号：56/15 Fs: 87/88 t:42 – 48 Fs 405/414
注册地：阿根廷卡塔马卡圣费尔南多德尔瓦勒圣马丁197号
注册资本：ARG$ 1292060
经营范围：公司的目的是在阿根廷共和国和国外自行、第三方和/或与第三
方以任何其他方式从事以下活动：a)采矿、勘探、勘探、开发、生产、开发、精
炼、储存、运输、包装、加工、转化、制备（包装）和提取矿物物质及其衍生物，特别是锂矿床；b)共和国境内外矿物产品及其衍生物的批发和零售，出口和进口矿产、用于采矿活动的材料、机械和用品的交换、分销和销售；c)制造聚合物电
池、离子或其他已知或已知的技术基础；燃料电池、蓄能器、冷凝器及其电路和
外围设；外壳、容器、包装以及所有工业或商业操作的发展；d)能源及其技术领
域的研究和开发；e)服务站、设备、工具和附件的建造、购买、销售、租赁和贷款。为此目的，本公司可通过购买、交换或以其他方式要求或获得勘探许可证、正式工作许可证、采矿财产。进行勘探开采，开展各类采矿作业；买卖、租赁、交换、出让不动产、动产，作为实物抵押权或者其他产权负担；请求并取得国家、省、市任何性质的特许权；承包各种公私工程，进行各种建设、加工厂、码头、码头、港口、火车站；买卖航运线路、船舶、铁路和其他运输工具；开发、取得、开发各类发明、专利，与他人、公司、公司、法人进行合并、合并或其他全部或部分利益共同体；合同贷款有或没有担保，赚钱利益，发行债券，执行分配合同和一般进行任何合法业务直接或间接相关的对象，因为前面的列表仅仅是解释和执行业务的企业活动的目的。为此目的，本公司具有充分的法律能力来获得法律和或本法规不禁止的权利、承担义务和履行行为。
股权结构：129060 股 ARG 普通股，每股流通股 10 美元，占 GOLDINKA资本的 100%。其中，Víctor Pablo Zoltan 持有 83984 股普通股（持有 GoldinkaEnergy S.A.股权比例为 65%），Sergio Zoltan Barroso 持有 45222 股普通股（持有 Goldinka Energy S.A.股权比例为 35%）。
四、项目排他性尽职调查协议的主要内容
（一）协议各方：
甲方
甲方1：浙江金圆中科锂业有限公司
甲方2：欣旺达电子股份有限公司
甲方3：贵州川恒化工股份有限公司乙方
乙方 1：Víctor Pablo Zoltan
乙方 2：Sergio Zoltan Barroso乙方 1 和乙方 2 合计持有阿根廷 Goldinka Energy S.A.公司（以下简称“Goldinka”）的 100%股份。
1、项目情况
Goldinka Energy SA (Argentina)是一家阿根廷资源公司，其股东打算出售部分股权。该公司拥有本协议附件2中描述的矿业项目100%的权益，其总估值不低于80000000美元，分为以下三个项目：
项目一：Kaias 项目，面积约为 1400 平方公里，位于阿根廷胡胡伊（Jujuy）省 Salinas Grandes-Guayatayoc 盆地，Goldinka 拥有排他性发现特许权，并已提交了申请勘探权的环境影响报告，预计将于2022年内取得初步勘探权；
项目二：Laguna Caro 项目位于阿根廷卡塔玛卡（Catamarca）省，靠近 HombreMuerto 盐沼，占地 4500 公顷，Goldinka 已获得初步勘探许可，并且已完成和依法提交了初步勘探成果报告，目前正在提交投资计划和环境影响报告，申请继续进行深入勘探。预计将在未来3至6个月内获得批准。
项目三：La Mula La Verde La Vela 项目，占地 3500 公顷，位于阿根廷拉里奥哈（La Rioja）省的拉古纳布拉瓦附近。Goldinka 拥有全部权利，需要立即在矿业登记处进行重新登记。Goldinka 在“La Mula”已经完成踏勘和物探等初步地质工作，并依法提交了报告，对 Li K Na Ca 等元素进行抽样，结果比较积极。但 Goldinka 目前尚未开展深入的勘探工作和进行资源评价。
2、交易步骤
2.1.尽职调查：在与甲方签署本协议后，乙方应在期限内积极配合甲方对Goldinka 与上述矿权项目独自进行全面尽职调查（包括但不限于业务、财务、技术、法律和人力资源管理等方面）。双方共同承诺积极推动尽职调查工作，如甲方在尽职调查过程中发现乙方或 Goldinka 存在重大问题，应及时和乙方协商讨论解决。
2.2签署股份购买协议。只要在本期限内，一旦甲方在乙方的适当配合下，完
成了尽职调查工作，且其结果符合甲方收购乙方在 Goldinka 的部分股份的要求，双方将在本期限内签署正式的股份购买协议。
2.3股权购买价格：交易的最终价值将根据最终尽调结果由双方谈判后确定，
假设尽调结果证明 Goldinka 拥有的矿权权属关系与前述项目概况所描述的一致
且不存在物权抵押或质押、不存在与政府当局的法律诉讼和行政管理纠纷、不存
在未履行的外债和需履约的国际商务合同的情况，则甲方将在完成尽职调查并就据交易条款达成一致的前提下，按照双方事先约定的交易金额与乙方协商一致。
将在上述规定的期限内达成正式的股权购买协议。
2.4股份所有权的变化：股权购买协议签订后，乙方应按照正式股权购买协
议的约定，在乙方收到甲方支付的交易金额的同时，协助甲方办理 Goldinka 股份的买卖和所有权变更手续。
2.5股权交割与转让：根据正式的股份购买协议，双方将完成作为本次交易
标的的股份的交割和转让。
2.6交易终止：发生如下任一情况，甲方可书面通知乙方终止本次交易，本
次交易自发出书面通知后自动终止，乙方应当在本次交易终止后5日内退还50万美金诚意金给甲方。如乙方无法退还，乙方同意从超过约定期限之日起，每天向甲方支付诚意金的万分之五的罚款，直至甲方收回全部诚意金和迟延日的罚款为止。
2.6.1如甲方在尽职调查中发现乙方在矿业权、股权、债务、法律诉讼与行
政监管、社区关系等方面存在关键性问题，且乙方不能做出合理解释并取得甲方谅解的，甲方可通知乙方提前终止本次交易
2.6.2因乙方原因致使双方未能签署正式股权转让协议；
3、甲方义务
除交易步骤所述事项外，甲方有如下义务：
3.1在本尽职调查协议签署后，甲方应组织顾问团队开展尽职调查。
3.2在协议签署过程中，甲方需及时执行监管机构要求的审议程序（董事会、股东大会等），加快推动内部决策程序的完成。
4、乙方义务
除交易步骤所述事项外，乙方有如下义务：
4.1在本尽职调查协议签署后，乙方应积极配合甲方开展全面的尽职调查，
提供全面、真实、可靠的资料，帮助甲方完成尽职调查工作。
4.2在本尽职调查协议签署后，乙方按需及时办理完成内部审批手续；在甲
方支付股份转让金后，乙方应积极配合甲方办理股权转让手续，将股份的所有权转移给甲方。
乙方承诺如下：
4.2.1乙方是依法成立的事实法人，合法且单独拥有本合同附件2中所述的
Goldinka 的全部股份（持有旗下三个项目的全部权益），并且具有其权力的行使能力和签订本协议的行为能力。
4.2.2乙方在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与乙方承
担的其它任何协议的义务相冲突，不会侵犯其它第三方的合法权益，也不会违反任何法律。
4.2.3乙方承诺，本协议中的项目概况和承诺事项以及提供给甲方的相应资
料均属实，可作为甲方进行投资和收购的参考依据。
5、排他条款
甲方同意在2022年5月12日前向乙方指定账户支付50万美元作为诚意金。
该诚意金将包含在甲方应付的股份购买金额中。
双方同意在本协议期限内甲方享有排他性尽职调查权利。在排他性时期内，乙方不得与任何第三方就 Goldinka 股份及其三个项目的所有权利和利益进行宣传、谈判或签订任何协议，除非甲方明确终止该交易。若乙方违反排他性约定，乙方除向甲方无条件全额退还诚意金外另需支付100%诚意金作为违约金。
6、协议终止
如果尽职调查的结果与乙方此前向甲方提供的有关公司股权和三个项目权
益的资料有重大出入，且乙方无法做出合理解释并取得甲方的谅解，甲方有权要求乙方在收到甲方发出的偿还通知之日起五日内无条件偿还意向性担保诚意金，如乙方无法退还，乙方同意从超过约定期限之日起，每天向甲方支付诚意金的万分之五的罚款，直至甲方收回全部诚意金和迟延日的罚款为止。如甲方因单方原因终止交易，乙方有权不退还50万美元的意向性担保诚意金。
双方同意在下列情况下，任何一方均可书面通知对方终止本协议。本协议在通知方发出书面通知后自动终止，乙方应在本协议终止后的5日内，向甲方归还
50万美元的意向性担保诚意金。
6.1经双方协商一致同意终止本协议。
6.2双方中的一方未通过内部决策程序，未通过所在国家主管部门的相关审批程序。
6.3发生了无法避免的意外事件，其后果是无法克服的并致使该收购无法进行。
6.4适用的法律法规有了新的规定或变化，使本协议的内容与法律法规不一致，并且双方无法根据新的法律法规就本协议的修改达成一致意见。
6.5双方未能就签署正式股权转让协议达成一致。
7、适用法律和争议解决
适用法律和争议解决: 本协议的适用法律是：（i）中华人民共和国法律（香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律除外）和（ii）阿根廷布宜诺斯艾利斯市有关股份转让的法律。双方之间与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。如果争议不能通过协商解决，任何一方都有权将争议提交给合同签订地的法院诉讼解决。
8、生效
8.1本协议双方采取云签约形式，自签字并盖章起生效。
9、附件附件1)：《项目尽职调查工作计划》作为本协议附件，是本协议的组成部分，
与本协议具有同等法律效力。
附件 2)：Goldinka 矿权清单
四、对公司的影响
本次排他性尽职调查协议的签署有助于发挥合作双方资源与优势，有利于推进公司在海外探寻锂资源的进程，加快国外锂资源的储备。本次合作是基于公司推进锂资源产业的需要，符合各方共同的发展愿景，是为保障公司长期稳定发展，有利于提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司发展战略。
五、其他相关说明
（一）最近三年公司已披露框架协议或意向性协议的情况
1.2020年5月24日，公司与中国海螺创业控股有限公司签订了附条件生效的《关于与战略投资者中国海螺创业控股有限公司签订附条件生效的战略合作协议》及徐青先生签订了附条件生效的《关于与战略投资者徐青先生签订附条件生效的战略合作协议》，详见公司于2020年5月25日披露的《金圆环保股份有限公司关于引入战略投资者及签订附条件生效的战略合作协议的公告》（公告编号：2020-044），该协议已终止。
2.2020年6月5日，公司与中国能源工程集团有限公司签署《战略合作框架协议》，详见公司于2020年6月6日披露的《金圆环保股份有限公司关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-068），该协议尚在诉讼中。
3.2021年9月23日，公司全资子公司金圆新能源开发有限公司与李凤英、钟秀芳、李松彬及其全资子公司西藏阿里地区辰宇矿业有限公司签署《合作框架协议》，详见公司于2021年9月24日披露的《关于子公司签署投资框架协议的公告》（公告编号：2021-074），虽已过排他期但双方继续保持友好关系，上述协议事项仍在积极推进洽谈中。
4.2021年10月8日，公司全资子公司金圆新能源开发有限公司与西藏阿里
锂源矿业开发有限公司及其目标公司股东西藏金泰工贸有限责任公司、刘燕、柳
拓、加布共同签署《合作框架协议》及《补充协议》，详见公司于2021年10月9月披露的《关于子公司签署投资框架协议及补充协议的公告》（公告编号：2021-079），已签署股权转让协议，推进项目建设中。
5.2021年10月11日，公司全资子公司金圆新能源开发有限公司与西藏和
锂锂业有限公司及其目标公司股东黄良标、余飞签署《合作框架协议》，详见公司2021年10月13日披露的《关于子公司签署投资框架协议的公告》（公告编号：2021-084），虽已过排他期但双方继续保持友好关系，上述协议事项仍在积极推进洽谈中。
6.2022年1月5日，公司子公司西藏阿里锂源矿业开发有限公司与西藏自
治区阿里地区行政公署签订《战略合作框架协议》，详见公司2022年1月6日披露的《关于子公司投资捌千错盐湖项目暨与政府签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-006），上述协议事项正在推进过程中。
7.2022年1月13日，金圆新能源开发有限公司与中科素化（北京）科技发
展有限公司签署《联合战略合作框架协议》，详见公司2022年1月14日披露的《关于子公司投资捌千错盐湖项目暨与政府签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-014），上述协议事项正在推进过程中。
8.2022年1月21日，公司与贵州恒达矿业控股有限公司签署《战略合作协议》，详见公司2022年1月22日披露的《关于公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2022-015），上述协议事项正在推进过程中。
9.2022年02月08日，公司与盛大奇立信息技术（北京）有限公司签署《战略合作协议》，详见公司2022年02月09日披露的《关于公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2022-028），上述协议事项正在推进过程中。
10.2022年02月18日，公司与西安金藏膜环保科技有限公司签署《合作框架协议》，详见公司2022年02月19日披露的《关于公司签署合作框架协议的公告》（公告编号：2022-031），上述协议事项正在推进过程中。
（二）本框架协议签订前三个月内，公司董事长通过集中竞价方式累计增持公司股份1095000股，具体内容详见公司于2022年04月20日披露的《关于董事长增持公司股份计划实施完成公告》，除上述情况公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在任职期间持股未发生变动。
（三）公司目前未收到控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管
理人员所持限售股份解除限售及股份减持的计划。六、风险提示
本次签署的项目排他性尽职调查协议是对各方开展合作的原则性约定，具体合作业务以另行签订的正式合作协议约定为准。具体正式协议的签署尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注本次签订《项目排他性尽职调查协议》事项的有关进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行必要的审批程序和信息披露义务。
七、报备文件
1.《项目排他性尽职调查协议》特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2022年05月06日