怡亚通:关于关联方为公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002183证券简称：怡亚通公告编号：2022-059
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于关联方为公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司关联方深圳市深担增信融资担保有限公司为公司拟发行的总额不超过人民币3亿元的公司债券“深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会/交易所注册为准）提供担保，并为本期公司债券的发行出具相应的《担保函》，担保期限具体依据公司债券发行期限来确定。
2、深圳市深担增信融资担保有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限
公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，深圳市深担增信融资担保有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2022年4月26日召开了第六届董事会第六十六次会议，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于关联公司深圳市深担增信融资担保有限公司为公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券提供担保暨关联交易的议案》，关联董事姚飞先生对本议案回避表决；全体独立董事对此项关联交易议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、关联方基本信息
公司名称深圳市深担增信融资担保有限公司深圳市龙华区龙华街道富康社区东环二路8号中执时注册地址
代广场 A座 21层 K室企业类型有限责任公司法定代表人温卫民注册资本600000万元人民币成立日期2019年11月5日
一般经营项目是：开展再担保业务；开展诉讼保全担
保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，投标担保；与担保业务有关的咨询业务；以自有资金进行投资及其他非融资担保业务。（以上项目法律、经营范围
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务。
实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
2、深圳市深担增信融资担保有限公司近三年发展状况
深圳市深担增信融资担保有限公司成立于2019年11月，注册资本60亿元，是深圳担保集团有限公司的控股子公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，主要经营范围包括借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务，该公司成立的时间较短，目前出于前期发展阶段，截止2021年9月，深担增信实现营业总收入2.46亿元，净利润1.15亿元，未来业务发展前景良好。
3、深圳市深担增信融资担保有限公司最近一个会计年度及最近一个会计
期末的财务状况如下：
2020年度财务数据（经审计）2021年三季度财务数据（未经审计）（单位：人民币/万元）（单位：人民币/万元）
资产总额624139.54资产总额684661.26
负债总额9522.49负债总额58527.99
营业收入29678.68营业收入24648.95净利润14234.80净利润11516.22
净资产614617.06净资产626133.27
资产负债率1.53%资产负债率8.55%
4、关联关系说明：深圳市深担增信融资担保有限公司为公司控股股东深
圳市投资控股有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第6.3.3条之规定，深圳市深担增信融资担保有限公司为公司的关联法人。
三、关联交易协议的主要内容、定价政策及定价依据
（一）协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：具体依据公司债券发行期限来确定。
3、担保范围：拟对公司发行总额不超过人民币3亿元的公司债券“深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会/交易所注册为准）提供担保，并为本期公司债券的发行出具相应的《担保函》，保函包括本期公司债的本金、利息和实现债权的费用。
4、担保服务费：担保金额的1%/年。
（二）定价政策及定价依据
服务费以担保函的上限金额即人民币3亿元（小写￥300000000元）为计算基数。首期担保费以债券实际发行金额为计算基数，根据债券实际发行确定的债券期限收取担保费，自第二年起，每年担保费以当期当笔在保债券余额为计算基数，担保费均按照市场化费率来确定。如本期公司债分批次发行，则根据各批次债券的实际发行金额和债券期限按前述收费方法分批次收取相应的首期和以后担保年度的担保费。
四、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。
五、对公司的影响公司关联方深圳市深担增信融资担保有限公司为公司2022年面向合格投资
者公开发行公司债券提供担保，能更好的提升债券投资者的信心，促进公司债券的顺利发行。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，2022年1月1日至本次董事会召开之日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与深圳市深担增信融资担保有限公司及其关联方累计发生
各类关联交易总金额为人民币1641.06万元。
八、董事会意见公司关联方深圳市深担增信融资担保有限公司为公司拟发行的总额不超过人民币3亿元的公司债券“深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券”提供担保，有利于促进公司发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会同意为其提供连带责任担保。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：经核查，我们认为：深圳市深担增信融资担保有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股公司，本次关于关联方深圳市深担增信融资担保有限公司为公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券提供担保
暨关联交易有利于公司的发展，体现了公司控股股东及其关联方对公司发展的大力支持。不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意将上述关联交易事项提交至公司第六届董事会第六十六次会议审议，关联董事姚飞先生应对本关联交易事项回避表决。
独立意见：我们认为：深圳市深担增信融资担保有限公司为公司控股股东深
圳市投资控股有限公司的控股子公司，本次关于关联方深圳市深担增信融资担保有限公司为公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券提供担保暨关联交易
有利于公司的发展，体现了公司控股股东及其关联方对公司发展的大力支持。不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该事项涉及关联交易，关联董事进行了回避表决公司董事会在审议此项关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，综上所述，我们同意上述关联交易事项。
十、保荐机构意见经核查，中信证券认为：公司本次关联方为公司发行公司债券提供担保暨关联交易事项系为了增强公司公开发行公司债券的偿债保障，已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。本保荐机构对公司关联方为公司发行公司债券提供担保暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第六十六次会议决议》；
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届监事会第四十九次会议决议》；
3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见》；
4、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六十六次会议相关事项的独立意见》；
5、《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司之关联方为公司提供担保暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2022年4月27日