中油工程:中国石油集团工程股份有限公司独立董事工作制度

中国石油集团工程股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则第一条为进一步完善中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的法人治理结构，促进独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及
《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。独立董事当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人。
第四条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、公司章程和本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章独立董事的任职资格和条件
第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规及本所规定的情形。
第七条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。
第八条独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未
亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十一条在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事
会应当按照本规则第十条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十三条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要
求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
第十四条上市公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董
事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第四章独立董事的职责与义务
第十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照国家相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第十六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十七条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第十八条独立董事应当按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。独立董事不应出具空白委托书，也不应对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第十九条委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第二十条独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第二十一条独立董事应当认真阅读公司的各项商务、财务报告和
公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
第二十二条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第二十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还
应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于
300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应
由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十四条董事会下设的审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占二分之一以上，并担任召集人。第二十五条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资
产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章独立董事年报工作管理
第二十六条独立董事应当切实遵守忠实、勤勉义务，履行在公司
年度报告编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制其年度述职报告。
第二十七条在年度报告编制工作中，独立董事负有保密义务。年
度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第二十八条在年度报告编制工作中，公司相关职能部门和人员应
当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第二十九条在年度报告编制工作中，公司管理层应向独立董事全
面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，还应安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应由当事人签字。
第三十条独立董事应对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。
第三十一条公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前，向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第三十二条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少
安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十三条独立董事应按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司年报中的重大关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见。第三十四条独立董事应对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正发表独立意见。
第三十五条独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
第三十六条独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体
独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第三十七条独立董事应对公司年报签署书面确认意见。独立董事
对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并在年报中予以披露。
第三十八条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，会同相关职能部门，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第六章独立董事的工作条件
第三十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第四十条为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。
第四十一条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章附则
第四十三条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
第四十四条本规则所称以上、以内含本数，超过、少于低于、以下不含本数。第四十五条本规则自股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
第四十六条本规则由公司董事会制定并负责解释。