雅戈尔:雅戈尔2021年年度股东大会会议资料

雅戈尔集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月十六日2021年年度股东大会会议文件·致股东李如成董事长致股东信
敬爱的股东：
2021年注定是一个不平常的年份，国内外不确定
因素增加，新冠疫情不间歇地起伏反复，雅戈尔也开始进入新的探索，多元化经营，不把鸡蛋放在一个篮子里，是对还是错？在战略上，公司也进行了认真的探索。
建世界级时尚集团是雅戈尔未来的战略，但万丈高楼平地起，任何产业都不可能一蹴而就。雅戈尔在品牌战略上开始认真思索，几年来，雅戈尔开始实行多品牌战略，但为了控制成本，把所有品牌都放在一个店铺里运营，实际上还是一个品牌，许多品牌无非是一个品类，此消彼长，实际上没有增长。壮士割腕，品牌分拆，独立运行，公司又面临新的阵痛。
同时，公司关注起国内外品牌的收购与合作，HH、UND等运动品牌、潮牌纳入雅戈尔合作范围，但商务品牌转入运动品牌、潮牌又是一个重新学习和尝试的
过程……
22021年年度股东大会会议文件·致股东
多产业经营雅戈尔能维持多久？新踏入的很多新
兴产业雅戈尔能否成功？公司也将重新探索，有所取舍。总之，过去的一年，是雅戈尔无论从战略上还是战术上都重新转型的一年，而且必须在今后几年不断地革新，有时甚至是革命。
公司是在中国社会转型时期发展壮大起来的，如今已发展四十余年。随着社会竞争越来越国际化，在企业发展中短板也越来越暴露无遗，文化建设、制度建设、团队建设都摆在公司发展的议程上。让人人变得更美好，为社会提供优质服务、为企业增加发展后劲、为股东争取更大回报、为员工谋取幸福和尊严，是雅戈尔人的使命和宗旨。共创、共鸣、共情、共享，是雅戈尔人新的理想。
用数智化助推传统行业的管理提升和转型升级，以标准化、自动化、信息化、智能化为目标，构建雅戈尔未来工厂。
传统卖场不断被侵蚀，加强品牌建设，改造卖场管理，做到线上线下深度融合，雅戈尔未来的路更长、更宽……
32021年年度股东大会会议文件·致股东总之，世界格局在剧变，中国社会又进入新的发展时期，雅戈尔也进入二次创业创新的发展阶段。公司坚持传承创新的精神，怀着“枕复兴之宏图，报桑梓予父老”的家国情怀，持之以恒，小步、快步、稳步走，脚踏实地走向美好的未来。
李如成
二〇二二年四月二十六日
42021年年度股东大会会议文件·会议议程
雅戈尔集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、主持人宣布现场会议开始
二、听取并审议各项报告和议案
1、2021年度独立董事述职报告
2、公司2021年度董事会工作报告
3、公司2021年度财务报告
4、公司2021年度监事会工作报告
5、关于2021年度利润分配的议案
6、关于2021年年度报告及报告摘要的议案
7、关于续聘2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的
议案
8、关于预计2022年度关联银行业务额度的议案
9、关于2022年度担保计划的议案
10、关于对外提供财务资助的议案
11、关于授权经营管理层处置股权投资项目的议案
12、关于授权经营管理层对我公司获取项目储备事项行使决策权
的议案
13、关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案
14、关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案
15、关于增补第十届监事会监事的议案
52021年年度股东大会会议文件·会议议程
三、股东就审议的议案进行提问
四、出席现场会议股东对议案投票表决
五、公司董事及管理层与股东现场交流，等待网络投票结果
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
九、宣布股东大会结束
62021年年度股东大会会议文件·文件目录
雅戈尔集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议文件目录
李如成董事长致股东信............................................2
文件一2021年度独立董事述职报告.....................................8
文件二2021年度董事会工作报告.....................................17
文件三2021年度财务报告........................................26
文件四2021年度监事会工作报告.....................................41
文件五关于2021年度利润分配的议案...................................47
文件六关于2021年年度报告及报告摘要的议案...............................49
文件七关于续聘2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案.....50
文件八关于预计2022年度关联银行业务额度的议案.............................54
文件九关于2022年度担保计划的议案...................................57
文件十关于对外提供财务资助的议案.....................................62
文件十一关于授权经营管理层处置股权投资项目的议案.............................64
文件十二关于授权经营管理层对我公司获取项目储备事项行使决策权的议案..67
文件十三关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案...............................68
文件十四关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案.............................69
文件十五关于增补第十届监事会监事的议案..................................71
72021年年度股东大会会议文件·独立董事述职报告
文件一雅戈尔集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，我们在报告期内，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事制度》
的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，诚信、勤勉地履行独立董事的职责，积极参与公司决策，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。现将具体工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
公司第十届董事会共有独立董事3名，独立董事的人数占董事会
总人数的1/3以上，其中包括1名会计专业人士。独立董事的基本情况如下：
杨百寅：男，1962年出生，博士学位、教授、中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。历任（美国）奥本大学、爱达荷大学、明尼苏达大学教授，现任清华大学经济管理学院教授，领导力与组织管理系主任，兼任昇辉科技独立董事，任公司第十届董事会独立董事、董
事会第五届战略发展委员会委员、薪酬与提名委员会主任委员。
82021年年度股东大会会议文件·独立董事述职报告
吕长江：男，1965年出生，博士、会计学教授、博士生导师、复旦大学管理学院副院长、教育部长江学者特聘教授。曾担任国药控股、东方财富、中国天楹、中国小商品城等公司的独立董事，现任澜起科技独立董事，任公司第十届董事会独立董事、董事会第五届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。
宋向前：男，1971年出生，研究生学历，清华大学博士在读、清华大学五道口金融学院 EMBA，曾获香港保荐人资格、国内证券从业人员高级业务资格，并担任中国证券业协会财务专业委员会委员，中国上市公司协会融资和并购委员会委员，并曾任北大、清华五道口金融学院客座讲师。宋向前先生曾先后任职于光大证券、国信证券，担任华泰证券董事、财务总监，世纪证券投行总经理、副总裁、财务总监，现任加华资本管理股份有限公司董事长、总经理，任公司第十届董事会独立董事、董事会第五届战略发展委员会委员、审计委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职；
2、我们及直系亲属均不存在直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上，或者是公司前十名股东中的自然人股东的情况；
3、我们及直系亲属均未在直接或者间接持有公司已发行股份5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；
4、我们均未在公司实际控制人及其附属企业任职；
92021年年度股东大会会议文件·独立董事述职报告
5、我们没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务；
6、我们均未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议的情况
2021年，公司共召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会、
10次董事会会议、1次战略发展委员会会议、4次薪酬与提名委员会
会议、5次审计委员会会议。
新冠疫情的持续给我们的履职带来了极大的影响。在与公司建立了良好沟通的基础上，我们积极配合，采用通讯、现场结合网络等多种途径，按时参与会议，具体情况如下：
董事会会议出席情况专门委员会会议是否连续2次姓名亲自委托通讯方出薪席酬情与况应出席战略审计未亲自出席出席出席式出席提名
杨百寅10100914-否
吕长江1010010-45否
宋向前1010091-5否
每次会议召开前，我们通过审阅会议资料、通讯沟通等方式，对将要讨论的重大事项进行充分的了解；在会议召开期间，详细听取公司管理层就有关情况的说明，积极参与对各项议案的讨论，结合自己的专业知识作出独立判断，发表独立意见。
102021年年度股东大会会议文件·独立董事述职报告
2021年，我们对各次董事会、专门委员会会议审议的相关议案均
投了赞成票，未对公司董事会议案或其他事项提出异议。
（二）现场考察和公司配合独立董事工作情况
2021年，新冠疫情防控形势依旧严峻，给我们的现场履职带来了极大的不便。公司努力为我们提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道，为我们履职提供了充分的支持。我们时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，并利用每次参与股东大会、董事会和专门委员会会议的机会，与公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人充分沟通，深入了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
（三）年报编制履职情况
在2021年年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：
1、在年审会计师事务所进场审计前，召开与年审注册会计师的
第一次见面会，听取年审注册会计师关于审计工作的安排以及公司财
务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，就公司可能存在的风险节点进行沟通，签署同意将公司财务会计报表提交给年审会计师事务所审计的审阅意见；
2、在审计过程中，督促年审会计师事务所加快工作速度，提高
工作效率，按时完成审计任务；
3、在召开董事会审议年报前，召开与年审注册会计师的第二次见面会，进一步沟通初审意见；向公司管理层了解公司本年度生产经
112021年年度股东大会会议文件·独立董事述职报告
营情况、会计政策变更的实施情况、重大投融资情况、规范运作情况、内控执行情况等；
4、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判
断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注了以下事项在决策、执行及披露过程中的合法合规性，发表了2项事前认可意见、18项独立董事意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况报告期内，我们事前审议了《关于预计2021年度关联银行业务额度的议案》，对其合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议，并发表独立意见，认为其系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，产品利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，经认真核实，我们认为：
2021年，公司严格控制对外担保风险，对外担保计划额度为57.08亿元，实际对外担保15.32亿元；没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。
122021年年度股东大会会议文件·独立董事述职报告
截至2021年12月31日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及其附属企业不存在非经营性占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、我们对公司第十届董事会第十八次会议关于聘任总经理的议
案发表独立意见如下：公司本次聘任的总经理任职资格符合《公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，且具备履行职责所需的专业知识和工作能力；本次聘任程序符合相关法
律、法规的要求；同意邵洪峰先生担任公司总经理。
2、我们对公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的制订和发放
进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2020年度业绩预增公告》。作为独立董事，我们与公司董事长、总经理、董事会秘书以及财务负责人确认了公司业绩变动的主要原因，认为公司真实、准确、及时地向市场传递了公司的实际经营情况，有利于中小投资者合法权益的保护。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，十届十二次董事会及2020年年度股东大会审议通过了《关于续聘2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。
132021年年度股东大会会议文件·独立董事述职报告
我们关注了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和履职情况，并发表了事先认可和独立意见，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司实施了向全体股东每10股派发现金红利5.00（含税）的利润分配方案，共派发现金红利231450.15万元。我们对此发表了独立意见，认为董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及实际控制人、股东均能够严格履行相关承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4次，临时公告60次，未发生补充、更正等“打补丁”的情形。我们对公司2021年的信息披露情况进行了监督，认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等规范性文件的规定，真实、准确、完整地做好信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
142021年年度股东大会会议文件·独立董事述职报告
报告期内，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对2021年12月31日的内部控制有效性进行了评价，形成了《2021年度内部控制评价报告》。
我们认真审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》，并发表独立意见，认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2021年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十一）会计处理事项
报告期内，我们重点关注了转回其他应收款减值准备等会计处理事项，并发表了独立意见。我们认为，上述事项均是公司基于谨慎性原则，并依据《企业会计准则》作出，没有损害公司及中小股东的权益。
（十二）变更回购股份用途及股权激励事项
报告期内，公司董事会提出了变更回购公司股份的议案，将回购股份用于实施“第一期核心管理团队持股计划”和“2021年限制性股票激励计划”。对此，我们认为，将回购股份的用途变更为实施公司股权激励计划，有利于健全和完善公司的长期激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。我们持续关注了公司股权激励的实施进展，认为不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
152021年年度股东大会会议文件·独立董事述职报告
（十三）提供财务资助事项
报告期内，我们重点关注了公司对外提供财务资助事项，认为：
公司对外提供财务资助，有利于保障参股公司所开发项目的顺利推进，符合公司整体经营需要；授权经营管理层对外提供财务资助，有利于兼顾项目运作的规范和效率；且决策程序合法，符合有关法律法规的规定；同意公司授权经营管理层对外提供财务资助事项。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。报告期内，我们作为专门委员会的主要成员，严格按照各委员会议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各项职责。
四、总体评价和建议
总体而言，2021年，我们努力克服疫情困难，在公司的大力配合下，独立诚信、客观公正地行使了独立董事的职权，切实维护了公司及全体股东的权益。
2022年，我们将继续肩负诚信与勤勉义务，充分发挥独立董事的
专业性和独立性，助力董事会不断提高治理水平和决策能力，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：杨百寅、吕长江、宋向前
二〇二二年五月十六日
162021年年度股东大会会议文件·董事会报告
文件二雅戈尔集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东：
我受董事长委托，作2021年度董事会工作报告，请各位股东予以审议，并提出宝贵意见。
一、经营情况讨论与分析
2021年，国际政治经济形势风云突变，新冠疫情在全球范围内持续蔓延，国内经济面临下行压力，就业形势和消费需求也受到一定的抑制。面对诸多不利因素，雅戈尔坚持文化引领，强化品牌导向，探索机制体制改革，总体运营平稳健康。
报告期内，雅戈尔完成营业收入1360686.31万元，同比增长
18.57%；实现归属于上市公司股东净利润512666.30万元，同比下降
29.15%，下降的主要原因为上年度出售宁波银行29649.75万股，本年
度无此事项；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
44440436万元，同比增长41.34%。
（一）时尚板块
报告期内，雅戈尔时尚板块完成营业收入682112.21万元，同比增长7.69%；实现归属于上市公司股东净利润93577.43万元，同比下降2.55%。
172021年年度股东大会会议文件·董事会报告
?品牌导向：布局时尚产业生态圈
雅戈尔以“建设国际时尚集团”为战略目标，一直致力于提升品牌影响力，推进品牌矩阵建设，完善时尚产业生态布局。
报告期内，雅戈尔聚焦品牌培育，核心品牌 YOUNGOR 的竞争优势持续提升，核心品类衬衫、西服的市场占有率继续稳居榜首；子品牌 MAYOR、Hart Schaffner Marx、HANP 顺利度过培育期，进入独立运营的筹备阶段，差异化的品牌矩阵得以进一步完善。
报告期内，雅戈尔设立雅戈尔时尚(上海)科技有限公司，入驻上海 T8 时尚中心，利用地理区位、信息、人才优势，迈出与国际化品牌合作探索的实质性步伐：合作运营 Helly Hansen、S+G 品牌，消费场景延展至航海、滑雪、高尔夫等户外运动领域；收购美国潮牌
Undefeated40%股权，成立大中华区合资公司，加速触达年轻消费群体；投资国内领先骑行品牌而意，探索户外生活方式领域和 DTC 营销模式，大消费生态圈的布局初具雏形。
?渠道建设：部署线上线下深度融合
雅戈尔始终重视线下渠道布局，持续强化其触达、交互、服务与转化的平台价值。报告期内，雅戈尔继续投入购置，调整网点结构，期末营业面积48.95万平方米，单店营业面积同比增长10%，千万大店的销售占比进一步提升，卖场结构进一步优化，为会员服务体验、品牌力辐射、品牌文化传播的持续深化夯实了基础。
报告期内，雅戈尔旗下品牌 MAYOR、Hart Schaffner Marx、HANP重塑品牌定位，筹备独立运营，加大对低效、无效店铺的清理力度，
182021年年度股东大会会议文件·董事会报告
退出部分品牌集合店，渠道结构调整的力度较往年有所加大。截止报告期末，雅戈尔网点数量合计2166家，较年初净减少205家。
报告期内，为提升资源配置效率并补强短板，雅戈尔整合成立夸父科技有限公司，聚合线上多平台运营优势，整合匹配公域、私域流量，线上全域 GMV 突破十亿元，在 618 和双十一两场大促中，雅戈尔天猫旗舰店、京东自营店继续位列商务男装第一；唯品会旗舰店执
行差异化的选品策略，在权重、销量和排名等方面遥遥领先；新拓抖音直播平台，以“单品击穿”的打法打造出日销百万级的直播间店铺；
微商城以日播+周播的形式，强化品宣与互动，并挖掘出临睡时间差的差异化消费运营模式。
通过分析线上运营数据，雅戈尔优化了会员画像及标签，并据此迭代会员积分管理，匹配异业合作伙伴，精准推送会员消费券，由此带动线下销售。报告期内，雅戈尔活跃会员的数量为190万人，同比增长23%；会员销售占比提高12个百分点至67%。
?产业协同：全产业链建设加速完善
雅戈尔拥有从纤维处理、面料加工、成衣制造到终端销售的完整
的纺织服装全产业链，自产比例达到80%。产业链前端设立了三大研究院，以大数据为驱动，以科技创新为抓手，持续提升产品附加值。
报告期内，服装技术研究院集中攻关衬衫、西服、时装共43个项目的技术改良和升级；纺织材料研究院完成 DP 袖子无缝压烫工艺、智
能温控、抑菌衬衫、可机洗羊毛系列等20项技术改进项目；智能研
192021年年度股东大会会议文件·董事会报告
究院全面推进 5G+工业互联网项目，提升生产数字化能力，衬衫生产工序部分实现自动化。
报告期内，雅戈尔持续优化产业链互通与协同，提升快速反应能力。启动“创新100”项目，通过全球设计甄选，打造国际时尚设计创意平台，提升产品系列的丰富性与多样化；推进“优选100”和“试销100”项目，让直面消费者的销售终端深度参与产品创新，有效推进新品试销，并通过数据中台实时反馈、智能分析，联动生产端补货和物流仓分配，快速回应消费者需求，实现精准生产和精准营销。
?科技支撑：赋能产业转型升级
报告期内，雅戈尔继续加大信息化投入，加快数字化转型。
一方面，以科技护航产业链协同，实现从市场到制造的消费者驱动，提升快速反应能力，以标准化、自动化、信息化、数字化、智能化为目标构建未来工厂。
一方面，以科技驱动业务创新，持续推进财务共享中心、业务中台、数据中台的分阶段建设，初步实现了业务数据全国共享、实时反馈和智能分析。
另一方面，以科技助力高质量发展，推进线上线下深度融合的实践。报告期内，雅戈尔与 EMS 合作建设的时尚科技物流中心项目一期投入使用，实现了拣选调配全自动化和线上线下货品共享，在提高运营效率的同时，推动了订货和统配制度改革，实现了库存结构的改善。
202021年年度股东大会会议文件·董事会报告
?人才战略：焕新活力凝聚团队
报告期内，为践行“共创、共鸣、共情、共享”的发展思想，建立、健全长效激励约束机制，雅戈尔推出了股权激励方案，同步实施
了第一期核心管理团队持股计划和2021年限制性股票激励计划，激
励对象810余人，共授予1.95亿股，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，充分调动核心骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）其他业务
报告期内，雅戈尔地产业务完成营业收入666540.76万元，同比增长31.44%；实现归属于上市公司股东净利润228925.07万元，同比增长38.17%。期末在建项目13个，在建面积144.37万平方米（按权益比例折算，以下同）；土地储备4个，土地面积25.85万平方米，拟开发计容建筑面积66.88万平方米。
报告期内，雅戈尔新增投资人造草坪龙头企业青禾户外等优质标的，优化投资性现金流；参股企业中际联合于2021年5月登陆资本市场，参股企业上美集团已完成港交所 IPO 申报；实现归属于上市公司股东净利润184188.10万元，由于上年度出售宁波银行29649.75万股，本年度无此事项，同比下降60.43%。
二、关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
212021年年度股东大会会议文件·董事会报告
中国服装产业基本实现了服装制造强国的建设目标，未来将以科技赋能推动行业高质量发展，以环保生态推动产业转型升级，加快向世界时尚强国的跨越。
产业转型之路，行业时尚之路，雅戈尔已身先士卒。雅戈尔在商务男装领域始终保持领先的品牌地位和市场份额，通过子品牌转型、新品牌并购，覆盖高端定制、户外运动、健康生活、潮流时尚等消费升级领域，触达新的消费人群，并探索以时尚体验馆为载体、线上线下深度融合的新模式。
国民经济的持续恢复，国家对实体经济的支持力度持续加大，居民消费收入将持续恢复性增长，消费支出将恢复性反弹，都为行业的未来发展提供了乐观的预期。在行业发展持续向好的趋势下，雅戈尔将把握转型升级的红利，保证存量稳增长，激发增量增长极，积极建设国际时尚产业集团。
（二）公司发展战略
优化产业布局，退出健康产业，抓住消费升级机遇，提升品牌竞争优势，强化产业链建设，探索新的商业模式，加大科技投入，建设世界级时尚集团。
（三）经营计划2022年，雅戈尔将力争实现服装板块、房产业务合计净利润（剔除股权激励计划及持股计划的股份支付费用及新设的雅戈尔时尚(上海)科技有限公司财务数据影响）较2020年度增长15%以上（以上经
222021年年度股东大会会议文件·董事会报告
营目标存在不确定性，公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要调整，不构成对未来业绩的实际承诺）。
1、时尚板块：以存量提升稳定扩大发展规模，以增量拓展打造新的增长点。
? 品牌：做强 YOUNGOR 核心品牌，顺利完成子品牌 MAYOR、Hart Schaffner Marx、HANP 的转型过渡，加快与国际品牌的投资合作与磨合，伺机收购有发展前景的品牌。
?渠道：加快线下渠道的结构调整，提升平效、人效和同店增长率；线上渠道在完成引流和销售的同时，试点开设时尚体验馆，作为线下服务和体验的平台，探索线上线下深度融合的新商业模式。
?资本：聚焦线上线下深度融合战略，布局时尚体验馆；收购兼并或合作运营优质的品牌标的，完善时尚领域版图。
?团队：以“共创、共鸣、共情、共享”的企业文化强化员工的
认同感和凝聚力，以多层次的激励手段提升员工的积极性和战斗力，搭建员工创业平台，吸引国际化人才。
2、其他业务
雅戈尔置业将强化风险意识，一方面把握开竣工节奏，加快预售回款，计划新开工项目2个，新开工面积29.45万平方米；竣工项目
6个，竣工面积79.70万平方米；新推、加推宁波江上云境、上海临
港星空雅境等项目，新增可售面积32.12万平方米；另一方面优化产业布局，逐步退出健康产业。
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投资方面，雅戈尔将持续关注与主业相关的泛消费领域的投资并购机会，择机调整现有投资结构，发挥产融协同优势，以提高收益和股东回报。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济波动及政策风险
2022年，外部环境更趋复杂严峻和不确定，国内经济面临需求收
缩、供给冲击、预期转弱三重压力。宏观经济的波动将对整体消费能力进而对公司的盈利能力造成不利影响。
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。若未来宏观调控政策进一步趋紧，有可能对公司的房地产业务造成不利影响。
为此，雅戈尔将密切关注宏观经济走势和国家政策走向，顺应市场形势变化和调控政策导向，主动调整发展思路和经营计划，提高企业抗风险能力和竞争能力，为股东创造更大的价值。
2、行业周期及转型升级阵痛风险
终端需求虽有恢复性增长，但品牌竞争的冲击、要素成本的上涨、新商业模式的迭代，都可能对公司的经营策略以至经营业绩造成影响。
房地产业务的周期性波动，以及产业布局的调整，也会对盈利能力的稳定性产生影响。
为此，雅戈尔将以品牌为导向，通过创新转型、服务升级重塑与消费者的关系，通过数字化的应用提高经营效率，积极挖掘内循环潜
242021年年度股东大会会议文件·董事会报告力，探索投资合作以及国际化发展路径，做大做强时尚产业，持续提升市场份额和品牌影响力。
3、人才培养和储备不足风险
公司在转型过程中，可能面临专业人才、复合型人才流失或储备不足的情形，从而对业务拓展或经营绩效产生不利影响。
为此，公司将坚持“人才与事业共长”的发展理念，不断完善人才培养体系，加大人才引进和培育力度，创新激励机制，优化薪酬结构，以“共创、共鸣、共情、共享”提升员工凝聚力和企业核心竞争力，开启雅戈尔创业之路的新篇章。
以上报告，请公司股东大会审议！雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十六日
252021年年度股东大会会议文件·财务报告
文件三雅戈尔集团股份有限公司
2021年度财务报告
各位股东：
现在我把公司2021年度的财务经营状况简要报告如下：
一、公司总体经营情况
实现营业收入136.07亿元，比上年114.76亿元增加21.31亿元，增长18.57%；主要是*时尚板块收入增加4.87亿元；*地产板块项
目结转增加15.94亿元。
利润总额61.87亿元，比上年94.00亿元减少32.12亿元，下降
34.18%；归属于母公司净利润51.27亿元，比上年72.36亿元减少21.09亿元，下降29.15%；若剔除上年处置宁波银行产生的收益（利润43.93亿元，净利润27.59亿元），利润总额比上年增加11.80亿元，增长
23.57%；归属于母公司净利润比上年增加6.50亿元，增长14.52%。
每股收益1.13元，比上年1.56元减少0.43元；加权平均净资产收益率16.17%，比上年26.03%下降9.86个百分点。
年末归属于母公司所有者权益340.00亿元，比年初285.38亿元增加54.62亿元，增长19.14%；每股净资产7.38元，比年初6.20元增加
1.18元。
以下是各板块主要指标的构成情况表：
262021年年度股东大会会议文件·财务报告
单位：亿元
时尚板块文旅/板项目地产投资块间等合计服装纺织板块间小计其他
本年60.479.67-1.9368.2166.651.030.17136.07
上年57.507.00-1.1663.3450.710.370.33114.76收
增加2.972.66-0.774.8715.940.66-0.1621.31入增长（%）5.1738.0666.417.6931.44178.10-48.3518.57占比（%）44.447.10-1.4250.1348.990.760.13100.00
本年11.291.16-0.2712.1730.640.6318.4261.87
上年10.830.79-0.1311.4920.14-0.3462.7194.00利润
增加0.460.37-0.140.6910.500.97-44.29-32.12总额增长（%）4.2346.665.9952.13288.77-70.62-34.18占比（%）18.241.87-0.4319.6849.531.0229.78100.00
本年8.810.75-0.209.3622.890.6018.4251.27
上年8.790.94-0.139.6016.57-0.3646.5572.36归母
增加0.02-0.19-0.07-0.256.320.96-28.13-21.09净利增长（%）0.18-20.14-2.5538.17541.90-60.43-29.15占比（%）17.181.46-0.3918.2544.651.1735.93100.00
二、公司主要业务板块经营情况
（一）服装板块
1、服装板块概况
实现营业收入60.47亿元，比上年57.50亿元增加2.97亿元，增长5.17%；其中品牌服装营业收入59.38亿元，比上年56.65亿元增加
272021年年度股东大会会议文件·财务报告
2.73 亿元，增长 4.82%；按品牌分析：YOUNGOR 品牌继续保持主导地位，实现收入50.95亿元，占比85.79%，比上年44.62亿元增加6.33亿元，增长 14.18%；MAYOR 品牌实现收入 4.56 亿元，比上年 5.26亿元减少 0.70 亿元，下降 13.34%；HANP 品牌实现收入 1.15 亿元，比上年 0.88 亿元增加 0.27 亿元，增长 30.80%；HSM 品牌实现收入 2.73亿元，比上年 5.90亿元减少 3.17亿元，下降 53.68%。主品牌YOUNGOR实现了两位数的增长，其他品牌由于经营模式的调整，经营出现一定程度的下降。
实现利润总额11.29亿元，若剔除股权激励费用（1.40亿元）的影响，利润总额为12.69亿元，比上年10.83亿元增加1.86亿元，增长17.17%；归属于母公司净利润8.81亿元，若剔除股权激励费用（1.05亿元）的影响，净利润为9.86亿元，比上年8.79亿元增加1.07亿元，增长12.17%。
2、服装板块具体经营情况
单位：亿元
项目本年上年增加增长（%）
品牌服装59.3856.652.734.82
营业收入代工及其他1.090.850.2428.08
服装合计60.4757.502.975.17
品牌服装43.9640.033.939.83
营业毛利代工及其他0.150.060.09147.55
服装合计44.1140.094.0210.03
经营费用32.6629.283.3811.55
利润总额11.2910.830.464.23
归母净利8.818.790.020.18
282021年年度股东大会会议文件·财务报告
（1）营业收入和毛利
品牌服装营业收入59.38亿元，比上年56.65亿元增长4.82%；毛利43.96亿元，比上年40.03亿元增长9.83%；毛利率74.03%，比上年
70.66%提高3.37个百分点。
各品牌情况：
单位：万元
品牌 YOUNGOR MAYOR HANP HSM 合计本年509450455611149727319593826收入上年44617252573878958978566512增长（%）14.18-13.3430.80-53.684.82本年38099533914688717836439633毛利上年31462237204556342921400311增长（%）21.10-8.8423.79-58.449.83
本年74.7974.4459.9065.2974.03毛利率
上年70.5270.7763.3072.7870.66
（%）
提高4.273.67-3.39-7.493.37
各类产品情况：
单位：万元类别衬衫西服裤子上衣其他合计本年1781431205098700618983618333593826收入上年1672891120578401118653516620566512增长（%）6.497.543.561.7710.314.82本年136866853176726213763612552439633毛利上年122721740906240712896512128400311增长（%）11.5315.157.786.723.499.82
本年76.8370.8077.3172.5068.4774.03毛利
上年73.3666.1274.2869.1472.9770.66率（%）
提高3.474.683.023.37-4.513.37
292021年年度股东大会会议文件·财务报告
（2）经营费用
经营费用支出32.66亿元，比上年29.28亿元增加3.38亿元，主要是工资、员工股权激励费用增加。以下是经营费用支出明细：
单位：万元项目本年上年增加
工资及返利、佣金1056189417911439
租赁、装修费用58505566571848
折旧、摊销费用3589435512382商场费用68955672881667
广告宣传费80118342-331
销售、管水电气费43534230123
理、研发费用差旅费129312867
仓储运输费77438545-802研发消耗50044779225股权激励费用1403414034其他费用13979113332646
销售、管理、研发费用小计32338829215131237财务费用32296552574经营费用合计32661829280633812
（3）投资收益
本年投资收益0.25亿元，比上年0.57亿元减少0.32亿元，主要是本年确认 HH 项目损失 0.41 亿元。
（二）地产板块
1、地产板块概况
（1）财务结算情况
302021年年度股东大会会议文件·财务报告
实现营业收入66.65亿元，比上年50.71亿元增加15.94亿元，增长31.44%。
实现利润总额30.64亿元，比上年20.14亿元增加10.50亿元，增长52.13%；实现归属于母公司净利润22.89亿元，比上年16.57亿元增加6.32亿元，增长38.17%。
（2）预售情况（含合作开发项目按权益比例折算金额）
本年完成预售面积42.44万平米，比上年41.86万平米增加0.57万平米，增长1.37%；预售金额89.23亿元，比上年115.28亿元减少
26.05亿元，下降22.60%；资金回收87.70亿元，比上年118.36亿元
减少30.66亿元，下降25.90%。年初公司结存可售项目面积为39.49万平米，本年新增可售面积43.90万平米，本年完成预售面积42.44万平米，年末结存可售面积40.96万平米。
2、地产板块具体经营情况
单位：亿元
项目本年上年增加增长（%）
房产开发65.6650.3015.3630.45
营业收入其他1.000.410.59143.08
房产合计66.6550.7115.9431.44
房产开发31.7920.5911.2054.42
营业毛利其他0.700.190.51268.51
房产合计32.4920.7811.7156.38
经营费用3.903.050.8527.98
利润总额30.6420.1410.5052.13
归母净利22.8916.576.3238.17
312021年年度股东大会会议文件·财务报告
（1）收入和毛利
房产开发营业收入65.66亿元，比上年50.30亿元增长30.45%；
营业毛利31.79亿元，比上年20.59亿元增长54.42%。以下是本年和上年结转的主要房产项目情况表：
单位：亿元本年上年区域毛利率毛利率交付项目收入毛利交付项目收入毛利
（%）（%）
江上花园一期50.5529.0757.50雅明花苑二期1.660.7545.29紫玉台花苑二
嵩江府12.771.8214.2613.945.9242.48期
九里江湾18.006.7437.47宁波
大悦雅园8.204.7357.66
宁波其他1.620.3521.64宁波其他1.261.0482.50
宁波区域小计64.9431.2448.10宁波区域小计43.0519.1844.55
苏州织金华庭等0.690.5579.16织金华庭等7.251.4119.40
上海长风地块0.020.0138.13
房产销售小计65.6631.7948.43房产销售小计50.3020.5940.96
（2）税金及附加
税金及附加8.61亿元，比上年2.82亿元增加5.78亿元，主要是土地增值税增加5.79亿元。
（3）经营费用
经营费用支出3.90亿元，比上年3.05亿元增加0.85亿元。主要是本期财务费用增加1.31亿元。
以下是经营费用支出明细：
322021年年度股东大会会议文件·财务报告
单位：万元项目本年上年增加
广告宣传费16442269-625
工资、返利和佣金1388618712-4826
折旧和摊销18852278-393
销售、管办公费
理费用163400-237股权激励费用25682568
咨询费等其他费用48145877-1063
销售、管理费用小计2496029536-4576财务费用1407595713118经营费用合计39035304938542
（4）投资收益
投资收益7.50亿元，比上年4.29亿元增加3.25亿元，是房产合作开发项目收益增加。
（5）公允价值变动收益
公允价值变动收益3.35亿元，比上年0.08亿元增加3.27亿元，主要是本年与江山万里合作的三个项目评估增值3.36亿元。
（三）投资板块
1、投资板块概况
（1）经营情况
本年利润总额18.42亿元，比上年62.71亿元减少44.29亿元；归属于母公司净利润18.42亿元，比上年46.55亿元减少28.13亿元。若剔除上年处置宁波银行产生的收益影响（利润43.93亿元，净利润27.59亿元），利润总额与净利润与上年基本持平。
（2）投资规模
332021年年度股东大会会议文件·财务报告
投资板块年初投资成本261.49亿元，市值297.11亿元，浮盈35.63亿元。本年投资成本增加42.86亿元，其中：*中信股份等项目因汇率变动调减2.79亿元；*宁波银行等项目权益法核算调整成本增加17.98亿元；*现金出资27.67亿元（出资三亚长浙基金-山东宏桥10亿、宁波银行配股出资9.98亿、华夏银行等投资7.69亿）；减持金田
铜业、联创电子等收回成本4.99亿元，结转浮盈1.43亿元；年末投资成本299.35亿元，市值377.87亿元，浮盈78.51亿元。本年浮盈实际增加44.31亿元，主要是中信股份等股票市值增加。
单位：亿元其他权益工具非流动金融资产项目长期股权投资投资合计
(浮盈入权益)(浮盈计入利润)
成本142.179.34109.98261.49年初市值94.0311.02192.07297.11
浮盈-48.141.6882.0935.63
成本4.6410.0028.2242.86本年增加
浮盈22.964.9016.4644.31
成本4.710.020.274.99本年减少
浮盈变现1.290.141.43
成本142.1019.32137.93299.35年末市值115.6325.90236.34377.87
浮盈-26.486.5898.4178.51
2、投资板块具体经营情况
单位：亿元
项目本年上年增加增长（%）
投资收益及公允价值变动收益24.3071.40-47.10-65.96
经营费用5.168.67-3.51-40.48
利润总额18.4262.71-44.29-70.62
归母净利18.4246.55-28.13-60.43
342021年年度股东大会会议文件·财务报告
（1）投资收益及公允价值变动收益
投资收益及公允价值变动收益24.30亿元，比上年71.40亿元减少47.10亿元。
以下是投资板块本年及上年账面反映收益情况：
单位：亿元项目本年上年差额
宁波银行15.63宁波银行17.87
权益法收益其他项目0.36其他项目0.48-2.36
权益法收益小计15.99权益法收益小计18.35交易性金融资
通州债等项目浮盈1.59通州债等项目浮盈1.250.34产收益
中信股份、中石油管中信股份、中石油管
分红6.445.900.54道等道等
理财收益理财收益0.10理财收益0.79-0.69
新流大数据0.14宁波银行43.94
股权处置青岛海纳0.04琅壹达等1.17-44.93
股权处置小计0.18股权处置小计45.11年度合计本年合计24.30本年合计71.40-47.10
（2）经营费用
经营费用支出5.16亿元，比上年8.67亿元减少3.51亿元，主要是因为公司定期存款利息收入增加，减少财务费用3.45亿元。
以下是经营费用支出明细：
352021年年度股东大会会议文件·财务报告
单位：万元项目本年上年增加工资及附加1090784052502折旧和摊销358217171865
业务招待费723808-85修理费15151271388咨询费21631811352管理费用办公费587332255职工福利12741274股权激励费用37033703差旅费等其他费用735557178管理费用小计251901375711433
财务费用2641872905-46487
经营费用合计5160886661-35053
三、公司现金流量情况
（一）经营活动现金流量
本年销售商品、提供劳务累计收到现金118.46亿元，比上年166.71亿元减少48.25亿元。其中时尚板块增加10.93亿元；地产板块减少
59.73亿元；文旅/投资等其他增加0.54亿元。
经营活动现金净流入10.62亿元，比上年22.06亿元减少11.44亿元。其中时尚板块增加3.38亿元；地产板块减少16.68亿元；文旅/投资等其他增加1.86亿元。
以下是经营性现金流量变动情况表：
362021年年度股东大会会议文件·财务报告
单位：亿元流入流出板块净流入销售收现购买付现税费工薪其他流出小计
本年74.4523.408.9114.127.7654.1920.27时尚
上年63.5217.956.5213.278.8946.6316.89板块
增加10.935.452.390.85-1.137.563.38
本年42.7048.965.451.380.2756.06-13.36地产
上年102.4363.6921.961.2712.1999.113.32板块
增加-59.73-14.73-16.510.11-11.92-43.05-16.68
文旅本年1.300.190.351.48-4.44-2.413.71
/投
上年0.760.400.071.01-2.57-1.091.85资等
其他增加0.54-0.210.280.47-1.87-1.321.86
本年118.4672.5614.7116.983.60107.8410.62
合计上年166.7182.0428.5515.5518.51144.6522.06
增加-48.25-9.48-13.841.43-14.91-36.81-11.44
（二）投资活动现金流量情况
本年投资活动现金流入123.81亿元，现金流出121.24亿元，净流入2.58亿元。按照投资项目划分如下：
单位：亿元现金净流入项目现金净流出项目华夏银行（投资-收联创电子（出售）2.274.31
回）
金田铜业（出售）2.94宁波银行（配股）9.98
新流大数据（股权转让）0.40坤能光伏（增资0.27青岛海纳（股权转让）0.20三亚长浙（投资）10.00
房产合作开发项目（收回资金）35.09而意商贸（投资）0.50
收回理财产品33.35青岛青禾（投资）1.46
分红/理财收益13.44厦门强云（投资）0.35
372021年年度股东大会会议文件·财务报告
其他流入 HH（投资） 1.15
其他流入 UND(投资) 3.65
杭州招雅（增资）5.17
金融投资处置税金21.58固定资产（购置-处
26.59
置）
其他投资等0.11
流入项目合计87.70流出项目合计85.12
投资活动净流入2.58
注：本表数据为同种类项目的流入资金和流出资金轧抵后金额。其中房产合作开发项目垫资轧抵21.69亿元；收回理财产品轧抵11.05亿元；固定资产投资等其他项目轧抵3.37亿元。
（三）筹资活动现金流量情况
本年筹资活动现金流入284.12亿元，现金流出303.06亿元，净流出18.94亿元。按照项目划分如下（主要是归还了银行借款）：
单位：亿元现金净流入项目现金净流出项目
与房产项目合作方往来4.35偿还借款29.48
融资保证金35.53支付分红款23.14
股权激励认购款项9.73支付利息9.39逸动国际少数股东投入资0.27店铺租赁费用（根据新准则由经营
2.92金性流出调整至筹资性流出）
其他流入0.07回购股份3.96
流入项目合计49.95流出项目合计68.89
筹资活动净流出18.94
注：本表数据为同种类项目的流入资金和流出资金轧抵后金额。其中偿还借款轧抵231.14亿元；与房产项目合作方往来等项目轧抵3.03亿元。
四、资产负债状况
年末资产总额802.24亿元，比年初805.55亿元减少3.31亿元；
负债总额460.52亿元，比年初518.48亿元减少57.96亿元；所有者权
382021年年度股东大会会议文件·财务报告
益总额341.72亿元，比年初287.07亿元增加54.65亿元。资产负债率为57.40%，比年初64.36%下降6.96个百分点。其中：有息负债227.33亿元，比年初257.01亿元减少29.68亿元；有息负债率28.34%，比年初31.91%下降3.57个百分点。
（一）影响较大的资产项目
1、其他应收款55.78亿元，比年初90.90亿元减少35.12亿元，
主要是对房产合作项目公司应收款54.21亿元，比年初89.45亿元减少35.24亿元。
2、存货161.71亿元，比年初154.02亿元增加7.69亿元，其中房
产存货145.09亿元，比年初137.82亿元增加7.27亿元；服装存货13.95亿元，比年初14.06亿元减少0.11亿元；纺织等其他存货2.67亿元，比年初2.14亿元增加0.53亿元。
3、长期股权投资169.51亿元，比年初130.46亿元增加39.05亿元。
*金融产业投资137.93亿元，比年初109.98元增加27.95亿元。
其中参与宁波银行配股出资9.98亿元，权益法核算等增加17.98亿元。
*合作房产项目及其他项目31.58亿元，比年初20.48亿元增加
11.10亿元。
4、其他非流动金融资产25.90亿元，比年初11.02亿元增加14.88亿元，其中投资三亚长浙基金（山东宏桥）10亿元，金融资产估值增加4.90亿元。
392021年年度股东大会会议文件·财务报告
5、其他权益工具投资115.63亿元，比年初93.03亿元增加22.60亿元，主要是中信股份等金融资产市价波动形成。
（二）影响较大的负债项目
1、银行借款227.33亿元，比年初257.01亿元减少29.68亿元。
2、合同负债128.30亿元，比年初156.21亿元减少27.91亿元，
主要是房产企业预收的房款124.84亿元，比年初减少28.00亿元。
3、其他应付款43.14亿元，比年初35.62亿元增加7.52亿元，主
要是员工购买限制性股票支付的款项5.68亿元；房产合作项目方往来
款项增加1.44亿元。
五、所有者权益变动情况
归属于母公司所有者权益340.00亿元，比年初285.38亿元增加
54.62亿元，主要因素是：*本年利润转入增加所有者权益51.27亿元；
*金融投资税后浮盈增加所有者权益21.88亿元；*分配股利减少所
有者权益23.14亿元；*回购股份减少权益3.96亿元；*权益法核算
子公司浙商财险、宁波银行等增加权益4.81亿元；*员工参与持股计
划支付的购股款，增加权益3.41亿元；*外币报表折算等其他原因增加权益0.35亿元。
以上报告，请公司股东大会审议！雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十六日
402021年年度股东大会会议文件·监事会工作报告
文件四雅戈尔集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年度，公司监事会成员有所调整，进一步优化了监事会的组成结构，全体监事均严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，积极开展工作。现就2021年度监事会的工作情况报告如下：
一、监事会的组成结构
公司第十届监事会由监事长刘建艇先生、监事俞敏霞女士、职工
代表监事金一帆先生和熊倩怡女士4名成员组成，其中职工代表监事
2人，占监事会人数1/3以上，符合《公司法》的相关规定。
报告期内，监事李佩国先生因工作调整原因，辞去监事职务。监事会立即召开十届十二次会议，同意增补葛鑫虎先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人；该事项尚待股东大会审议通过。
二、监事会会议情况
报告期内，公司监事会依照法定程序召集、召开了八次监事会会议，共审议通过18项议案。各次会议情况及决议内容如下：
（一）2021年3月12日，第十届监事会召开第五次会议，审议
通过了以下议案：
412021年年度股东大会会议文件·监事会工作报告1、关于《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划（草案）》及其摘要的议案；
2、关于《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划管理办法》的议案；
3、关于《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
4、关于《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。
（二）2021年3月25日，第十届监事会召开第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。
（三）2021年4月23日，第十届监事会召开第七次会议，审议
通过了以下议案：
1、公司2020年度监事会工作报告；
2、关于转回资产减值准备的议案；
3、公司关于2020年度利润分配的议案；
4、公司2020年年度报告和报告摘要；
5、公司2020年度内部控制评价报告；
6、关于预计2021年度关联银行业务额度的议案；
7、关于增补监事的议案。
（四）2021年4月29日，第十届监事会召开第八次会议，审议
通过了《2021年第一季度报告》。
422021年年度股东大会会议文件·监事会工作报告
（五）2021年5月6日，第十届监事会召开第九次会议，审议通
过了以下议案：
1、关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授
予数量的议案；
2、关于向激励对象授予限制性股票的议案。
（六）2021年8月27日，第十届监事会召开第十次会议，审议
通过了《2021年半年度报告及其摘要》。
（七）2021年10月30日，第十届监事会召开第十一次会议，审
议通过了《2021年第三季度报告》。
（八）2021年12月10日，第十届监事会召开第十二次会议，审
议通过了《关于增补第十届监事会监事的议案》。
三、监事会对公司2021年度有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事通过出席公司股东大会、列席董事会会议等方式，监督公司股东大会、董事会的召开、决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况以及董事、高级管理人员的履职情况。
监事会认为：报告期内，公司董事会能够按照相关法律法规以及规范性文件、制度的要求，规范运作，有效落实股东大会决议，合规履行信息披露义务；公司已经建立了相对健全的内部控制制度，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；公司董
事、高级管理人员均勤勉尽职，在履行公司职务时不存在违反法律法规以及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
432021年年度股东大会会议文件·监事会工作报告
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅，对定期报告发表了独立的意见。
监事会认为，公司财务管理、内控制度健全，不存在公司资产被非法侵占或流失的情况；定期报告的编制和审议程序符合法律、法规
以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司2021年度财务报告出具的审计报告客观、公允，能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司不存在募集资金使用事项。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司不存在重大资产收购、出售事项。监事会依法对公司其他资产收购、出售事项进行了核查，认为公司交易价格合理，不存在内幕交易或损害公司利益的情形。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会重点对公司与关联银行开展业务等事项实施有效监督，认为公司能够遵守相关规定，严格认定关联关系，符合公开、公正、公平的原则，不存在损害公司利益的情形。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，公司未被会计师事务所出具非标意见的审计报告。
442021年年度股东大会会议文件·监事会工作报告
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况和意见
报告期内，监事会对公司内部控制的建立健全进行了监督审核，认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性；并认真审阅了《2021年度内部控制评价报告》，认为该报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）监事会对股权激励事项的审阅情况和意见
报告期内，监事会对公司《第一期核心管理团队持股计划》和《2021年限制性股票激励计划》的草案、激励对象名单等进行了核查，监事会认为：激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效；激励计划的制定、审议流程和内容符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司实施股权激
励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于调动公司中高层管理人员的积极性，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会依法对公司《内幕信息知情人管理制度》的实施开展有效监督，认为公司能够严格执行内幕信息登记、流转、存档、报送等环节的相关规定，维护了信息披露的公平性。
四、监事会2022年工作计划
2022年，监事会将不辜负全体股东的期望，继续严格遵守相关法
律法规以及规范性文件的规定，依法对董事会和高级管理人员日常履
452021年年度股东大会会议文件·监事会工作报告
职进行有效监督，及时检查公司财务状况，监督重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，为维护公司及全体股东的合法权益作出不懈的努力。
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二〇二二年五月十六日
462021年年度股东大会会议文件·关于利润分配的议案
文件五雅戈尔集团股份有限公司关于2021年度利润分配的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润3984775259.62元，提取法定公积金384162377.63元，加上年初未分配利润21122772225.87元，减去2020年度分红2314501486.50元，加上其他综合收益结转留存收益-15050738.64元，
期末可供分配的利润为22393882882.72元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以2021年度利润分配实施
公告确定的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，每股派发现金红利0.50元（含税）；以2021年12月31日公司总股本4629002973股为基数计算，扣减同日回购专用证券账户持有的5361071股，共派发现金红利2311820951元（含税），占公司
2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为45.09%。本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。
根据证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交
易所《自律监管指引第7号——回购股份》等规定，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
2021年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为
396187077.59元（不含交易费用），将该回购金额与公司2021年度利
472021年年度股东大会会议文件·关于利润分配的议案
润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2021年度现金分红合计
2708008028.59元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的比
例为52.82%。
在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十六日
482021年年度股东大会会议文件·关于2021年度报告及摘要的议案
文件六雅戈尔集团股份有限公司关于2021年年度报告及报告摘要的议案
各位股东：
公司2021年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司已按照中国证监会和上海证券交易所有关文件的要求编制了2021年年度报告及其摘要。
附：公司2021年年度报告及摘要
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十六日
492021年年度股东大会会议文件·关于续聘审计机构的议案
文件七雅戈尔集团股份有限公司关于续聘2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）历
年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司推进内控规范体系建设，建议续聘立信为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2022年度财务报告及内部控制审计费用。
现将立信的基本情况报告如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址位于上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
502021年年度股东大会会议文件·关于续聘审计机构的议案
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
2021年，立信实现业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务
收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2021年，立信共为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费
7.19亿元，同行业上市公司审计客户12家。
2、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年，立信在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲被诉（被仲诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）金额诉讼（仲裁）结果裁）人裁）人事件
金亚科技、
连带责任，立信投保的职业保险足以覆投资者周旭辉、2014年报预计4500万元
盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。
立信一审判决立信对保千里在2016年12月保千里、
2015年重组、30日至2017年12月14日期间因证券
东北证券、
投资者2015年报、80万元虚假陈述行为对投资者所负债务的
银信评估、
2016年报15%承担补充赔偿责任，立信投保的职
立信等业保险足以覆盖赔偿金额。
512021年年度股东大会会议文件·关于续聘审计机构的议案
3、诚信记录
立信近三年未受到刑事处罚、自律监管措施，因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施24次和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目成员信息
1、基本信息
注册会计师开始从事上市开始在本所开始为本公司提项目姓名执业时间公司审计时间执业时间供审计服务时间项目合伙人李海兵1999年1999年2004年2019年签字注册会计师陈杰2017年2017年2017年2019年质量控制复核人黄晔1996年1999年1994年2021年
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：李海兵时间上市公司名称职务
2019-2021年雅戈尔集团股份有限公司项目合伙人
2021年上海科华生物工程股份有限公司项目合伙人
2021年上海古鳌电子科技股份有限公司质量控制复核人
2021年湖北济川药业股份有限公司质量控制复核人
2020-2021年浙江友邦集成吊顶股份有限公司质量控制复核人
2020-2021年上海汉得信息技术股份有限公司质量控制复核人
2019-2020年上海联明机械股份有限公司项目合伙人
（2）签字会计师近三年从业情况
姓名：陈杰时间上市公司名称职务
2019-2021年雅戈尔集团股份有限公司签字注册会计师
2019-2020年上海联明机械股份有限公司签字注册会计师
522021年年度股东大会会议文件·关于续聘审计机构的议案
（3）质量控制复核人近三年从业情况
姓名：黄晔时间上市公司名称职务
2018-2019年万达信息股份有限公司项目合伙人
2018-2019年上海龙头（集团）股份有限公司项目合伙人
2019年上海爱建集团股份有限公司项目合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十六日
532021年年度股东大会会议文件·关于预计关联银行业务的议案
文件八雅戈尔集团股份有限公司关于预计2022年度关联银行业务额度的议案
各位股东：
2022年度，公司拟在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展日常业务，包括但不限于存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，具体情况如下：
一、2021年度日常关联交易的预计和执行情况关联人关联交易类别2021年度预计金额2021年度执行情况存款余额不超过5亿元不超过4亿元
宁波银行理财、结构性存款、基金等余额不超过5亿元0贷款余额不超过10亿元3亿元公司预计2021年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过
200000万元，不超过2020年末经审计净资产的7.01%；实际发生金额
未超过预计金额。
二、2022年度关联银行业务预计金额和类别关联人关联交易类别2022年度预计金额年初至披露日执行情况2021年度执行情况存款余额不超过5亿元不超过4亿元不超过4亿元
理财、结构性存宁波银行不超过5亿元00
款、基金等余额贷款余额不超过10亿元3亿元3亿元公司预计2022年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过
200000万元，不超过2021年末经审计净资产的5.88%。
542021年年度股东大会会议文件·关于预计关联银行业务的议案
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：宁波银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
法定代表人：陆华裕
注册资本：人民币6008016286元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政
信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；
外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年
12月31日，宁波银行总资产20156.07亿元，归属于母公司股东的权
益1494.24亿元；2021年度实现营业收入527.74亿元，归属于母公司股东的净利润195.46亿元。
（二）与上市公司的关联关系
鉴于：
1、宁波银行为公司的参股公司；
552021年年度股东大会会议文件·关于预计关联银行业务的议案
2、公司副总经理刘新宇女士兼任宁波银行董事；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与宁波银行为关联方。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
宁波银行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2022年，公司拟在宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件开
展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金
产品等业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十六日
562021年年度股东大会会议文件·关于2022年度担保计划的议案
文件九雅戈尔集团股份有限公司关于2022年度担保计划的议案
各位股东：
2021年度，公司对外担保计划额度为57.08亿元；实际对外担保
15.32亿元。2022年度，为满足房地产业务开发的经营需求，公司拟
对项目公司提供总额度不超过8.00亿元的连带责任担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司房地产开发的经营需求，公司拟对全资子公司温州千未置业有限公司（以下简称“温州千未”）提供总额度不超过40000万元的连带责任担保，对合营公司珠海鹏湾置业有限公司（以下简称“珠海鹏湾”）提供总额度不超过40000万元的连带责任担保，合计提供总额度不超过80000万元的连带责任担保，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。
本次担保前，公司未向温州千未和珠海鹏湾提供过任何形式的担保。
温州千未和珠海鹏湾为公司房地产项目公司，资产负债率超过
70%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述议案
尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
572021年年度股东大会会议文件·关于2022年度担保计划的议案
二、被担保人基本情况
（一）温州千未置业有限公司
成立时间：2020年5月7日
注册地点：浙江省温州市鹿城区上横街82号金浦嘉园3幢211
室-8
法定代表人：许华琳
注册资本：1000万
经营范围：房地产开发经营
最新信用等级情况：M 级
股东结构：雅戈尔置业控股有限公司持股100%。
主要财务指标：
单位：万元财务指标2022年3月31日2021年12月31日
资产总额678827.00641356.54
负债总额716927.78677878.73
其中：银行贷款总额119330.54119330.54
流动负债总额597597.24558548.19
资产净额-38100.77-36522.19
2022年1-3月2021年度
营业收入00
净利润-1578.58-37522.19
（二）珠海鹏湾置业有限公司
成立时间：2020年1月8日
582021年年度股东大会会议文件·关于2022年度担保计划的议案
注册地点：珠海市金湾区红旗镇虹晖一路8号106室
法定代表人：洪群峰
注册资本：5000万
经营范围：房地产开发、经营，绿化养护，物业管理等。
最新信用等级情况：M
股东结构：上海鹏烨企业管理有限公司持股50%、雅戈尔置业控
股有限公司持股50%。
主要财务指标：
单位：万元财务指标2022年3月31日2021年12月31日
资产总额828873.70806802.15
负债总额840523.45816837.90
其中：银行贷款总额7646096460.00
流动负债总额764063.45720377.90
资产净额-11649.75-10035.75
2022年1-3月2021年度
营业收入10.250.35
净利润-1614-8786.91
三、担保事项的主要内容
（一）自股东大会审议通过之日起12个月内签订的授信和担保均视同有效。项目公司可根据实际经营情况，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构等协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。
592021年年度股东大会会议文件·关于2022年度担保计划的议案
（二）为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司董事长李
如成先生在本次预计范围内具体实施担保事项，包括但不限于：
1.签署相关法律文件等事宜；
2.根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定其他资产负债率超过70%的项目公司（含授权期限内新增的项目公司及本次公告未列举但新取得项目的项目公司，下同）的具体担保额度，在满足获调剂方不存在逾期未偿还债务的前提下，全资、控股子公司之间可适度调剂担保额度，合营、联营公司之间以持股比例为限适度调剂担保额度。
（三）公司及子公司原则上按持股比例为项目公司提供担保，合营公司及联营公司其他股东按持股比例同等条件提供担保。
（四）上述担保额度的有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
（五）超出上述主要内容之外的对外担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止至2022年4月22日，公司及控股子公司对外担保总额为
156187万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.59%；其中：
公司对控股子公司的担保额度为11000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.32%；
子公司互保的担保额度为7850万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.23%；
602021年年度股东大会会议文件·关于2022年度担保计划的议案
公司对合营公司及联营公司的担保额度为137337万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.04%。
公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十六日
612021年年度股东大会会议文件·关于提供财务资助的议案
文件十雅戈尔集团股份有限公司关于对外提供财务资助的议案
各位股东：
公司部分项目由公司与合作方共同设立项目公司进行合作开发。
在房地产项目开发过程中，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东提供资金支持，由此形成对项目公司的财务资助。
2022年度，为保障合作项目的顺利推进，公司拟继续对部分合营、联营项目公司按持股比例提供财务资助，资助金额合计不超过208500万元。
一、财务资助对象的基本情况
财务资助的对象必须满足下列条件：
1、被资助对象符合《股票上市规则》规定的对象范围，且不是上
市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织；
2、被资助对象系为合作开展房地产业务而成立的合并报表范围外
的合营、联营公司；
3、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资
金仅用主营业务，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。
622021年年度股东大会会议文件·关于提供财务资助的议案
二、财务资助事项的主要内容
（一）为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署财务资助相关协议。
（二）根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定各项目
公司财务资助额度，资助期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
（三）公司及子公司原则上按持股比例为项目公司提供财务资助，项目公司其它股东按持股比例同等条件提供财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
（四）公司在提供财务资助的同时，将加强对项目公司的经营管理，并积极跟踪项目公司的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。
三、公司累计对外提供财务资助的情况
近十二个月，公司累计对外提供财务资助11245.00万元，占公司
2021年度经审计净资产的0.33%；截止至2022年4月22日，公司对
参股公司的财务资助余额为269439.77万元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供财务资助。
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十六日
632021年年度股东大会会议文件·关于处置投资项目的议案
文件十一雅戈尔集团股份有限公司关于授权经营管理层处置股权投资项目的议案
各位股东：
截至2021年12月31日，公司股权投资项目共42个，账面值
2794579.46万元。
单位：万股/万元
投资股数/序号投资项目投资成本期末账面值比例其他权益工具
1 中信股份(00267.HK) 83686.60 956721.88 526850.66
2 博迁新材(603567.SH) 720.00 5148.00 60501.60
3 华夏银行(600015.SH) 6560.00 42082.36 36736.00
4 创业慧康(300451.SZ) 2764.20 630.16 30903.79
5 中际联合(605305.SH) 312.50 5003.13 30090.63
6 美的置业(03990.HK) 1399.52 21202.73 13868.28
7 金田铜业(601609.SH) 590.00 2124.00 5103.50
8国家管网集团联合管道有限责任公司1.32%300000.00358496.52
9上海深屹网络科技有限公司9.67%9969.5516056.40
10上海上美化妆品有限公司2.31%15000.0015600.00
11青岛青禾人造草坪股份有限公司5.74%14647.1514647.15
12上海璞康数据科技（集团）有限公司10.00%10000.0011800.00
13银联商务有限公司1.50%8839.599959.87
14上海东冠健康用品有限公司6.67%10000.009800.00
15中诚信征信有限公司2.72%7000.005008.67
16而意商贸（北京）有限公司14.29%5000.005000.00
17厦门强云网络科技有限公司3.48%3536.813536.81
18上海多维度网络科技股份有限公司2.68%1909.191600.00
19康铭泰克科技股份有限公司7.84%2000.00500.00
20国品品牌等其他项目—219.40219.40
非流动金融资产
21三亚长浙宏基创业投资基金合伙企业(有限合伙)44.44%100000.00100000.00
642021年年度股东大会会议文件·关于处置投资项目的议案
投资股数/序号投资项目投资成本期末账面值比例
22宁波瑞鄞投资管理合伙企业(有限合伙)43.70%35000.0056216.48
23宁波东韵置业有限公司50.00%4977.4620600.80
24晋江凯辉产业基金合伙企业(有限合伙)10.00%10000.0017284.77
25宁波东庭置业有限公司50.00%5000.0016959.45
26宁波璟利一期特殊机会投资合伙企业(有限合伙)24.84%9661.7613428.99
27南元（宁波）置业有限公司50.00%4985.9512119.36
28华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业(有限合伙)2.55%4000.005434.34
29共青城紫牛成长投资管理合伙企业(有限合伙)28.00%4900.004714.76
30天津睿通投资管理合伙企业(有限合伙)3.44%5000.004116.22
31南通长涛约印股权投资合伙企业(有限合伙)7.56%1518.252964.23
江西联创硅谷天堂集成电路产业基金合伙企业
3210.00%3400.002499.88
(有限合伙)
33宁波万豪铭辉投资合伙企业(有限合伙)25.00%1412.541331.57
34绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)2.22%3311.361290.68
长期股权投资
35 宁波银行(002142.SZ) 8.33% 1204181.78 1204181.78
36 盛泰集团(605138.SH) 17.87% 36659.92 36659.92
37北京智象信息管理咨询有限公司10.00%74410.6174410.61
38浙商财产保险股份有限公司12.60%34076.6934076.69
39坤能智慧能源集团股份有限公司30.12%22282.8522282.85
40青岛海纳能源环保科技开发有限公司30.79%5583.015583.01
41甬商实业有限公司12.60%2005.412005.41
42北京三体高创科技有限公司11.11%114.97114.97
合计2993539.912794579.46
为了避免错过市场操作时机，特提请股东大会授权公司经营管理层根据市场情况处置上述股权投资项目；即：
（1）交易累计金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，或交
易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润50%的情况下，公司仍可以继续进行交易。
（2）当交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10%，或
交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润的10%等应当披露
的标准时，公司将及时履行信息披露义务。
652021年年度股东大会会议文件·关于处置投资项目的议案
公司已于2019年1月1日起执行《新会计准则》，上述部分股权投资项目被指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，其价值波动和处置均不影响当期损益，仅分红收入可计入当期投资收益从而影响当期损益；宁波银行、北京智象信息管理咨询公
司、浙商财产保险股份有限公司等作为长期股权投资核算的金融资产，处置所得价款与该项目长期股权投资账面值之间的差额，将确认为投资损益从而影响当期损益。
该授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十六日
662021年年度股东大会会议文件·关于授权获取项目储备的议案
文件十二雅戈尔集团股份有限公司关于授权经营管理层对我公司获取项目储备事项行使决策权的议案
各位股东：
截至2021年12月31日，公司拥有土地储备4个，按权益比例折算，土地面积25.85万平方米，拟开发计容建筑面积66.88万平方米。
单位：万平方米持有待开发土地
序号规划计容是/否涉及合项目权益区域项目面积建筑面积作开发项目占比
1宁波陈婆渡地块3.4512.63否100%
2 上海 临港 A01-02 地块 4.63 16.83 否 100%
3云南勐海工业区地块21.5651.73是50%
4宁波慈长河地块13.9923.12是50%
合计43.63104.31--
为保证地产开发业务的可持续发展，公司拟提请股东大会授权公司经营管理层在累计金额不超过最近一期经审计净资产50%的情况下，对我公司通过土地竞拍或合作开发模式获取项目储备事项行使决策权。该授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十六日
672021年年度股东大会会议文件·关于授权对外捐赠的议案
文件十三雅戈尔集团股份有限公司关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案
各位股东：
为更好地履行企业社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，公司拟提请股东大会授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额度不超过2021年末经审计净资产1%的对外捐赠事项行使决策权，该授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十六日
682021年年度股东大会会议文件·关于修订章程及管理制度的议案
文件十四雅戈尔集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案
各位股东：
2022年初，证监会整合修订了资本市场上市公司监管体系，上
海证券交易所也同步修订了《股票上市规则》等一系列自律监管规则。
为符合监管规定，并结合实际运行情况，公司拟对《公司章程》及部分管理制度进行修订。
一、本次修订的范围
本次涉及修订的除《公司章程》外，还包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事制度》《募集资金管理办法》等6项管理制度。
二、本次修订的主要内容
本次监管规则的大修，一方面在整个法规体系上作出了通盘调整，另一方面体现了对关键少数、重点事项从严关注的监管思路。
公司本次大部分修订系文字表述与上位法规定相衔接，涉及实质的内容主要包括：
（一）增加对5%以上股东和董监高的限制性规定：
1、根据《证券法》的规定，将5%以上股东、董监高的直系亲属（父母、配偶、子女）纳入短线交易禁止要求；
692021年年度股东大会会议文件·关于修订章程及管理制度的议案
2、根据《证券法》的规定，增加了对监事须签署定期报告书面
确认意见的要求；
3、根据《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的规定，明确高级管理人员不得由控股股东代发薪水；
4、根据《上市公司章程指引》的要求，明确高级管理人员违反
忠实义务、给公司和股东利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
（二）对重点事项从严监管，将审批权限提升至股东大会：
1、根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司分拆规则（试行）》的规定，明确审议员工持股计划、分拆事项为股东大会职权；
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，须提交股东大会审议的担保事项增加“公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产百分之三十的担保”；
3、根据《上市公司章程指引》的规定，董事会作出对外捐赠决
议必须有股东大会明确授权。
修订后的《公司章程》及各项管理制度全文详见附件。
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十六日
702021年年度股东大会会议文件·关于增补监事的议案
文件十五雅戈尔集团股份有限公司关于增补第十届监事会监事的议案
各位股东：
经公司控股股东—宁波雅戈尔控股有限公司提名，公司第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于增补第十届监事会监事的议案》，同意增补葛鑫虎先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期自2021年年度股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满。
附：监事候选人简历
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔集团股份有限公司监事会
二〇二二年五月十六日
712021年年度股东大会会议文件·关于增补监事的议案
附：监事候选人简历
葛鑫虎男，1998年出生，本科学历，曾任湖州师范学院校学生会主席、浙江省学联第二十九届执行主席、省新世纪人才学院第二
十一期学员，现任夸父科技有限公司管委会秘书。
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