三峡新材:内幕信息知情人管理制度

湖北三峡新型建材股份有限公司
内幕信息知情人管理制度（2022年修订）
第一章总则
第一条为进一步规范湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。
第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。
第五条公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息及其范围
第六条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条条规定，涉及公司的
经营、财务或者对公司证券、债权及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。尚未公开是指公司尚未在证券监督管理部门指定的媒体或网站就上述信息进行公开披露。
第七条内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
1务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人及其范围
第八条本制度所指的内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括但不限于：
（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机
构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行
管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章登记备案
第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案（详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环
节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
内幕信息知情人应当签字确认。证券交易所根据内幕交易防控需要，对内幕信息知情人
2档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等作出具体规定。
第十条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。
第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以
及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所及其他证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写其机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事
项的其他发起方，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人签字确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条
第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员、主要股东、各部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的有关负责人应按照本制度及监管部门
的相关规定做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供内幕信息知情人基本情况和变更情况。公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任、保密制度落实要求等告知有关人员。
公司各部门负责收集、整理并及时向董事会办公室报备本单位相关内幕信息知情人；
各分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息知情人由相
关业务归口部门负责收集并向董事会办公室报备。公司聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构因履行工作职责而掌握公司内幕信息的，应签订保密协议，并由与该中介机构业务往来的各单位按照上述流程向董事会办公室报备。
第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个工作日内将内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录报送上海证券交易所，并按上海证券交易所要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
3第十六条证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕知情人档案及重
大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第五章保密及责任追究
第十六条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第十七条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公
开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十八条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东
权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十九条内幕信息的知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。
公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。
发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。
第二十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交
易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十二条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到
公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案，同时在证券监督管理部门指定的报刊和网站进行公告。
第二十三条有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可依据《上市公司信息披露管理办法》等规定对上市公司及其相关主体采取责令改正、监管谈话、出示警示函等
监督管理措施，上海证券交易所将视情节和后果严重程度，对公司及相关主体采取监管措施或予以纪律处分；情况严重的，对其采取市场禁入措施：（一）未按照证券监管部门要求报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；（二）内幕信息知情人档
案、重大事项进程备忘录存在虚假记载、重大遗漏和重大错误；（三）拒不配合公司
进行内幕信息知情人报送；（四）其他违反证券监管部门规定的行为。
第六章附则
第二十四条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定执行。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条本制度自董事会审议通过之日起实行。
附件：内幕信息知情人档案湖北三峡新型建材股份有限公司
2022年4月28日
4附件：湖北三峡新型建材股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注1）：
序号内幕信息知内幕信息知情内幕信内幕信息知悉内幕内幕信息内幕信息内幕信息备案登记登记人（注内幕信息情人名称（个人企业代码（个息知情知情人信息时间所处阶段获取渠道、内容（注5）时间6）公开披露
人填写姓名人填写身份证人所在单与公司（注3）方式（注4）情况号）位、部门、关系（注职务2）
公司简称：公司代码：
法定代表人签名：公司盖章：
5注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及
的知情人档案应分别记录并报送备案。
2、内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。
3、填写内幕信息所处阶段，如董事会表决，公司内部的报告、传递、编制、审核商议（筹划），签订重大合同等。
4、填写如何获得内幕信息，或根据何种规定获得。
5、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
6、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名
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