利欧股份:董事会议事规则

利欧集团股份有限公司董事会议事规则利欧集团股份有限公司董事会议事规则
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第一章总则
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关法律、法规规定以及《利欧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第三条公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定，履行有关职责。
第二章董事
第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
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期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
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符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
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第三章董事会的组成和职权
第十四条公司设董事会，对股东大会负责。
第十五条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1名，可设副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
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中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十八条经股东大会授权，董事会有权决定单次涉及金额不超过公司最近
经审计的净资产值的30%（含30%）的下述交易事项：
（一）收购、出售资产；
（二）资产购建（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公用房等）；
（三）资产抵押、质押；
（四）资产处置（含资产报废、赠与资产等事项）；
（五）租入或租出资产(交易额按租金计算)；
（六）委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或业务；
（七）对外投资（含股权投资、债权投资、不动产投资、委托理财、委托贷款等）；
（八）债权、债务重组；
（九）银行借款或授信；
（十）转让、受让研究与开发项目或技术成果；
（十一）与其它单位的重大业务合作；
（十二）其它涉及公司利益的重大事项。
上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。
上述交易事项，单次涉及金额超过公司最近经审计的净资产值30%，由董事会提出，报股东大会批准。
董事会履行以上权限时，需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。
对超过上述董事会决策权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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上述交易事项，不包括对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易。对外担保的决策程序、决策权限按照《对外担保管理制度》和《公司章程》第四十二
条的有关规定执行；关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易决策规则》
的有关规定执行；风险投资的决策程序、决策权限按照《风险投资管理制度》的有关规定执行。
第四章董事长
第十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提名总经理、董事会秘书；
（八）在董事会闭会期间，行使以下权力：
1、签发公司基本制度及其他重要文件；
2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件；
3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件；
4、签发董事会职权范围内已通过的文件；
5、作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；
（九）董事会授予的其他职权:
在董事会闭会期间，第十八条所列交易事项涉及金额不超过公司最近经审计的净资产值的5%（含5%）的交易事项，授权董事长行使董事会职权。
董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履
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行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会办公室
第二十一条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息
披露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
第六章董事会会议的召开
第二十三条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知送达全体董事和监事以及公
司总经理、董事会秘书。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式。
第二十七条重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十九条上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按
规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第三十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十四条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交
易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第三十五条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第七章董事会会议的提案、议事和表决
第三十六条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表1/10以
上表决权的股东、1/3以上董事和监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第三十七条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十八条除提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事
会提出的各项议案应在董事会召开前三日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知；如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。
第三十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第四十条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；
非现场会议形式召开会议时，各董事如未在规定的表决期限内选择的，视为弃权。
第四十一条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书并在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十二条董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十三条除本规则第四十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事的三分之二以上同意。
第四十四条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十五条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十六条暂缓表决
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二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十七条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限为15年。
第四十八条会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第四十九条监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。
第五十条非董事总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。
第八章董事会决议的备案、公告和执行第五十一条董事会会议结束后应两个工作日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。
第五十二条董事会决议公告应该包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
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的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十三条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告。
第五十四条对应由总经理组织经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议的执行情况。
第十章附则
第五十五条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十六条有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规
定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）董事会决定修改本规则。
第五十七条本规则未尽事项按国家有关法规和《公司章程》规定执行。
第五十八条本规则由董事会负责解释。
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