五矿资本:五矿资本2021年年度股东大会会议材料

五矿资本股份有限公司
2021年年度股东大会会议文件
二○二二年五月2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户
卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工
作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决权数。
4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议-2-主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东
代表就每一议案发言不超过2次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。
出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《五矿资本关于召开2021年年度股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会
议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
-3-五矿资本股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2022年5月17日（星期二）下午14:00
网络投票时间：2022年5月17日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：北京市海淀区三里河路 5号五矿大厦 A336会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长朱可炳先生；
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、《公司2021年度董事会工作报告》；
2、《公司2021年度监事会工作报告》；
3、《关于及其摘要的议案》；
4、《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》；
5、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；
6、《公司2021年度财务决算报告》；
-4-7、《公司2021年度利润分配预案》；
8、《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》；
9、《关于公司及子公司发行公司债券的议案》；
10、《关于五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签订的议案》；
11、《公司2021年度社会责任报告》；
12、听取《公司2021年度独立董事述职报告》。
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上
传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本次股东大会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
-5-议案一公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作，很好地完成了董事会的各项工作，现提交《公司2021年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1：《公司2021年度董事会工作报告》。
此议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○二二年五月十七日
附件1：《公司2021年度董事会工作报告》
-6-附件1：
公司2021年度董事会工作报告
2021年，面对纷繁复杂的国内外形势和各种风险挑战，五矿资本
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真贯彻党的十九大和十
九届历次全会精神，深刻领会习近平总书记关于经济金融工作重要论述，体会国务院金融稳定发展委员会专题会议会议精神，严格遵守法律法规及上市公司相关规章制度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，科学决策、改革创新，统筹推进各项工作，在全体员工的共同努力下，公司实现了持续健康稳定发展。现就2021年度董事会工作情况报告如下。
一、公司经营情况
2021年度，国际宏观局势日趋复杂，国内外新冠疫情持续反复，
面对经济发展新形势和资本市场深化改革新动向，五矿资本立足新发展阶段，紧紧围绕“服务实体经济”核心使命，主动应对风险挑战，经营目标全面达成，管理能力持续提升，实现“十四五”良好开局。
2021年度的经营情况具有以下特点：
经营管理稳中提质。报告期内，公司资产规模持续增长、财务状况保持稳健、效率效能持续提升、高质量发展基础持续夯实。截至报告期末，公司资产总额1467.99亿元、较上年年末增长9.97%；报告期内实现营业总收入130.31亿元、净利润41.74亿元、归属于上市
公司股东净利润34.02亿元。
风险管控持续加强。公司持续优化风险偏好与限额管理、风险管理制度与政策、风险评估和监控预警、风险考核评价等管理机制与工
-7-具，落实“分层分类”原则，夯实各级风险管理主体责任，筑牢业务运营、风险管理、内外部审计和监督问责的“四道防线”，确保将总体风险管理在可承受范围内。公司深入推进法治建设，不断提升合规经营管理水平，依法治企能力明显增强。在健全的风控体系下，公司资产质量优良，对经营业绩持续发展构成保障。
管控体系不断完善。公司在上市前已完成了持有牌照股权归集与股权架构搭建。当前，公司法人层级合理，管理链条简明，通过规范的公司治理进行市场化的管理管控，按照整体战略方向引导旗下金融牌照推进“管理+业务”转型，实现整体的稳健高质量发展。报告期内，公司以“一体化”为管理转型方向，打通战略-计划-预算/风控-考核-绩效各管理环节；以“综合化”为业务转型方向，统筹子公司投研能力支持产业金融服务能力构建，为产品研发、客户服务赋能助力；统筹客户、渠道管理，进行综合金融服务顶层设计，加强战略客户集中管理，着力提升公司运营效率。
二、2021年董事会主要工作情况
（一）规范组织运作，持续提升公司治理水平
一是召集股东大会，认真执行股东大会各项决议。2021年，公司共召开2次股东大会，审议通过11项议案。董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》，依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。
二是董事会认真履职，推进公司健康发展。2021年董事会共召开4次会议，其中现场会议1次，通讯方式召开会议3次，共审议通过议案34项，重点审议了定期报告、利润分配、资本规划、内控政-8-策及关联交易等重要事项，均获得董事会通过。历次会议召开均符合有关法律、法规规定和《公司章程》，表决结果合法有效。同时，公司按照信息披露义务，对会议决议及时进行了公告。
三是充分发挥专门委员会专业优势，为董事会科学决策提供有力保障。为保证议事程序的科学性、专业性，董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会4个专门委员会，各委员会认真履职尽责，积极建言献策。2021年共计召开6次会议，审议通过了定期报告、利润分配、内部控制及评价报告、计提资产减
值准备及信用减值准备、年度日常关联交易、优先股股息派发、计提
预计负债等23项议案。完善了内部控制体系，增强了风险管控水平，为提升公司核心竞争力和可持续发展能力、实现公司稳健发展、高质量发展奠定了坚实基础。
四是完善公司治理机制，持续推进公司治理体系和治理能力现代化建设。2021年，公司对现行《五矿资本股份有限公司担保管理办法》、《五矿资本股份有限公司合规管理办法（试行）》、《五矿资本股份有限公司内部控制管理办法》、《五矿资本股份有限公司对外信息报送和使用管理办法》等内部管理制度进行修订，进一步完善公司治理体系，优化公司管理流程。同时，公司根据湖南证监局要求，结合实际情况制定了治理专项行动工作方案，并提交《上市公司治理专项自查清单》（以下简称“清单”）至中国证券监督管理委员会政府平台。
《清单》包含七个模块119个问题，全面梳理了2018-2020三个年度的公司治理有关情况。以自查整改为手段，进一步强化公司治理内生动力、完善治理制度规则、构建良好治理生态，健全公司治理结构，夯实高质量发展的基础。
-9-（二）充分发挥科学决策作用，不断提升公司综合能力面对复杂严峻的内外部环境，公司董事会保持战略定力，引领凝心聚力、攻坚克难，发挥战略引领作用，推动经营业绩、综合实力稳步提升。一是定期听取管理层经营管理报告。董事会持续听取公司经营管理和预算执行等情况的报告，审议通过定期报告、决算预算报告等，全面推进公司转型新进程，实现可持续高质量发展。二是不断加强风险管理核心能力建设。董事会坚持“风险导向、合规经营、巩固成果、提质增效”的原则，及时评价公司内部控制水平，不断优化内部控制体系，对存在的问题及时整改落实，管控体系不断完善。三是监督高管层尽责履职。公司依照监管法律法规有序开展公司治理工作，监督高管层根据章程及董事会授权开展经营管理活动、执行和落实股东大会及董事会决议。董事会薪酬与考核委员会审议通过了高管年度薪酬议案，确保高级管理人员薪酬与公司和股东长期利益保持一致且符合监管要求。
（三）强化市值维护，有效提升公司市场价值
董事会坚持信息披露“及时、公平、真实、准确、完整”五大原则，从投资者决策有效性和监管要求两方面出发，依法合规进行信息披露。2021年共计编写并披露了定期报告4份、临时公告58份，包括重大交易、关联交易进展、募集资金、股东减持进展等多种公告类别，有效履行了上市公司信息披露义务，首次获得了上交所评选的沪市主板上市公司 2020-2021 年度信息披露工作“A”级评级。
2021年，公司投资者管理的精细化程度持续提升在常规性与投
资者沟通渠道的基础上，通过多渠道、多平台、多方式建立与资本市场的有效沟通机制。公司赴多地进行业绩路演推介活动，先后拜访多-10-家同业金融机构，举办非银金融行业分析师沟通会，进一步宣传公司发展战略和投资价值，加深资本市场对公司的了解，不断提升上市公司形象。
（四）增强投资者保护意识，切实维护全体投资者合法权益
公司与股东之间建立畅通有效的沟通机制，并支持股东之间建立沟通协商机制，公平对待所有股东，保障股东特别是中小股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
为积极回报广大投资者，保护投资者的合法权益，公司董事会充分听取中小股东和独立董事的意见，实施积极的利润分配方案，切实将利润回馈公司股东，提高投资者关注度和信任度，巩固了市场信心，提升了企业形象。
董事会加强关联交易，准确识别关联方及关联交易类别，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，并按照相关监管规定对开展的关联交易严格履行审议、信息披露和报告义务，坚决杜绝上市公司股东占资、违规担保等情况，公司组织自查工作，确保主要股东在各方面均符合相关监管要求。
（五）扎实推进“法治五矿”建设，搭建金融特色合规管理体系
严格履行总法律顾问合法合规审核机制，总法律顾问通过对董事会涉法律问题的审议事项发表法律意见，保障公司决策依法合规；所属企业均完成总法律顾问设立并逐步建立履职保障机制，法治工作领导组织体系不断健全；2021年初步建立法治建设考核机制并开展首次考核，做深、做细、做实五矿资本法治一体化建设；运用全风体系设计逻辑，完善合规管理功能模块和运转机制，搭建具有五矿资本金融特色的合规管理体系；多措并举去存控增、以案促管创造价值，全-11-面完成公司案件化解考核目标，不断提升防范化解法律风险的能力。
全年公司法治建设工作聚焦服务保障新发展阶段的中心任务，坚持金融业务稳健发展导向，为公司稳健经营和高质量发展保驾护航。
三、2022年展望
2022年是五矿资本“十四五”规划推进落实的关键之年，立足
新发展阶段，公司董事会将一如既往地恪尽职守，认真学习贯彻执行党和政府及监管部门的各项法规政策，进一步提升公司治理水平，积极发挥党组织的政治核心作用，提高董事会履职独立性和有效性，实现公司稳健、高质量发展。
（一）维护股东权益，高质量完成经营任务
董事会将团结公司经营管理层带领全体员工，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九届六中全会和中央经济工作会议精神，坚持稳字当头、稳中求进工作总基调，围绕公司“十四五”战略规划，推动公司经营再上台阶；聚焦深耕主责主业，巩固主业竞争优势，优化结构，深化产融衔接；主动践行 ESG 理念，服务乡村振兴、绿色金融、普惠金融领域，增强可持续发展能力，推动公司高质量发展。
（二）服务实体经济，完善公司业务布局
公司将准确把握新发展阶段下金融的定位与功能，以服务实体经济为根本，发挥创新驱动作用，优化业务结构，提高投入产出效率。
聚焦财富管理领域，推动各子公司业务整合；统筹引导布局新基建、新能源、新材料、物流贸易、绿色环保、智能制造的升级与再造；持
续推进股权投资布局，探索重点区域布局，探索培育国际业务。
董事会将督促公司深入贯彻国家战略发展，深入研究行业趋势，-12-深度挖掘客户需求，业务开展回归金融本源，坚持整合资源，持续打造优势业务，发挥协同效应，提升财富管理能力，支持直接融资发展，服务符合国家导向、监管要求的产业，助力实体经济高质量发展。
（三）健全风控体系，高效推进数字化转型
公司深入贯彻党中央决策部署，全面落实内外部各项管控要求。
持续优化全面风险管理体系，完善风险偏好管控体系；深化宏观经济和行业风险评估，不断完善风险管理政策，细化集中度风险管控；加强存续项目动态风险排查，强化风险监控预警、报告与应对处置的全流程管控机制，为公司稳健高质量发展保驾护航；加速推进数据治理及数据平台建设，实现数据贯通，夯实数字化基础能力的基础上，构建数字化管理体系，逐步落地管理职能数字化系统。以数字化转型推进办公室作为孵化器，建设一支懂金融、懂科技、懂数据的金融科技人才队伍。
董事会将绷紧风险底线这根弦，切实承担起风险管理的最终责任，持续关注、深入分析经济新常态下面临的各类风险和问题，建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的合规风控体系，推动管理层对标世界一流，采取有效措施压实一线业务部门合规风控第一责任，进一步增强全员合规风控意识。坚决不做拿不准、没把握、留敞口的业务，确保各项业务可测、可控、可承受。
（四）发挥创新驱动，推动金控公司转型升级
“十四五”期间，公司将充分利用国资委优化调整专项行动机会，重新审视现有业务布局和定位，聚焦发展方向，立足于“产融衔接”功能定位，全面推进“产业服务、金控公司、上市公司”三大平台建设，着力提升产业综合服务、全面风险管理、资源整合配置三大核心-13-能力，强化产融结合与融融结合，重点实施一体化、数字化管理转型，以及综合化、特色化业务转型，专注产业、服务实体、筑牢底板、创新机制、科学赋能，稳步推进高质量发展，满足实体经济转型、民生消费升级对金融服务的新要求。
董事会将在战略决策、战略设计、战略实施和评估等方面切实发
挥有效的指引作用，推动经营层围绕“十四五”规划，做实做深做细落地举措，监督战略转型实施与传导。
（五）持续完善公司治理，推进落实董事会职权
公司对照中国证监会、上海证券交易所新颁布的一系列监管法规体系，全面回顾梳理现行公司治理制度体系，修订上市公司章程及配套董事会议事规则，并适时修订或制定其他规章制度，完成与上位法的衔接，持续完善股东会、董事会、监事会、管理层运行有效、监督制衡的现代法人治理架构。严格信息披露，加强投资者尤其是中小投资者教育，树立正确理念，增强风险防范意识，促进资本市场健康发展。
在目前董事会规范运作基础上，全面依法落实董事会各项权利，进一步提升董事会行权履职能力，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，强化企业独立市场主体地位、有效激发企业的内生动力和活力，实现高质量发展，将制度优势转化为治理效能。
2022年，站在新的发展阶段，根据公司实际情况及发展战略，董
事会将在股东会的指导下，继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大事项。董事会将根据新的监管要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者-14-关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。公司董事会将带领公司上下，攻坚克难，砥砺奋进，努力打造国内一流的产业金融控股公司，为全面建设社会主义现代化强国贡献更大力量。
-15-议案二公司2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作，很好地完成了监事会的各项工作，现提交《公司2021年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2：《公司2021年度监事会工作报告》。
此议案已经公司第八届监事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司监事会
二○二二年五月十七日
附件2：《公司2021年度监事会工作报告》
-16-附件2：
公司2021年度监事会工作报告
2021年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，规范公司运作，促进内控体系建设，提高公司防范风险的意识和能力，促进业务发展，认真维护股东权益，现将公司监事会
2021年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，对公司重大决策事项、重要的经济活动都积极地参与审核，并提出意见和建议；认真学习监事履职相关法津、法规和规章制度，积极参加公司各种形式组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，提高履职能力，促进了公司规范运作。
召开会议的次数3次监事会会议情况监事会会议议题
1．审议《公司2020年度监事会工作报告》；
2．审议《公司2020年度财务决算报告》；
第八届监事会第
3．审议《公司2020年度利润分配预案》；
九次会议
4．审议《公司2020年度社会责任报告》；
5．审议《关于2020年度计提资产减值准备、-17-信用减值准备及核销相关资产的议案》；
6．审议《关于变更会计政策的议案》；
7．审议《关于五矿信托计提2020年度预计负债的议案》；
8．审议《公司2020年度内部控制评价报告》；
9．审议《公司2020年募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
10．审议《及摘要》；
11．审议《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》；
12．审议《公司2021年度财务预算报告》；
13．审议《及正文》；
14．审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。
1．审议《及摘要》；
2．审议《公司2021年半年度利润分配预案》；
3．审议《关于计提2021年半年度相关信用减
第八届监事会第值准备的议案》；
十次会议4．审议《关于计提2021年半年度预计负债的议案》；
5．审议《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
1．审议《公司2021年第三季度报告》；
2．审议《关于公司优先股股息派发方案的议
第八届监事会第案》；
十一次会议3.审议《关于计提2021年1-9月相关信用减值准备的议案》。
二、公司规范运作情况
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
2021年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会
发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情-18-况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，一致认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，未出现损害公司、股东利益的行为，公司重大经营决策合理，程序合法有效，董事会的各项决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
监事会认真地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，认为公司资产负债表、利润表、现金流量表等会计报表能够真实反映公司的
财务状况和经营成果；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价是客观公正的。监事会认为公司财务制度健全、财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易进行了认真、细致审议，监事会认为：公司董事会审议决策程序符合有关的法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方之间的关联交易行为均以公司的主营业务长远发展为基础，关联交易的发生符合公司的利益，交易定价遵循了公开公平协商一致的原则，交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
（四）监事会对内部控制建设的意见
2021年度，公司继续推进内控体系建设，进一步健全了公司的
内部控制制度，强化了内控制度的执行能力，监事会认为，公司现-19-行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节
的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
（五）监事会对利润分配情况的意见
监事会审议了《公司2020年度利润分配预案》及《公司2021年半年度利润分配预案》，认为以上利润分配预案符合当前的实际情况和持续稳健发展的需要，不存在故意损害投资者利益的情况，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、监事会2022年工作计划
2022年，公司监事会将坚持高质量发展要求，不断拓展监事会
工作的广度与深度，继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，着重加强财务监督，积极维护公司、股东和员工的利益；依法对董事会、高级管理人员职务行为进行监督，按照现代企业治理制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；
继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；进一步完善运行机制，细化监督方式和抓手，积极发挥监事会在公司治理和风险管理、内部控制等方面的独立作用，对公司依法运作、财务状况、募集资金使用、关联交易、对外担保等重大事项进行全面有效监督和核查。
监事会将继续保持与内部审计和外部审计机构的沟通方式，加大-20-对公司财务监督检查力度，关注风险事件，加强信息披露的监管，督促企业按照相关监管机构的要求规范、及时、客观的进行信息披露，督促企业加强内控体系建设，重点防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
五矿资本股份有限公司监事会
二〇二二年五月十七日
-21-议案三
关于《公司2021年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据已审计的2021年度财务会计报告和生产经营、资本运
营等公司运行情况编制了《公司2021年年度报告》及其摘要。具体内容详见2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《五矿资本股份有限公司2021年年度报告摘要》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《五矿资本股份有限公司 2021 年年度报告》。
此议案已经公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第
十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○二二年五月十七日
22议案四
关于预计公司2022年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，为保证公司生产经营活动的正常进行，实现公司和各关联方双赢，在规范关联各方交易行为的前提下，2022年公司日常关联交易将按公司与关联方签订的关联交易合同执行，具体如下：
一、预计2022年全年日常关联交易额度的基本情况
单位：万元
类型/交易内容关联交易方2022年预计金额中国五矿及其下属单位（含五融入资金余额4100000.00矿财务）及绵商行中国五矿及其下属单位（含五融出资金余额300000.00矿财务）及绵商行关联方中国五矿及其下属单位（含五资金融向关联方支付利息180000.00矿财务）及绵商行通中国五矿及其下属单位（含五存出资金余额4000000.00矿财务）及绵商行中国五矿及其下属单位（含五从关联方收取的利息35000.00矿财务）及绵商行
经营租赁收入中国五矿及其下属单位1200.00
关联租经营租赁支出中国五矿及其下属单位20000.00
赁融资租赁资产余额中国五矿及其下属单位230000.00
融资租赁收入中国五矿及其下属单位13000.00
财务咨询收入中国五矿及其下属单位3000.00中国五矿及其下属单位及绵商
关联信信托受益权受让余额600000.00
行、安信基金、工银安盛托中国五矿及其下属单位及绵商
信托受益权转让余额600000.00
行、安信基金、工银安盛投资银行业务财务顾
中国五矿及其下属单位10000.00
关联证问、承销收入券业务
证券经纪业务收入中国五矿及其下属单位500.00
23投资咨询业务收入中国五矿及其下属单位100.00
基金分仓业务收入安信基金500.00关联采中国五矿及其下属单位及工银
采购商品、接受劳务65000.00
购、销安盛
售业务销售商品、提供劳务中国五矿及其下属单位30000.00
关联期期货账户资金余额中国五矿及其下属单位200000.00
货业务期货交易手续费收入中国五矿及其下属单位1000.00中国五矿及其下属单位（含五矿认购金融产品余额、
财务）及绵商行、安信基金、工800000.00资产管理余额银安盛关联资中国五矿及其下属单位（含五产管理投资收益矿财务）及绵商行、安信基30000.00
业务金、工银安盛中国五矿及其下属单位（含五受托资产管理业务收矿财务）及绵商行、安信基70000.00入
金、工银安盛
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国五矿及其下属单位
1、中国五矿集团有限公司基本情况
企业名称：中国五矿集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地及办公住所：北京市海淀区三里河路五号
法定代表人：翁祖亮
成立日期：1982年12月9日
统一社会信用代码：9111000010000093XR
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、
基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服
务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术
开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租
24赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备
的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招
标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；
经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本：1020000万元
2、关联关系
中国五矿为公司实际控制人，截至目前，中国五矿通过下属成员单位持有本公司2267815997股，占总股本的50.42%。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项规定，为公司的关联法人。
中国五矿下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的实
际控制人同为中国五矿，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
条第二款第（二）项规定，为公司的关联法人。
（二）绵阳市商业银行股份有限公司
1、绵阳商业银行基本情况
企业名称：绵阳市商业银行股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地及办公住所：四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街3号
法定代表人：何苗
成立日期：2000年9月25日
25统一社会信用代码：91510000708925914M
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会
批准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：164400万元
2、主要财务数据（单位：万元）
项目2020年12月31日（经审计）2021年12月31日（经审计）
总资产12607800.2615040422.16
净资产844770.081094190.01
项目2020年度（经审计）2021年度（经审计）
营业收入313795.44386595.07
净利润59395.3678287.37
3、关联关系公司副总经理王晓东先生担任绵商行董事，绵商行符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项规定，为公司的关联法人。
（三）安信基金管理有限责任公司
1、安信基金基本情况
企业名称：安信基金管理有限责任公司
26英文名称：Essence Fund Management Co. Ltd.
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘入领
统一社会信用代码：9144030058674847XF
经营范围：许可经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资
产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
注册资本：50625万元
注册地及办公住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层
2、主要财务数据（单位：万元）2020年12月31日（经审2021年12月31日（经审项目计）计）
总资产106467.21127684.62
净资产64978.5172494.96
项目2020年度（经审计）2021年度（经审计）
营业收入61800.6468018.96
净利润7508.097516.45
3、关联关系
公司副总经理王晓东先生担任安信基金董事；公司原董事长任
珠峰先生担任安信基金董事，任珠峰先生因工作变动原因于2021年3月26日辞去公司第八届董事会董事长职务。安信基金符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项、6.3.3条第
四款规定，为公司的关联法人。
（四）工银安盛人寿保险有限公司
1、工银安盛基本情况
企业名称：工银安盛人寿保险有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
27法定代表人：马健
统一社会信用代码：91310000607406373J
经营范围：上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直
辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保
险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
注册资本：1250500万元
注册地及办公住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路166
号 5 层 E单元、18层和 19 层
2、主要财务数据（单位：万元）
2020年12月31日（经审计）2021年12月31日（经审
项目
计）
总资产21088436.1725840258.06
净资产2002297.371949126.90
项目2020年度（经审计）2021年度（经审计）
营业收入5724916.845796897.45
净利润125578.58169216.39
3、关联关系
公司原董事长任珠峰先生担任工银安盛副董事长，任珠峰先生因工作变动原因于2021年3月26日辞去公司第八届董事会董事长职务。工银安盛符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二
款第（三）项、6.3.3条第四款规定，为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司2022年度日常关联交易的具体内容
1、关联方资金融通
公司及下属子公司通过贷款、公司债、承兑汇票、收益凭证、拆
借、短融券、融资融券业务等融资形式，从关联方取得融资，向关联
28方支付利息。
公司及下属子公司五矿资本控股等存入五矿财务及绵商行的存
款或与绵商行等关联方开展逆回购、拆出、融资融券等业务融出资金，并收取相应利息收入。
2、融资租赁
融资租赁关联交易为外贸租赁向中国五矿及其下属单位提供融资租赁服务所产生的关联交易。
3、经营租赁
经营租赁关联交易为公司及下属子公司为了日常经营及办公需
要租赁关联方位于长沙、北京等地的物业，及公司及下属子公司向关联方提供物业租赁服务所产生的关联交易。
4、信托业务
信托业务关联交易为公司下属子公司五矿信托与关联方在信托
业务方面开展的合作，主要为提供财务顾问服务和向关联方转让信托受益权及受让关联方持有的信托受益权。
5、证券业务
证券经纪业务关联交易为公司下属子公司五矿证券为关联方提
供证券经纪服务、投资银行业务财务顾问、承销服务及投资咨询服务等并收取佣金和手续费等形成的关联交易。
基金分仓业务关联交易为安信基金提供基金分仓服务并收取相关费用等形成的关联交易。
6、采购与销售业务
采购商品、接受劳务关联交易主要是公司及下属子公司从中国
五矿下属单位采购原材料、机器设备，接受中国五矿及下属单位的出
29口代理、施工、修理等服务及接受工银安盛提供的保险服务并支付相
关费用形成的关联交易。
销售商品、提供劳务关联交易主要是公司及下属子公司向中国
五矿下属单位销售原材料、机器设备，提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用形成的关联交易。
7、期货业务
公司控股子公司五矿经易期货与中国五矿及其下属单位之间发
生的期货经纪等业务，并相应收取手续费及佣金。
8、资产管理业务
认购金融产品余额、资产管理余额及收取投资收益：指公司及其
下属子公司认购关联方合法发行的资产管理产品，并收取相关投资收益；
受托资产管理业务：指公司子公司五矿信托、五矿证券、五矿经易期货等受托管理关联方资金及关联方以自有资金购买公司子公司
发行的信托及资管计划等产品，公司对应收取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费等。
（二）关联交易的定价原则
1、资金融通业务
（1）融入、融出资金：公司及下属子公司融入、融出资金的利
率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体融资利率由中国五矿及其下属单位、五矿财务及绵商行根据融资人
的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。
（2）存出资金：公司及下属子公司存入五矿财务及绵商行的存
30款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，
具体存款利率与公司及下属子公司与五矿财务及绵商行协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。
2、租赁业务
（1）经营租赁：公司及下属子公司与关联方之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。
（2）融资租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间
发生的融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体视承租人的资信情况而定），由外贸租赁与中国五矿及下属单位协商确定。
3、信托业务
五矿信托与关联方在信托业务方面开展合作、提供财务顾问服
务、收取财务咨询收入由五矿信托参考市场价格与被服务对象协商确定；五矿信托向关联方转让及受让信托受益权由五矿信托参考市场利率与受让方协商确定。
4、证券业务
五矿证券向关联方提供证券经纪服务、投资银行业务、财务顾问、
承销服务、基金分仓服务及投资咨询服务等由五矿证券参考市场价格与被服务对象协商确定。
5、采购与销售业务
公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购及销售原材料、机器设备，接受或提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务及接受工银安盛提供的保险服务按照市场价格协商确定交易价
31格。
6、期货业务
五矿经易期货向中国五矿及其下属单位提供期货经纪业务收取的佣金由五矿经易期货参考市场价格与被服务对象协商确定。
7、资产管理业务
公司及下属子公司与关联方开展资产管理业务合作由下属子公司参考市场价格与被服务对象协商确定。
四、2021年度日常关联交易的预计和执行情况公司2020年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，预计2021年度发生日常关联交易
9341900.00万元，具体预计情况及截至2021年12月31日的实
际发生情况如下：
单位：万元
2021年预计2021年实际
类型/交易内容关联交易方说明金额发生中国五矿及其下属融入资
单位（含五矿财3500000.00864300.00注1金余额
务）及绵商行中国五矿及其下属融出资单位（含五矿财务）900000.00注2金余额及绵商行关联方资金融向关联中国五矿及其下属
通方支付单位（含五矿财务）119000.0029352.03注1利息及绵商行中国五矿及其下属存出资单位（含五矿财务）2420000.001316584.50注3金余额及绵商行从关联中国五矿及其下属
方收取单位（含五矿财务）33000.0011527.33注3的利息及绵商行
32中国五矿及其下属
经营租
单位及绵商行、安信2000.00赁收入基金中国五矿及其下属经营租
单位及绵商行、安信14000.0010154.68赁支出基金关联租融资租赁中国五矿及其下属
赁资产350000.0032500.73注4单位余额融资租赁收入中国五矿及其下属
15000.001724.72注4
和手续单位费收入中国五矿及其下属财务咨
单位及绵商行、安信3000.00询收入基金信托受中国五矿及其下属关联信
益权受单位及绵商行、安信600000.00175500.00注5托让余额基金信托受中国五矿及其下属
益权转单位及绵商行、安信600000.00234555.29注5让余额基金投资银行业务中国五矿及其下属
财务顾单位及绵商行、安8000.003054.08注6
问、承信基金销收入关联证证券经中国五矿及其下属券业务
纪业务单位及绵商行、安信1000.0013.52收入基金基金分
仓业务安信基金500.00149.01收入采购商中国五矿及其下属
品、接9000.001463.46注7关联采单位及工银安盛受劳务
购、销销售商售业务中国五矿及其下属
品、提6000.001714.97注7单位供劳务
33期货账
中国五矿及其下属
户资金200000.0093232.22注8单位关联期余额货业务期货交中国五矿及其下属
易手续1500.00640.71单位费收入认购金中国五矿及其下属融产品
单位（含五矿财余额、505000.00119921.84注9
务）及绵商行、安资产管
信基金、工银安盛理余额关联资中国五矿及其下属
产管理投资收单位（含五矿财务）
业务20500.003438.24注9益及绵商行、安信基
金、工银安盛受托资中国五矿及其下属
产管理单位（含五矿财务）
34400.004388.58注10
业务收及绵商行、安信基
入金、工银安盛
合计9341900.002904215.91
注1：主要是公司根据资金市场环境，融资策略略有调整，导致关联方融入资金余额有所减少，利息支出对应减少。
注2：主要是公司根据资本市场环境，投资策略有调整，导致当期未向关联方融出资金。
注3：主要是公司货币资金规模低于预期，导致存放于关联方五矿财务、绵商行的资金余额相应减少，利息收入对应减少。
注4：主要是公司与关联方开展的融资租赁业务低于预期，导致融资租赁融出资金余额以及融资租赁收入相应减少。
注5：主要是公司与关联方开展的信托收益权转让及受让规模低于预期，导致信托受益权转让及受让余额相应减少。
注6：主要是公司与关联方开展的承销业务低于预期，导致相关
34收入相应减少。
注7：主要是公司与关联方开展的采购商品、接受劳务、销售商
品、提供劳务活动低于预计，导致相关费用、收入相应减少。
注8：主要是期货市场变化，关联方开展期货业务规模低于预期，导致账户资金余额相应减少。
注9：主要是由于金融市场变化，公司向关联方认购的金融产品低于预期，导致认购金融产品余额、资产管理余额以及资收益相应减少。
注10：由于金融市场以及资金市场环境变化，关联方与公司开展资产管理业务低于预期，导致受托资产管理业务收入相应减少。
本项议案为关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该项议案的表决。
此议案已经公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第
十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○二二年五月十七日
35议案五
关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
董事、监事、高管责任保险：在保险期限内，公司过去、现在及将来的董事、监事及高级管理人员在履行职务时，因其不当行为而遭受赔偿请求所引致的损失，保险公司承担赔偿责任。
责任保险的具体方案如下：
1、投保人：五矿资本股份有限公司
2、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：每年8000万元人民币
4、保险费总额：不超过每年80万元人民币
5、保险期限：12个月
公司提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层办理全体董事、监事、高管责任险购买的相关事
宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事、高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者
36重新投保等相关事宜。
此议案已经公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第
十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○二二年五月十七日
37议案六
公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，现将公司2021年度财务决算报告如下：
一、资产负债情况（合并报表数）
2021年末公司资产负债权益情况如下表：
单位：元变化率项目2021年12月31日2020年12月31日
（%）
流动资产合计86070420923.0778632054315.979.46%
非流动资产合计60728388637.3554862031249.4410.69%
总资产146798809560.42133494085565.419.97%
流动负债合计78896169831.1866808943775.9718.09%
非流动负债合计10791471288.3711277266325.36-4.31%
负债总额89687641119.5578086210101.3314.86%归属于母公司所有者权益
47220161055.7245714314746.753.29%
合计
少数股东权益9891007385.159693560717.332.04%所有者权益（或股东权
57111168440.8755407875464.083.07%
益）合计
2021年末公司总资产1467.99亿元，较上年末增加133.04亿元，增长9.97%主要是本年下属子公司自营债券、融出资金等业务发展以及客户权益规模变动，使得资产总额同比呈现一定幅度增长；
负债总额896.88亿元，较上年末增加116.01亿元，增长14.86%，
38主要是本年子公司短期借款及卖出回购金融资产业务负债增加所致；
所有者权益合计571.11亿元，较上年增加17.03亿元，增加3.07%，主要系子公司经营积累所致。2021年12月31日公司资产负债率为
61.10%，较上年末58.49%略有增长，公司整体财务风险较低，偿债能力较强。
二、收入成本损益情况（合并报表数）
单位：元变化率项目2021年度2020年度
（%）
营业总收入13031238991.6416343006127.55-20.26%
其中：营业收入1990963794.406298190293.74-68.39%
利息收入4640170288.724539653728.282.21%
手续费及佣金收入6400104908.525505162105.5316.26%
营业总成本8117918938.0712118237193.05-33.01%
其中：营业成本1945079672.876314616238.23-69.20%
利息支出2160924125.161848431465.8116.91%
手续费及佣金支出298369655.48416182024.01-28.31%
销售费用23253847.9417770787.7530.85%
管理费用3217220607.572970762309.338.30%
财务费用364615051.88484769224.28-24.79%
其他收益979313712.61578322756.4369.34%
投资收益1946880597.441424310439.0436.69%
公允价值变动收益-1571248961.69737554595.59-313.03%信用减值损失（损失以“-”填-753896763.82-1043690758.08-27.77%
列）
营业利润5496938242.585910835182.42-7.00%
利润总额5477324966.405864228284.78-6.60%
所得税费用1303490866.931422995995.40-8.40%
净利润4173834099.474441232289.38-6.02%
39变化率
项目2021年度2020年度
（%）
归属于母公司所有者的净利润3402089086.483752201599.87-9.33%
少数股东损益771745012.99689030689.5112.00%
2021年公司完成营业总收入130.31亿元，同比减少33.12亿元，降幅20.26%其中营业收入19.91亿元，同比减少43.07亿元，降幅68.39%，主要系本年子公司因改善业务结构，着力提升公司盈利质量，减少期货风险管理业务规模所致；营业总成本81.18亿元，同比减少40.00亿元，降幅33.01%，其中营业成本19.45亿元，同比减少43.70亿元，降幅69.20%，主要系本年子公司风险管理业务减少导致营业成本相应减少；其他收益9.79亿元，同比增加4.01亿元，增长69.34%，系本年子公司收到的政府补助增加所致；公允价值变动损益-15.71亿元，同比减少23.09亿元，降幅313.03%，主要系子公司金融工具的公允价值变动导致出现较大金额浮亏。公司全年实现利润总额54.77亿元，同比减少3.87亿元，降幅6.60%；净利润41.74亿元，同比减少2.67亿元，降幅6.02%，主要系本年子公司五矿国际信托有限公司处于业务转型调整期，经营业绩同比下降15%，导致上市公司整体业绩低于上年水平。
三、可供股东分配的利润
五矿资本母公司2021年初未分配利润为887904657.29元，本年实现净利润1289879349.98元，提取法定盈余公积金
128987935.00元本年对外分配利润1959319040.49元，截至
2021年末，母公司实际可供分配利润为89477031.78元。
此议案已经公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第
十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股
40东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日
41议案七
公司2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）母公司2021年初未分配
利润为887904657.29元，本年实现净利润1289879349.98元，提取法定盈余公积金128987935.00元，本年对外分配利润
1959319040.49元，截至2021年末，母公司实际可供分配利润为
89477031.78元。
鉴于公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2021年度的分红方案尚未实施。为此，五矿资本将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于2022年中期提出利润分配预案。公司拟决定2021年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
此议案已经公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第
十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日
42议案八
关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，充分利用公司及子公司在投资等待期内的临时闲置资金，特提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层在单日最高余额不超过120亿元（含120亿元）人
民币范围内批准购买金融机构发行的理财产品，具体情况如下：
一、资金来源公司及子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）、五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”）在投资等待期内临时闲置自有资金。
二、委托理财的品种
银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等具有合法经营资格的金融机构发行的理财产品。
三、委托理财的额度
单日最高余额不超过120亿元（含120亿元），上述额度可循环使用。
四、期限自2021年年度股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。
五、风险控制
1、公司风控审计部风险管理岗将及时分析、评估理财产品风险，
43跟踪资金投向和项目进展，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司风控审计部内部审计岗将对资金使用情况进行日常监督，
不定期对资金使用情况进行审计。
3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露
报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
六、委托理财受托方的情况
公司及子公司五矿资本控股、五矿产业金融拟购买的理财产品
的受托方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等具有合法
经营资格的金融机构，其中包括五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司（以下简称“五矿鑫扬”）和安信基金管理有限责任公司（以下简称“安信基金”）。
公司及子公司五矿资本控股、五矿产业金融拟将临时闲置自有
资金不超过20亿元（含20亿元）委托五矿鑫扬开展相关理财业务。
五矿鑫扬为公司控股股东中国五矿股份有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定，为公司的关联法人。
公司及子公司五矿资本控股、五矿产业金融拟将临时闲置自有
资金不超过2亿元（含2亿元）委托安信基金开展相关理财业务。安信基金为公司联营企业。此外，公司副总经理王晓东先生担任安信基金董事；公司原董事长任珠峰先生担任安信基金董事，任珠峰先生因工作变动原因于2021年3月26日辞去公司第八届董事会董事长职务，安信基金符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款
第（三）项、6.3.3条第四款规定，为公司的关联法人。
44除五矿鑫扬和安信基金外，公司及子公司五矿资本控股、五矿产
业金融拟购买的理财产品的其他受托方与公司、公司的控股股东以
及实际控制人之间不存在产权、业务、资产、人员等关联关系或其它关系。
七、对公司日常经营的影响在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资风险的前提下，利用自有闲置资金购买安全性、流动性较高的低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益。
本项议案为关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该项议案的表决。
此议案已经公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第
十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日
45议案九
关于公司及子公司发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为强化公司资金保障能力，进一步拓宽融资渠道、优化融资结构，公司及全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）拟申请在上海证券交易所面向专业投资者公开发行公司债券，具体情况如下：
一、公司债券发行方案1、发行规模：拟注册规模不超过人民币120亿元（含120亿元），最终发行规模以公司债券发行主体收到的同意注册许可文件所载明的额度为准。前述注册规模可以由公司及五矿资本控股共同使用，也可以由公司及五矿资本控股一方单独使用，但无论共同使用还是单独使用，注册规模总计均不超过人民币120亿元（含120亿元）；
2、发行时间：根据实际资金需求情况，首期发行自同意注册
之日起12个月内完成，其余各期债券发行自同意注册之日起24个月内完成；
3、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于
偿还公司债务、补充流动资金；
4、发行方式：面向专业投资者公开发行；
5、发行对象：上海证券交易所的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
466、发行利率：根据发行时上海证券交易所公司债券市场利率状况，以簿记建档的最终结果确定；
7、债券期限：发行公司债券的期限不超过五年（含五年）。
二、决议有效期自本议案经股东大会通过之日起36个月。
如果董事会或公司、五矿资本控股经理层已于决议有效期内决
定有关发行或部分发行，且公司、五矿资本控股亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记、备案或注册的，则公司、五矿资本控股可在该等批准、许可、登记、备案或注册确认的有效期内完成有关发行。
三、授权事项
董事会提请股东大会授权本董事会，并由董事会进一步授权本次公司债券的发行主体—公司及五矿资本控股经理层全权负责办理
与本次注册、发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，
决定公司债券的发行时机，制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整公司债券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；
2、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、就公司债券的申报、发行和交易流通作出所有必要和附带
47的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理申
报、发行和交易流通相关的审批、登记、备案、注册等手续，制定、修订、签署、执行与申报、发行和交易流通相关的所有必要的
协议和法律文件，履行信息披露义务，以及办理其他与申报、发行和交易流通有关的任何具体事项及签署所有所需文件；
4、本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
此议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日
48议案十
关于五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责
任公司签订《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司交易与关联交易行为，切实防范资金风险，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第5号——交易与关联交易》第十条要求，公司与关联人发生涉及财
务公司的关联交易应当签订金融服务协议，明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
公司与五矿集团财务有限责任公司就金融服务协议的各项条款
已初步达成一致意见。具体内容详见2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的金融服务协议》。
本项议案为关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该项议案的表决。
此议案已经公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第
十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○二二年五月十七日
49议案十一
公司2021年度社会责任报告
各位股东及股东代表：
2021年度，公司积极践行应有的社会责任，在自我完善同时，
自觉把履行社会责任、推进可持续发展的要求全面融入公司发展战
略和企业文化，把忠实履行公司的经济责任和社会责任的有机统一作为价值追求，通过多种形式、多种方式回馈社会，丰富、丰满了公司履行社会责任的内容和形式。根据上海证券交易所《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等文件的要求，结合公司实际情况，编制了《公司2021年度社会责任报告》。具体内容详见2022年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《五矿资本股份有限公司2021年度社会责任报告》。
此议案已经公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第
十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日
50议案十二
公司2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为五矿资本独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规则和《公司章程》、《公司独立董事议事办法》的规定，认真、依法履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护了公司及股东的整体权益。
现由本人代表公司独立董事就2021年度履职情况向股东大会进行汇报，具体内容详见附件3：《公司2021年度独立董事述职报告》。
五矿资本股份有限公司董事会独立董事
二〇二二年五月十七日
附件3：《公司2021年度独立董事述职报告》
51附件3：
公司2021年度独立董事述职报告
2021年，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事议事办法》等有关规定，忠实勤勉尽责，独立履行职权，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至报告期末，公司第八届董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，分别为：单飞跃先生、李明先生、程凤朝先生。报告期内独立董事未发生变化。现任独立董事简历如下：
单飞跃男，1965年7月生，中共党员，研究生毕业，博士学位，法学教授。曾任湘潭大学法学院教授、院长，湖南大学法学院教授、院长。现任公司第八届董事会独立董事，上海财经大学法学院教授、博士生导师，中国经济法学研究会常务理事，中国财税法学研究会常务理事，上海市经济法研究会副会长，湖南省环海律师事务所律师，湖南飞沃新能源科技股份有限公司独立董事，上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事。2017年5月起任公司独立董事。
李明男，1966年11月生，致公党党员，研究生毕业，博士学位，研究员。现任公司第八届董事会独立董事、中国财政科学研究院研究员、会计学博导。现兼任中科软科技股份有限公司、华创证
52券、北京城建股份有限公司独立董事。2017年5月起任公司独立董事。
程凤朝男，1959年6月生，中共党员，湖南大学管理科学与工程博士毕业，博士研究生学位，研究员、注册会计师。谙熟会计、审计、评估、金融、证券，具有丰富的企业管理和资本市场经验。曾任中央汇金公司外派工商银行董事及外派农业银行董事；现任公司第八届董事会独立董事、中关村国睿金融与产业发展研究会
会长、中国上市公司协会第二届并购融资委员会副主任委员、湖南
大学博士生导师、中国社会科学院特聘教授、华融公司外部监事。
2019年5月起任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们及直系亲属均不持有本公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1．出席会议的情况
2021年，独立董事忠实履行职责，按时出席股东大会、董事会
及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案，全年公司共召开股东大会2次，董事会4次，董事会审计委员会5次，董事会薪酬与考核委员会1次，出席会议情况如下：
独立董股审计委薪酬与考核董事会事姓名东员会委员会
53大
会本年缺出现场委托应参以通讯方式席席出席次出席出席出席加次参加次数次次数次数次数次数数数数单飞跃41300251李明41300251程凤朝41300251
我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核，积极参与各议案的讨论，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见，以科学严谨的态度行使表决权，勤勉尽责地履行了各项职责。我们认为公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，2021年度提交董事会审议的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。
2．其他履职情况
2021年度，我们通过当面沟通、电话邮件交流等方式积极履行独立董事职责。在公司编制年度报告期间，我们及时掌握公司年报编制计划，听取管理层对年度生产经营、财务管理和信息披露等方面情况的汇报说明。在年度审计会计师事务所进场审计前、就审计进展进行汇报、出具初步审计意见后，我们都与会计师事务所沟通，核实有关事项，充分交流审计意见，讨论分析管理建议，切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进了公司治
54理和企业管理水平提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1．关联交易情况本报告期，我们审议了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，针对关联交易事项，我们事前与公司进行了积极有效的沟通，听取了管理层的汇报，在详细了解了关联交易的关联方情况、定价政策和定价依据、交易价格以及关联交易目的和交易对公
司的影响等交易实质后，出具了事前认可的独立董事意见，并在董事会审议上述关联交易的同时出具了独立意见。
经审查，公司报告期内的关联交易有利于公司的正常运营，价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
2．募集资金的使用情况
2020年公司非公开发行优先股80亿元人民币，扣除发行费用后
的募集资金净额用于对子公司五矿国际信托有限公司和五矿证券有限公司增资。
经审查，《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、客观反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，不存在违反募集资金使用和管理相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2021年2月10日，上述募集资金全部使用完毕，募集资金专户完成销户。
3．对外担保及资金占用情况
55根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们独立、客
观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行
了严格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督。公司对外担保均为合并报表范围内子公司之间的担保，担保额在公司风险可控范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行，未发现损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。经公司年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
4．公司董事和高管薪酬情况报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》。我们认为公司2020年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
5．聘任会计师事务所情况经董事会审议，公司同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2021年度财务报告和
内部控制的审计机构，聘期一年。
天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能满足公司2021年度相关审计的要求，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。我们同意续聘天职国际为公司2021年度财务审计和内控审计机构。
6．公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。对于需长期履行的承诺，如避免同业竞
56争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。
7．信息披露的执行情况
2021年度，公司完成了4份定期报告的编制及披露工作，全年
信息披露58条次。我们认为公司在2021年度认真履行了信息披露义务，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理规定》的有关规定和“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
8．内部控制的执行情况
报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。公司持续加强合规管理体系建设，完善内部控制和风险管理制度，开展内控制度执行有效性提升行动，强化制度执行，内部控制和风险管理有效。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
9．董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会根据公司实际情况，按照各专门委员会的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
10．现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司盈利情况稳定，为积极履行上市公司现金分红责任，保持长期稳定回报股东，同时结合公司发展阶段和每股资本公积较高的实际情况，公司报告期内共计进行了两次现金分红。2020年度利润
57分配以公司现有股本4498065459股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利人民币1.04元（含税），合计派发现金红利人民币
46779.89万元，不送红股，不以资本公积金转增股本。2021年半年
度利润分配以公司现有股本4498065459股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币2.48元（含税），合计派发现金红利人民币111552.03万元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
我们认为以上利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》等法律法规和
《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规，有利于投资者分享公司经营发展成果，有利于优化公司的股本结构，符合公司实际情况。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2021年，作为公司独立董事，我们严格按照上市公司相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会的工作中发挥了重要作用。
2022年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，充分发挥独立董事在
公司治理方面的约束制衡职能，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极参与对公司及各下属子公司的现场考
58察活动，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有益的建议，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展作出贡献。
特此报告。
二○二二年五月十七日
59