华鹏飞:关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告

证券代码：300350证券简称：华鹏飞公告编码：（2022）047号
华鹏飞股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票
授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票授予登记数量为85.10万股，占授予登记完成前公司股本总额的
0.15%。
*本次授予的限制性股票授予登记的人数为5人。
*本次授予的限制性股票上市日期为2022年5月12日。
* 本次授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
*本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（》以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有
关规则、《华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）等的相关规定，华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，具体情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
2、2022年3月1日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事龚凯颂先生作为征集人就公司拟定于2022年3月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3、2022年3月1日至2022年3月10日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟授予激励对象提出的异议或不良反映。公司于2022年3月12日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年3月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022年3月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年3月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。
二、第一类限制性股票授予登记的具体情况1、授予日：2022年3月17日
2、授予价格：3.62元/股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
4、授予人数：5人
5、授予数量：授予第一类限制性股票85.10万股
6、本激励计划授予的第一类限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的第一类占拟授予第一占本次激励计序号姓名国籍职务限制性股票数类限制性股票划公告日股本量（万股）总量的比例总额的比例
董事会秘书、
1程渝淇中国20.7024.32%0.04%
副总经理
2王冬美中国财务总监20.7024.32%0.04%
核心骨干人员、董事会认为需要
343.7051.35%0.08%
激励的其他人员（3人）
合计85.10100.00%0.15%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
20.00%。
（2）本次激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、第一类限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排
（1）有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期本次激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本次激励计划授
予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
（3）解除限售安排
本次激励计划第一类限制性股票的解除限售期安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例
第一个解除自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登
40%
限售期记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登
30%
限售期记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登
30%
限售期记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。
（4）第一类限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：A. 公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第“A”条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销；某一激
励对象发生上述第“B”条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。
（5）公司层面业绩考核要求
本次激励计划第一类限制性股票对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期对应考核年度业绩考核目标
以公司2021年营业收入为基数，公司2022年营业
第一个解除限售期2022年
收入增长率不低于10%；
以公司2021年营业收入为基数，公司2023年营业
第二个解除限售期2023年
收入增长率不低于20%；
以公司2021年营业收入为基数，公司2024年营业
第三个解除限售期2024年
收入增长率不低于30%。
注：*上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
*上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购并注销，不得递延至下期。
（6）激励对象层面考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据第一类限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果优秀良好合格不合格
个人层面解除限售比例100%80%60%0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次办理解除限售事宜，不能解除限售的部分由公司按授予价格回购并注销；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，不得递延至下期。
本激励计划具体考核内容依据《华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
三、本次激励计划激励对象获授限制性股票与公司内部公示情况一致性的说明
公司在确定授予日后的资金缴纳、权益登记的过程中，所有激励对象按要求及时、足额缴纳了股权激励认购款，没有出现放弃认购的情况。本激励计划授予并登记完成的激励对象人员和第一类限制股票数量与公司董事会审议通过的情况一致，激励对象本次实际获授情况与公司此前内部公示名单一致。
四、本次授予股份认购资金的验资情况立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月22日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZL10156 号）：截至 2022 年 4 月 21 日止，贵公司已收到第一类限制性股票激励对象程渝淇、王冬美等5人缴纳的出资，即本期实收注册资本人民币851000.00元（捌拾伍万壹仟元整），贵公司新增实收股本
851000.00元（捌拾伍万壹仟元整），各股东以货币出资851000.00元。
五、本次授予股份的上市日期本激励计划的限制性股票授予日为2022年3月17日；上市日期为2022年5月12日。
六、股本结构变动情况表本次变动增本次变动前本次变动后减股份性质变动数量数量（股）比例数量（股）比例
（股）
一、限售条件流通股/非流通股9447523216.81%8510009532623216.94%
二、无限售条件股份46753704783.19%46753704783.06%
三、股份总数562012279100.00%851000562863279100.00%本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、本次授予前后公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由原来的562012279股增至562863279股，将导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东及实际控制人张京豫先生及其一致行动人合计持有公司股份120557116股，占本次授予登记完成前公司总股本的21.45%，占本次授予登记完成后公司总股本的21.42%。
本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、参与本激励计划的高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况
根据公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
九、募集资金使用计划及说明本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、每股收益摊薄情况
公司本次授予的限制性股票登记完成后，按最新股本562863279股摊薄计算，公司2021年度基本每股收益为0.0867元。
特此公告。
华鹏飞股份有限公司董事会
2022年5月10日