盈康生命:2021年度监事会工作报告

盈康生命科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年度，盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责。监事会对公司经营管理、内部控制情况、财务状况、利润分配、股权激励及公司董
事、高级管理人员履行职责情况等事项进行了有效监督，积极维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了应有的作用。现将2021年度监事会工作情况汇报如下：
一、2021年度监事会工作情况报告期内，公司监事会共召开了14次会议，会议的召开与表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。会议召开的具体情况如下：
序召开方会议列表召开时间审议并通过的议案号式
第五届监事会现场结2021年21、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议
1第四次（临时）合通讯月4日案》。
会议会议第五届监事会现场结1、《关于全资子公司出售长沙盈康医院有限公司
2021年3
2第五次（临时）合通讯100%股权的议案》；
月1日
会议会议2、《关于公司签订的议案》。
1、《关于2020年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于2020年度总经理工作报告的议案》；
3、《关于2020年年度报告全文及其摘要的议案》；
4、《关于2020年度财务决算报告的议案》；
现场结5、《关于2020年度内部控制自我评价报告的议
第五届监事会2021年4
3合通讯案》；
第六次会议月26日会议6、《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
7、《关于未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》；
8、《关于2020年度利润分配方案的议案》；9、《关于续聘会计师事务所的议案》；
10、《关于2021年全年度申请综合授信额度不超过15亿元的议案》；
11、《关于监事薪酬的议案》；
12、《关于会计政策变更的议案》。
13、《关于收购四川友谊医院有限责任公司25%股权业绩承诺方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》；
14、《关于收购重庆华健友方医院有限公司51%股权业绩承诺方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》。
第五届监事会
2021年4现场会
4第七次（临时）1、《关于公司2021年第一季度报告的议案》。
月28日议会议1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》；
3、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
4、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
5、《关于本次重组不构成重组上市的议案》；
6、《关于及其摘要的议案》；
7、《关于公司与交易对方签署附条件生效的股权转让协议的议案》；
8、《关于公司与交易对方签署附条件生效的业
第五届监事会现场结
2021年5绩补偿协议的议案》；
5第八次（临时）合通讯月24日9、《关于本次重大资产重组符合第十一条规定及不适用
第四十三、四十四条规定的议案》；
10、《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》；
11、《关于本次重组符合第十八条和第七条的规定的议案》；
12、《关于本次重组相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》；
13、《关于公司股票价格波动未达到（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》；
14、《关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；
15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
16、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；
17、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
1、《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；
第五届监事会现场结2、《关于新增公司2021年度日常关联交易预计
2021年6
6第九次（临时）合通讯的议案》；
月21日会议会议3、《关于及其摘要的议案》。
1、《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》；
第五届监事会现场结2、《关于及其摘要的议案》；
3、《关于公司与交易对方签署附条件生效的股权转让协议补充协议的议案》。
1、《关于出售杭州怡康中医肿瘤医院有限公司
100%股权及相关债权暨关联交易的议案》；
第五届监事会现场结2、《关于出售长春盈康医院有限公司100%股
2021年88第十一次（临合通讯权及相关债权暨关联交易的议案》；月6日时）会议会议3、《关于同意本次股权转让事项相关审计报告、资产评估报告的议案》；
4、《关于签署的议案》。
1、《关于2021年半年度报告全文及其摘要的议案》；
现场结第五届监事会2021年82、《关于公司2021年半年度募集资金存放与使
9合通讯
第十二次会议月25日用情况的专项报告的议案》；
会议3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
1、《关于本次重大资产重组加期审计报告、备
第五届监事会考审阅报告的议案》；
2021年9现场会10第十三次（临2、《关于及其摘要的议案》。1、《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》；
2、《关于及其摘要的议案》；
2021年9现场会11第十四次（临3、《关于公司与交易对方签署附条件生效的股月29日议时）会议权转让协议补充协议（二）的议案》；
4、《关于公司与交易对方签署附条件生效的业绩补偿协议补充协议的议案》；
5、《关于本次重大资产重组备考审阅报告的议案》。
1、《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》；
2、《关于及其摘要的议案》；
月15日议时）会议3、《关于公司与交易对方签署附条件生效的股权转让协议补充协议（三）的议案》；
4、《关于公司与交易对方签署附条件生效的业绩补偿协议补充协议（二）的议案》。
第五届监事会
2021年10现场会13第十六次（临1、《关于公司2021年第三季度报告的议案》。月27日议
时）会议1、《关于子公司签署的议案》；
2021年12现场会14第十七次（临2、《关于子公司签署的议案》；
3、《关于修改的议案》。
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，列席了历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会对公司2021年度经营运作情况的监督意见
报告期内，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和股东权益角度出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作情况、财务状况、对外担保、关联交易、内部控制等各方面进行
了监督和检查工作。发表意见如下：（一）公司依法运作情况监事会在报告期内对公司依法运作情况进行监督，认为：2021年度公司的各项决策符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规
以及《公司章程》等的有关规定，公司股东大会、董事会运作规范，决策程序合法有效，董事会及管理层认真执行股东大会的各项决议，决议事项能够得到有效落实；公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员认真履行职责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
报告期内，监事会积极开展对董事会、高级管理层及其成员的履职评价工作，在日常履职监督的基础上，结合董事会工作报告、总经理工作报告、董事及高级管理人员年度个人述职报告等相关材料，从工作业绩、履职尽责和风险管理等方面对董事会、高级管理层及其成员的年度履职情况进行客观评价，提出改进建议。
同时，强化过程监督，将履职监督工作进一步常态化、持续化，及时沟通反馈意见，注重将日常监督成果运用到履职评价中，评价意见作为参考依据纳入公司董事、高级管理人员年度考核。
（二）检查公司财务情况
监事会对2021年度公司的财务状况、财务管理、财务成果进行了监督和检查，并作了认真细致的审核，认为：公司财务制度及内控机制健全，财务运作规范，财务状况良好。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留的审计报告。公司监事会认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见与涉及事项是客观、公正的。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司募集资金使用情况公司监事会已经审阅了经董事会审议通过的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，监事会认为：公司已严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
（四）报告期内，公司未发生对外担保及控股股东、关联方占用资金情况。
（五）公司对外投资情况
报告期内，为扩大公司医疗健康业务的产业布局，加强公司竞争实力，公司通过投资新设增加星玛康医疗科技（青岛）有限公司、玛西普盈康医疗科技（青岛）有限公司、盈康生命（青岛）医疗服务有限公司3家子公司；因分立新设增加
盈康医疗服务（深圳）有限公司1家子公司；因企业合并增加重庆宏九医药有限公
司、苏州广慈肿瘤医院有限公司2家子公司；因出售长沙盈康医院有限公司100%
股权、长春盈康医院有限公司100%股权、杭州怡康中医肿瘤医院有限公司100%
股权减少3家子公司；因销售策略调整决定注销盈康智（成都）医疗科技有限公司、
盈康速（成都）医疗科技有限公司、盈康众（成都）医疗科技有限公司、玛西普（成都）医疗设备有限公司、成都盈康质子医疗科技有限公司5家子公司。
上述对外投资事项中，公司于2021年6月21日召开第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》，同意分立新设增加盈康医疗服务（深圳）有限公司；收购、出售资产情况详见以下“（六）公司收购、出售资产等情况”内容；其余对外投资事项均在公司董事长的审批权限范围内，无须经过董事会审议，亦无须提交股东大会审议。监事会对公司2021年对外投资的情况进行了监督检查，认为：公司对外投资项目审批严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《对外投资管理制度》的要求及规定执行，其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司整体利益。
（六）公司收购、出售资产等情况
报告期内，监事会积极履行职责，对公司发生的收购、出售资产等交易事项进行重点关注与核查，充分关注评估的公允性、交易对价的合理性以及程序的合规性。公司收购、出售资产事项如下：
1、2021年4月，公司全资子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司（以下简称“星玛康”）以支付现金方式收购重庆宏九医药有限公司（以下简称“重庆宏九”）100%股权，交易金额为8万元。本次交易事项属于公司董事长审批权限范围内，公司已履行内部审议程序。2021年4月16日，重庆宏九完成了股权转让的工商变更登记手续。交易完成后，重庆宏九纳入公司合并范围。
2、公司分别于2021年5月24日召开的第五届董事会第八次（临时）会议、2021年6月21日召开的第五届董事会第九次（临时）会议、2021年7月22日召开的第五
届董事会第十次（临时）会议、2021年9月6日召开的第五届董事会第十三次（临时）会议、2021年9月29日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议、2021年10月15日召开的第五届董事会第十五次（临时）会议、2021年11月10日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了收购苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称“苏州广慈”）100%股权交易事项的相关议案，本次交易金额为45000.00万元。
2021年11月18日，苏州广慈完成了股权转让的工商变更登记手续。交易完成后，
苏州广慈纳入公司合并范围。
3、公司于2021年3月1日召开第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司出售长沙盈康医院有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司星玛康将其持有的长沙盈康医院有限公司（以下简称“长沙盈康”）100%股权出售给公司控股股东青岛盈康医疗投资
有限公司（以下简称“盈康医投”）。2021年3月23日，长沙盈康完成了股权转让的工商变更登记手续。交易完成后，长沙盈康不再纳入公司合并范围。
4、公司于2021年8月6日召开第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监
事会第十一次（临时）会议，于2021年8月30日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售杭州怡康中医肿瘤医院有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的议案》和《关于出售长春盈康医院有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的杭州怡康中医肿瘤医院有限公司（以下简称“杭州怡康”）100%股权及对杭州怡康享有的债权出售给公司控股股东盈康医投，同意公司全资子公司星玛康将其持有的长春盈康医院有限公司（以下简称“长春盈康”）100%股权及公司对长春盈康享有的债权出售给公司控股股东盈康医投。2021年9月10日，杭州怡康完成了股权转让的工商变更登记手续。2021年9月14日，长春盈康完成了股权转让的工商变更登记手续。交易完成后，杭州怡康和长春盈康不再纳入公司合并范围。
经核查，2021年度公司发生的收购、出售资产等交易事项均未出现损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）公司关联交易的情况
报告期内，监事会对公司的关联交易情况进行及时监督和核查。认为：公司发生的关联交易严格遵循了国家法律、法规及《公司章程》的有关规定，履行了相应的法定程序，董事会在审议关联交易事项前，独立董事均发表了同意的事前认可意见和独立意见，董事会、股东大会在审议关联交易事项时，关联董事、股东均回避表决，关联股东亦未接受其他股东委托投票，公司关联交易以市场公允价格进行，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
（八）公司实施股权激励计划的情况
2021年6月21日，公司第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司无偿收回并统一注销激励对象第三个行权期已获授尚未行权的合计225.2万份股票期权份额。2021年7月7日，上述225.2万份股票期权已完成注销。监事会对本次注销的股票期权涉及的激励对象、数量进行了核查并出具了同意的核查意见。
（九）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了检查。监事会认为：报告期内，公司已根据法律、行政法规的要求，建立了较为完善的《内幕信息知情人登记制度》，严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，规范信息传递流程，并按制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，防止了内幕信息交易的发生，保护了广大投资者的合法权益。
（十）公司信息披露事务管理情况报告期内，监事会对公司信息披露工作情况进行了监督和核查。监事会认为：
公司已建立了较为完善的《信息披露管理制度》，并严格按照制度法规要求履行披露义务，信披内容真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形。
（十一）内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了监督和核查，监事会认为，2021年度，公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规及《公司章程》等有关规定，结合实际经营情况，建立了涵盖公司经营管理各环节且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，能够保证公司规范运作、经营业务有序开展。公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会2022年工作计划
2022年，监事会将会继续勤勉尽责地履行各项职能，严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规及《公司章程》的要求，提高履职能力，加强对公司董事、高级管理人员的监督和检查。同时，强化日常监督检查，进一步提高监督实效性；定期检查财务工作，加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督；依法列席股东大会、董事会会议，及时了解公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步提升公司的规范运作水平；督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，增强风险防范意识，建立公司规范治理的长效机制，切实维护公司全体股东的合法权益。
盈康生命科技股份有限公司监事会
二〇二二年四月二十九日