扬农化工:董事会授权管理办法

江苏扬农化工股份有限公司
董事会授权管理办法
（经2022年4月22日董事会审议通过）
第一章总则
第一条根据《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》要求，为规范江
苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，确保公司日常工作的稳健运行，提高决策效率，规范董事会授权及行权工作，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏扬农化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有
关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本办法。
第二条本办法所称董事会授权，是指依据法律、法规和公司章程等规定，将董事会部分权限授予董事长、总经理等被授权人（以下统称“被授权人”）代为行使的行为。
第二章授权原则
第三条董事会授权管理遵循以下原则：
（一）依法合规原则。董事会各项授权应当符合法律法规的相关规定。董事会法定职权及需要提请股东大会决定的事项不得授权。股东大会授予董事会的职权未经股东大会批准不得转授。
（二）分类授权原则。董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指
根据《公司章程》等公司规章制度的规定对董事长、总经理的长期授权，临时授权是指根据董事会决议对特定人员在有效期内的授权。
（三）权责匹配原则。董事会授权内容应明确具体，授权应坚持与责任相匹配，坚持决策质量和效率相统一，科学论证、合理确定董事会授权决策事项、授权标准及被授权人。公司重大和高风险投资项目不得授权。
（四）动态调整原则。董事会根据政策法规、监管要求，结合公司经营管理
状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等实际情况的变化，对授权实行动态调整。
（五）利益回避原则。被授权组织和人员在履行管理权限时，如遇到存在公
私利益冲突时应当实行回避，是否实行回避由上级授权人决定；如授权事项与被授权人存在关联关系，授权对象应当主动回避，并将该事项提交董事会审议。
1第三章授权范围
第四条法律法规及《公司章程》规定必须由董事会行使、不允许授权的事项，涉及重大事项应当进行集体决策的，以及需提请股东大会决定的事项，不得授权董事长或总经理等被授权人行使：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）应由股东大会、董事会决定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作。
第五条根据《公司章程》规定，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行
使下列职权：
1、批准单次不超过公司最近经审计的总资产的百分之五的资产处置（收购、出售、置换和清理等）；
2、批准单项不超过公司最近经审计的净资产的百分之十的对内对外投资；
3、批准单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之十的贷款；
4、批准单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之六的对外担保；
5、批准单次不超过一百万元的对外捐赠。
2在董事会闭会期间连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、分次进行贷
款或对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
第六条根据《公司章程》规定，总经理有权根据公司生产经营的实际情况批准单次不超过公司最近经审计的总资产的百分之三的资产处置（收购、出售、置换和清理等）；有权审批单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的百分之五的贷款；有权审批单次不超过三十万元的对外捐赠。涉及关联交易的，按公司《关联交易规则》的专项规定执行。
公司在十二个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、分次进行的
贷款审批，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
第四章授权管理
第七条董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议等书面形式，明确
授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第八条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合
理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
第九条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十条被授权人根据工作需要，可以对具备行权能力的岗位进行转授权。
转授权不得超过被授权人自身权限，期限不得超过被授予权限的有效期。
第十一条被授权人在行使职权时，应本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，严
格遵守《公司章程》及本办法的相关规定，在授权范围内行使职权，不得损害公司利益。
第十二条董事会可根据需要，对已授权事项、权限、有效期限等条件进行调整，授权调整应当以董事会决议等书面形式进行。
第十三条董事长、总经理确因工作需要，拟进行转授权的，应当向授权主
体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规
3定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第十四条如发生下列情形之一，授权终止：
（一）授权期限届满；
（二）授权被撤销；
（三）授权事项完成；
（四）其他需要终止授权的情形。
第十五条董事会应当强化授权监督，定期跟踪了解授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理、可控范围。
第五章附则
第十六条本办法未尽事宜，依照法律法规、中国证券监督管理委员会或其
授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所相关规则及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
第十七条本办法由董事会负责解释和修订。
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