酒钢宏兴:酒钢宏兴2021年度独立董事述职报告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位董事：
作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、独立、客观、审慎的履行职责，全面了解公司的生产经营情况、财务状况，积极参与公司重大生产经营决策，对公司重大事项基于独立判断的原则发表事前认可意见或独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、年度内独立董事人员变化及履职情况报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》等相关规定，原独立董事高冠江先生因连续担任公司独立董事已满六年，申请辞去其所担任的公司第七届董事会独立董事及各专门委员会相关职务。经公司第七届董事会第十二次会议审议通过、2020年年度股东大会选举，田飚鹏先生增补为公司第七届董事会独立董事。因个人原因，会计专业独立董事聂兴凯先生于2021年11月-1-12日向董事会提交辞职报告，申请辞去其所担任的公司第七届董事会独立董事及各专门委员会相关职务，辞职后将不再担任公司任何职务。聂兴凯先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会人数的三分之一，为保证公司法人治理结构的完整性、合规性，在继任独立董事履职前，聂兴凯先生仍继续履行相关职务。
报告期内，公司共计召开了六次董事会会议、两次股东大会，参与审议表决的董事会议案共计44项，董事会的召集、表决均符合法定程序，重大事项的审议决策合法、有效。我们对公司的重要事项进行了事先了解和认可并发表了独立意见，对董事会所审议的议案没有出现过投反对票或弃权票的情形。2021年度我们出席董事会、股东大会会议的情况详见下表。
2021年度出席董事会、股东大会的情况
参加董事会情况出席股东姓名应出席议案表决亲自出席委托出席缺席是否连续两次未大会（次）
（次）（项）（次）（次）（次）亲自参加会议高冠江331300否0聂兴凯644600否1李闯644600否1田飚鹏313300否2
二、重大事项发表独立意见的情况
报告期内，董事会审议的44项议案中，我们对12项议案发-2-表了独立意见（详见下表）。
2021年独立董事发表独立意见的事项
序号召开时间会议发表独立意见的事项
1关于公司对外担保情况的独立意见
2对2020年度内部控制评价报告的独立意见
3对公司提名非独立董事候选人的独立意见
4对公司提名独立董事候选人的独立意见
对公司2020年日常关联交易及2021年日常关联交易
5
预计的独立意见
62021-4-28第七届董事会第十二次会议对公司2020年度利润分配预案的独立意见
7对公司办理美元贷款远期锁汇的独立意见
8对公司向全资子公司提供借款的独立意见
9对公司向全资子公司提供担保的独立意见
对聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
10
2021年度财务审计及内部控制审计机构的独立意见
11对会计政策变更的独立意见
122021-8-12第七届董事会第十三次会议关于向全资子公司提供项目贷款担保的独立意见
2021年对重点事项发表的独立意见如下：
（一）第七届董事会第十二次会议，关于公司对外担保情况
的事项发表独立意见如下：
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题》的文件要求，我-3-们认真核查了公司对外担保情况。经核查2020年经公司第七届董事会第四次会议、2019年年度股东大会审议通过的公司拟为全资子公司酒钢集团榆中钢铁有限责任公司（以下简称“榆钢公司”）3亿元金融机构贷款提供连带责任担保，并由被担保人榆钢公司以其房产、机器设备和存货向公司提供相同金额的反担保。截至2020年末，榆钢公司实际办理票据融资1.33亿元，公司对其提供了担保，榆钢公司也提供了同等额度的反担保，除此之外，公司没有发生其他对外担保事项。
（二）第七届董事会第十二次会议，关于公司提名非独立董
事候选人、独立董事候选人的独立意见如下：
经公司提名委员会审核被提名人马鼎斌先生、田飚鹏先生
分别作为公司第七届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人，均不存在违反《公司法》以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等规定的不得担任公司董事的情形任职资格也均符合担任上市公司董事的条件能够胜任所聘岗位职责的
要求符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司关于第七届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名方式和程
序、提名人的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意董事会提名马鼎斌先生、田飚鹏先生为公司第七届
董事会非独立董事和独立董事候选人，并同意提交至公司2020年度股东大会进行选举。
（三）第七届董事会第十二次会议，关于公司2020年日常
-4-关联交易及2021年日常关联交易预计事项发表独立意见如下：
我们认为公司发生的日常关联交易属于正常的交易行为，遵循了独立、客观、公正和科学的原则，有利于公司生产经营业务的开展；定价原则公允、合理，不会对公司利润造成不利影响，也不存在损害公司和中小股东利益的行为；议案的表决程序符合
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
有关规定，关联董事在审议此项议案时进行了回避表决。
（四）第七届董事会第十二次会议，关于公司2020年度利
润分配预案的独立意见如下：
2020年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为5.18亿元，但由于以前年度亏损尚未完全弥补，加之2021年公司面临的经营环境依然复杂，所以2020年度盈利全部用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配及资本公积金转增股本，将更有利于公司的长远发展，不存在损害投资者（特别是中小投资者）利益的情形，符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》及《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》和相关文件的规定。因此我们同意董事会所作出的不进行利润分配及资本公积金转增股本的决议，同意将此项议案提交至公司2020年度股东大会进行审议。
（五）第七届董事会第十二次会议，关于公司办理美元贷款
远期锁汇事项发表独立意见如下：
-5-我们认为，公司办理远期锁汇业务是基于正常生产经营行为，以合理规避汇率风险为目的而开展的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（六）第七届董事会第十二次会议，关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计及内部控制审
计机构事项发表独立意见如下：
我们认为，大华会计师事务所作为公司2020年度审计服务机构，能够严格遵守国家相关法律法规，独立、客观、公正地为公司提供优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。我们认为续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计及内部
控制审计机构，符合公司及股东的整体利益。
（七）第七届董事会第十三次会议，关于向全资子公司提供
项目贷款担保的事项发表独立意见如下：
公司此次担保对象为公司的全资子公司镜铁山矿业公司，且被担保人以其相同金额的房产、机器设备或存货向公司提供同等
金额的反担保，其财务风险处于公司可控范围，公司担保决策程序依法、合规，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会对此项议案的审议、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、董事会专门委员会的履职情况
-6-报告期内，我们独立董事分别作为董事会各专门委员会的主任委员，按照公司《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，召集、召开专门委员会工作会议，结合自身的专业优势和特长对涉及公司战略规划、生产经营、定期报告等重大事项积极发表意见，为董事会科学、高效决策奠定了基础。
2021年独立董事参加董事会专门委员会会议情况
战略发展与投资决策委员会薪酬与考核委员会审计委员会提名委员会独立董事应参会次数参会次数应参会次数参会次数应参会次数参会次数应参会次数参会次数高冠江33113311
聂兴凯//225511李闯55225511
田飚鹏11//11//
四、积极参与公司生产经营建设
报告期内，我们与公司经营管理层就公司的生产经营情况保持密切沟通和联系，确保及时掌握公司的运营动态，第一时间阅研董事会拟审议重大事项的相关资料，充分行使表决权利。在年度报告编制期间，我们保持与年审会计师的沟通，加强过程监督和审核，同时深入听取公司经营管理层对生产经营管理的思路和想法，结合我们的专业特长提出更具有指导性的意见和建议，为公司高质量发展保驾护航。
五、在保护投资者权益方面开展的工作
报告期内，我们始终坚守为维护投资者权益的初心和使命，-7-以高度的责任感和使命感，谨慎、勤勉、独立的履行职责，对自己专业领域所涉及的相关事项认真研究，充分分析和规避可能产生的风险并提出独立意见和建议，切实维护了公司和投资者的合法权益。
报告期内，公司持续提升信息披露质量，为确保所披露信息的真实、准确、完整，公司对拟披露的信息建立三级审核、复审机制，严把信息披露质量关，为投资者理性投资决策提供有力依据。其次，公司持续加强投资者关系管理工作，深度参与资本市场，积极对接投资者，利用业绩说明会、上证 e 互动平台、投资者热线电话、公开电子信箱等途径与投资者广泛交流，持续提升公司在资本市场的影响力，稳定市场预期，保障投资者权益。
六、开展的培训、学习工作
继新《证券法》修订实施以来，各项配套监管法规体系随之密集整合，为不断提升履职行权的工作能力，我们积极参加监管部门、行业协会举办的各类培训，聂兴凯和李闯两位独董还参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训并考核合格。除此之外，还积极自学相关法律法规和规章制度，主动增强市场关于独立董事履职热点观点的涉猎，不断加深对涉及规范公司法人治理结构、保护中小股东权益相关法规的认识和理解，以便更好的为公司科学决策和风险防范提供意见和建议，切实有效发挥独立董事在上市公司治理中的“守门员”作用。
七、其他事项
（一）未发生提议召开董事会的情况；