南纺股份:南纺股份2021年度独立董事述职报告

南京纺织品进出口股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
2021年，作为南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）
的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《南纺股份公司章程》《南纺股份独立董事工作制度》等文件赋予的职责，我们恪守诚信、勤勉义务，忠实履行职责，切实维护公司利益和社会公众股东合法权益。现将一年来我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由江小三先生、吴劲松先生、黄震方先生担任。董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事均占比二分之一以上且由独立董事担任主任委员。董事会及专门委员会成员中独立董事的比例符合相关法律法规的规定。
报告期内，公司董事会换届选举，独立董事江小三先生、吴劲松先生、黄震方先生均获连任。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况江小三，男，1972年8月生，中共党员，硕士研究生，注册会计师、高级会计师。曾任南京财经大学会计学系讲师，江苏众天信会计师事务所副主任会计师，现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任南京天启财务顾问有限公司总经理，南京市苏豪科技小额贷款有限公司董事，江苏众天信会计师事务所总经理，江苏众天信建设项目咨询有限公司董事，江苏金盾检测技术股份有限公司董事，江苏中成紧固技术发展股份有限公司独立董事，苏州和林微纳科技股份有限公司独立董事，江苏泰治科技股份有限公司独立董事，南京天启会计人才服务有限公司监事，本公司独立董事。
吴劲松，男，1974年2月生，无党派人士，硕士研究生。曾任南京信息工程大学教师南京市中级人民法院建设工程、房地产专业审判庭审判员、综合组组长，商事审判庭审判长，金融庭审判长，现任北京大成（南京）律师事务所高
1级顾问，兼任南京世和基因生物技术股份有限公司独立董事，江苏省金融和财税
法学会理事，苏企联法律咨询专委会秘书长，南京化学试剂股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
黄震方，男，1963年9月生，中共党员，南京师范大学旅游系教授、博士生导师，旅游学科带头人，校学术委员会委员，兼任中国地理学会旅游地理专业委员会副主任、教育部高校学校旅游管理类教学指导委员会委员、中国旅游标准
化技术委员会委员、国家级星级饭店评定员、江苏省旅游学会会长、江苏省旅游
协会副会长、江苏省文旅融合与全域旅游研究基地首席专家，同时兼任恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事，南京金陵饭店集团有限公司外部董事，南京智博旅游设计有限公司法定代表人、执行董事，本公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明作为公司的独立董事我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。
二、独立董事2021年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，我们以审慎负责、积极认真的态度出席公司董事会、股东大会以及董事会各专门委员会会议，运用专业知识和经验，积极参与审议和决策公司重大事项，忠实履行独立董事职责，为公司科学决策起到了积极作用。具体出席会议情况如下：
参加董事会情况独立董事参加股东大会参加董事会专本年应出席董亲自出委托出缺席姓名情况门委员会情况事会次数席次数席次数次数江小三101000311吴劲松101000314黄震方10100035
（二）审议议案和发表意见情况
报告期内，公司董事会、股东大会以及董事会各专门委员会会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会前，我们主动了解相关情况，认真审阅会议议案和资料。会上，我们认真听取有关各方的汇报和介绍，积极参与讨论并发表明确意见，从各自专业角度提出对部分议案的修
2改要求，经完善后的议案提交董事会审议时，我们均投了同意票。
报告期内，我们出具独立意见的事项包括：担保、关联交易、利润分配、董事、高级管理人员任免与薪酬、业绩承诺调整、续聘会计师事务所、会计政策变
更、核销资产、股权激励计划等事宜。
（三）日常工作情况
公司为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件。报告期内，在董事会休会期间，我们及时、深入了解公司的日常经营和管理情况，在公司年度审计等工作过程中与中介机构、管理层保持密切联系和沟通，现场听取了管理层对公司经营情况的报告。同时我们也关注电视、报纸及网络等公众媒体对公司相关信息的报道，通过阅读公司报送的《南纺月报》了解行业及证券市场动态，并及时学习证券监管机构发布的相关法规政策。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易
报告期内，公司发生的关联交易事项有：日常关联交易额度预计，子公司放弃参与南京金旅融资租赁有限公司增资事项。通过审查上述关联交易事项，我们认为：公司与关联方之间的各类关联交易遵循了自愿、平等的原则，交易定价公允，交易条件公平、合理，相关决策程序合法合规，未发现损害上市公司或非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用
报告期内，公司未发生对外担保事项，仅为控股子公司在股东大会核定额度内提供担保，担保风险可控，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，符合公司整体的利益，提供担保决策程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形。公司不存在对外担保行为，不存在控股股东占用上市公司资金的情形。
（三）董事、高级管理人员任免与薪酬
报告期内，公司于4月补选董事一名，于8月进行了董监高换届选举，各位董事、高级管理人员的任职资格符合证监会、交易所相关规定，具备履行职责的专业知识和工作经验，选举、聘任的程序符合《公司法》《公司章程》的规定。公司董事、高级管理人员薪酬根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平
3制定，与绩效考核结果挂钩，我们认为符合“公平、激励”的原则，有利于调动
相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展；董事会审议有关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。
（四）利润分配
报告期内，鉴于母公司2020年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司决定2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。我们认为该分配方案符合公司的实际情况，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
（五）聘任会计师事务所
报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，对公司年度财务报告及内部控制情况进行审计。该所在2012-2020年度为公司提供了良好的审计服务，我们认为续聘会计师事务所没有损害公司和股东的利益，决策程序合法合规，符合《公司法》《公司章程》的规定。
（六）会计政策变更
报告期内，根据财政部新租赁准则要求，公司对会计政策进行相应变更，本次会计政策的变更和调整，未对公司财务报表产生重大影响；变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更相关审议程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（七）核销资产
报告期内，公司根据人民法院民事裁定书及相关子公司清算注销实际情况核销部分资产，符合《企业会计准则》及公司内部财务制度规定，依据充分，有利于真实、公允反映公司的财务状况；相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形。
（八）业绩承诺调整公司2019年发行股份购买资产之标的公司南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光）2020年度未能达成业绩承诺目标，主要是受疫情影响秦淮风光游船业务收入利润未达预期，根据证监会相关指导意见，经公司股东大会批准，公司对秦淮风光业绩承诺进行了调整，将2020、2021年业绩承诺顺延一年履行，三年业绩承诺总额不变，股份锁定期同时也相应延长，调整内容和相关安排较为合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形，决策程序合法合规。
4（九）募集资金存放与使用报告期内，公司编制了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经审查，公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（十）完善考核激励机制情况
报告期内，公司推行实施经理层成员任期制及契约化管理，有利于激发公司经营管理者活力和创造力，有利于避免公司短期行为，有利于公司的持续稳健发展，同时配套修订了经理层成员目标考核及薪酬管理暂行办法，有利于进一步完善公司经理层成员薪酬管理体系，建立健全有效的激励和约束机制，促进公司健康、稳定、可持续发展，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司制定了2021年股票期权激励计划，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均已回避了表决。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，切实加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未出现违规情况。
（十二）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并根据实际经营情况不断优化调整。报告期内，公司能够遵循内部控制的基本原则规范运营。我们认为内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范运作提供了坚实的基础和运营保障。
（十三）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均能按照各委员会的工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。
5四、总体评价
2021年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及《公司章程》
的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，为董事会科学、高效的决策，为公司的规范运作提供了专业支持，发挥了独立董事的积极作用。
2022年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，积极履行独立董事职责，加强
与董事会、经营层之间的沟通协作，发挥董事会各专门委员会的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
南京纺织品进出口股份有限公司独立董事江小三吴劲松黄震方
二○二二年四月
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