凌云股份:中信建投证券股份有限公司关于凌云股份2022年度日常关联交易预计情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司
2022年度日常关联交易预计情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）非公开发行 A 股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司2022年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序2022年4月22日，公司第七届董事会第二十七次会议对《关于2022年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事罗开全、王悦回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。
独立董事认为：
公司2022年度日常关联交易预计情况遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益；公司第七届董事会第二十七次会议审议2022年度日常关联交易预计情况的议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司2022年度日常关联交易预计情况，相关议案需提交股东大会审议。
审计委员会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理。通过公司关于2022年度日常关联交易预计情况的议案，并提交董事会审核。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元关联按产品或劳务2021年2021年预计金额与实际发生交易关联人等进一步划分预计金额实际发生额金额差异较大的原因类别上海乔治费歇尔亚大塑
1800018093
料管件制品有限公司原材料兵器集团及其附属企业74006591凌云集团及其附属企业18001016上海乔治费歇尔亚大塑
203
采购料管件制品有限公司商品劳务及服务费凌云集团及其附属企业101及接受劳兵器集团及其附属企业1720908务凌云盐城分公司厂房工程费兵器集团及其附属企业10002089建设工程款支付增加设备兵器集团及其附属企业200329燃料动力兵器集团及其附属企业300142小计3044929172上海乔治费歇尔亚大塑
200114
汽车零部件、塑料管件制品有限公司料管道系统及凌云集团及其附属企业300211其他产品汽车零部件关联方销兵器集团及其附属企业110006567销售售额降低商品上海亚大管件生产量上海乔治费歇尔亚大塑
及能原材料9001227加大，材料采购额增料管件制品有限公司源供加应耐世特凌云驱动系统（涿
13001352
州）有限公司燃料动力上海乔治费歇尔亚大塑
54
料管件制品有限公司小计137059475耐世特凌云驱动系统（涿
180164
州）有限公司耐世特凌云驱动系统（芜
140160
湖）有限公司上海乔治费歇尔亚大塑提供劳务及维修费147料管件制品有限公司劳务及其凌云集团及其附属企业5016他兵器集团及其附属企业200125上海乔治费歇尔亚大塑商标使用费200181料管件制品有限公司小计771693关联按产品或劳务2021年2021年预计金额与实际发生交易关联人等进一步划分预计金额实际发生额金额差异较大的原因类别耐世特凌云驱动系统（涿
211212
州）有限公司出租业务凌云集团及其附属企业77兵器集团及其附属企业1614租赁上海乔治费歇尔亚大塑
4848
业务承租业务料管件制品有限公司兵器集团及其附属企业500310凌云吉恩斯及西南凌融资租赁兵器集团及其附属企业140006074云融资租赁业务减少
小计14.7816665兵工财务有限责任公司300000207000贷款兵器集团及其附属企业20001000存贷款及存款兵工财务有限责任公司200000166293票据委托贷款兵工财务有限责任公司8000072400业务票据贴现兵工财务有限责任公司300009753小计612000456446合计671706502451
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元关联按产品或劳务等2022年占同类交易上年实际占同类交易交易关联人进一步划分预计金额金额的比例发生额金额的比例类别上海乔治费歇尔亚大塑
220001.99%180931.85%
料管件制品有限公司耐世特凌云驱动系统（芜
30000.27%-0.00%原材料湖）有限公司
兵器集团及其附属企业80000.72%65910.67%
凌云集团及其附属企业13230.12%10160.10%采购上海乔治费歇尔亚大塑
商品100.02%30.00%料管件制品有限公司及接劳务及服务费
受劳凌云集团及其附属企业100.02%10.00%
务兵器集团及其附属企业16002.67%9081.59%
工程费兵器集团及其附属企业500062.50%208962.09%
设备兵器集团及其附属企业8003.33%3291.41%
燃料动力兵器集团及其附属企业2001.00%1420.78%小计4194329172关联按产品或劳务等2022年占同类交易上年实际占同类交易交易关联人进一步划分预计金额金额的比例发生额金额的比例类别上海乔治费歇尔亚大塑
2050.01%1140.01%
汽车零部件、塑料管件制品有限公司
料管道系统及其凌云集团及其附属企业3000.02%2110.01%他产品
销售兵器集团及其附属企业100000.60%65670.43%商品上海乔治费歇尔亚大塑
及能原材料17584.40%12273.48%料管件制品有限公司源供耐世特凌云驱动系统（涿应140070.00%135276.12%州）有限公司燃料动力上海乔治费歇尔亚大塑
50.25%40.25%
料管件制品有限公司小计136689475耐世特凌云驱动系统（涿
17321.63%16424.02%
州）有限公司耐世特凌云驱动系统（芜
17021.25%16023.47%
湖）有限公司
劳务及维修费上海乔治费歇尔亚大塑提供506.25%476.84%料管件制品有限公司劳务
及其凌云集团及其附属企业250.31%160.22%他
兵器集团及其附属企业2002.50%1251.35%上海乔治费歇尔亚大塑
商标使用费40340.30%18132.62%料管件制品有限公司小计1021693耐世特凌云驱动系统（涿
21519.55%21220.46%
州）有限公司
出租业务凌云集团及其附属企业30721.91%70.64%
租赁兵器集团及其附属企业151.34%141.47%业务上海乔治费歇尔亚大塑
480.24%480.25%
承租业务料管件制品有限公司
兵器集团及其附属企业700035.00%638433.47%小计75856665
兵工财务有限责任公司30000066.67%20700063.68%贷款
兵器集团及其附属企业10000.31%存贷
款及存款兵工财务有限责任公司20000068.75%16629369.75%
票据委托贷款兵工财务有限责任公司120000100.00%72400100.00%业务
票据贴现兵工财务有限责任公司3000021.43%975318.45%小计650000456446合计714217502451
二、关联方介绍和关联关系（一）关联方介绍
1、中国兵器工业集团有限公司
公司名称：中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）
关联关系：公司实际控制人
住所：北京市西城区三里河路46号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：焦开河
注册资本：3830000万元
经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、
炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控
指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投
资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器
材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、
信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程
建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种
殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。
2、北方凌云工业集团有限公司
公司名称：北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）
关联关系：公司控股股东
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗开全注册资本：24450万元
经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零
部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
3、兵工财务有限责任公司
公司名称：兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）
关联关系：公司实际控制人下属企业
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邱江
注册资本：634000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票
据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发
行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
4、上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）关联关系：公司参股公司
住所：上海市青浦区华新镇华志路1488号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：罗开全
注册资本：10000万人民币
经营范围：一般项目：开发、制造工程塑料管件、橡胶管件及其管道配套
件、热力管道配件、阀门、仪表、调压器、施工机具；并从事上述领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、相关的售后服务；并从事上述产品
及同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。许可项目：检验检测服务；技术进出口；货物进出口。
5、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司
公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“涿州耐世特”）
关联关系：公司参股公司
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：李军
注册资本：2200万美元
主营业务：生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品；从事同类商品和材料的销售、进出口及相关业务。
6、耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司
耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“芜湖耐世特”）
关联关系：公司参股公司
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区淮海路18号企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：李军
注册资本：2240万美元
主营业务：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。
（二）关联关系
兵器集团为公司实际控制人，兵器集团附属企业与公司隶属于同一最终控制方；凌云集团为公司控股股东，凌云集团附属企业与公司隶属于同一母公司；
兵工财务为公司实际控制人的附属企业；上海亚大管件、涿州耐世特、芜湖耐世特为公司参股公司，公司部分董事为该三家公司的关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》有关规定，公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
在前期同类关联交易中，关联方经营正常，财务状况良好，具备相应的履约能力，并能按约定执行相关协议。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）采购商品及接受劳务
根据协议，联营企业上海亚大管件为公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。
根据协议等，兵器集团及其附属企业为公司及控股子公司提供原材料、劳务服务、燃料动力和承包建设工程项目。
根据协议，凌云集团及其附属企业为公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。
（二）销售商品及能源供应
根据协议，公司部分控股子公司为联营公司上海亚大管件提供材料、管道产品及燃料动力。
根据协议，公司为联营企业涿州耐世特供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。
根据协议，公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。
（三）提供劳务及其他
根据协议，公司为联营企业涿州耐世特及芜湖耐世特提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，公司为联营企业上海亚大管件提供劳务服务和商标使用权。
根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。
根据协议，公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。
（四）土地、房屋、设备租赁
公司作为出租方，与联营企业涿州耐世特签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
公司作为出租方，与母公司凌云集团及其附属企业签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
公司之子公司作为承租方，与联营企业上海亚大管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议、签有设备及模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。（五）资金存贷等业务根据日常经营需要，公司及子公司在兵工财务办理融资、存款及票据贴现等业务；公司及子公司在兵器集团及其附属企业办理贷款业务。
公司按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，参照市场价格协商定价。
公司与兵工财务之间资金往来是公司生产经营所需，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率；贷款利率不高于同期中国人民银行发布的 LPR 利率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。
四、关联交易目的和对公司的影响
2022年关联交易预计情况与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行。关联方的选择基于对其经营管理、资信状况的了解以及地域的便利条件，有助于降低采购、销售成本以及拓宽融资渠道等。关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，不会损害公司或中小股东的利益。此项关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司2022年度日常关联交易预计情况已经公司董事会审议通过，关联董事对此予以回避表决，独立董事已发表明确同意的独立意见，决策程序合法合规，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议通过。公司上述关联交易与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行，遵循了市场公允原则，价格合理，不会损害公司或中小股东的利益。综上，保荐机构对公司上述事项无异议。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司2022年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________________________李书存王建中信建投证券股份有限公司
2022年4月25日