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伟思医疗:南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

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伟思医疗:南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

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南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
证券代码:688580证券简称:伟思医疗南京伟思医疗科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年5月南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................1
2021年年度股东大会会议议程.......................................4
2021年年度股东大会会议议案.......................................6
议案1:关于公司《2021年度董事会工作报告》的议案............................6
议案2:关于公司《2021年度监事会工作报告》的议案............................7
议案3:关于公司《2021年度财务决算报告》的议案.............................8
议案4:关于公司《2022年度财务预算报告》的议案.............................9
议案5:关于公司《2021年年度报告及其摘要》的议案...........................10
议案6:关于公司2021年度利润分配预案的议案..............................11
议案7:关于续聘会计师事务所的议案....................................12
议案8:关于公司董事2022年度薪酬方案的议案..............................13
议案9:关于公司监事2022年度薪酬方案的议案..............................14
议案10:关于修订《募集资金管理制度》的议案...............................15
议案11:关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.........................16
附件1:南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度董事会工作报告.................20
附件2:南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度监事会工作报告.................26
附件3:南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度财务决算报告...................30
附件4:南京伟思医疗科技股份有限公司2022年度财务预算报告...................33
附件5:南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告...............35南会会议资料
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东大会规则》以及
《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《南京伟思医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)特制定本次股东大会会议须知:
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后,会议登记应当终止,由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的,应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人,应当按照会议的议程举手示意,经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时,先举手者先提问;不能确定先后时,由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时,不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
1南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式,股东以其持有的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决时,对于非累积投票的议案应在表决票中每项议案相应的“同意”、“反对”、“弃权”
选项位置处打√确认。对于累积投票制选举董事、监事的议案,现场参会的股东或股东代理人对议案进行表决时,应填报投给候选人的选举票数,股东所拥有的选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人,1名股
东代表、1名律师为监票人,负责表决情况的统计和监督,并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为
静音状态,会议期间谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年年度股东大会的通
2南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料知》(公告编号:2022-021)。
十六、特别提示
1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司鼓励股东
及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。
2、参加现场会议的股东及股东代表请准备好健康码等健康证明,自备口罩,
并配合会议现场测量体温等防疫工作。
3南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2022年5月19日14点30分
2、现场会议地点:南京市雨花台区宁双路19号9栋公司会议室
3、会议召集人:南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
4、主持人:董事长王志愚先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间:
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2022年5月19日至2022年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:259:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)审议会议议案序号议案名称
1《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
2《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
3《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
4《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
5《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
6《关于2021年度利润分配预案的议案》
7《关于续聘会计师事务所的议案》
4南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
8《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》
9《关于公司监事2022年度薪酬方案的议案》
10《关于修订的议案》
11《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
(六)听取《2021年度独立董事述职报告》(详见附件5)
(七)与会股东及股东代理人发言及提问
(八)与会股东及股东代理人对议案投票表决
(九)休会(统计表决结果)
(十)复会,宣布会议表决结果、议案通过情况
(十一)宣读股东大会决议
(十二)见证律师宣读法律意见书
(十三)签署会议文件
(十四)会议结束
5南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案1:
关于公司《2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表:
2021年,公司全体董事自觉遵守《公司法》《证券法》等法律法规,认真履
行《公司章程》赋予的各项职责,严格执行股东大会各项决议,积极推进董事会各项决议实施,不断规范公司法人治理结构,恪尽职守、勤勉尽责,有效地保障了公司和全体股东的利益。现提交《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》,具体内容详见附件1。
本议案已经公司2022年4月27日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
附件1:《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
6南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案2:
关于公司《2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表:
2021年,公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》和公
司《监事会议事规则》等制度的规定,认真地履行了自身的职责依法独立行使职权促进公司规范运作积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理
活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查促进公司的健康、持续发展。现提交《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》,具体内容详见附件2。
本议案已经公司2022年4月27日召开的第三届监事会第三次会议审议通过。现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
附件2:《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》南京伟思医疗科技股份有限公司监事会
2022年5月19日
7南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案3:
关于公司《2021年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表:
基于对2021年度公司总体运营情况的总结,公司董事会编制了《2021年度财务决算报告》,具体内容详见附件3。
本议案已经公司2022年4月27日召开的第三届董事会第四次会议、第三届
监事会第三次会议审议通过。现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
附件3:《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度财务决算报告》南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
8南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案4:
关于公司《2022年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表:
在总结2021年度总体运营情况和分析2022年经营形势的基础上,并依据公司发展规划,公司董事会编制了《2022年度财务预算报告》,具体内容详见附件
4。
本议案已经公司2022年4月27日召开的第三届董事会第四次会议、第三届
监事会第三次会议审议通过。现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
附件4:《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年度财务预算报告》南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
9南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案5:
关于公司《2021年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代表:
公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》已经编制完成。
具体内容详见公司2022年4月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京伟思医疗科技股份有限公司 2021 年年度报告》及
《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司2022年4月27日召开的第三届董事会第四次会议、第三届
监事会第三次会议审议通过,现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
10南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案6:
关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表:
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)期末可供分配利润为人民币
335839818.99元,2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为
177811885.55元(合并报表)。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定,上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利,不得质押和出借。因此,公司通过回购专用账户所持有的本公司股份,不参与本次利润分配。
公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证
券账户中的股份为基数,向全体股东每10股派发现金红利13.01元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本为68346667股,预计派发现金红利总额为人民币88905942.78元(含税),本年度公司现金分红比例为50%。本年度不进行资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转至以后年度。
如在2021年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购
注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司2022年4月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京伟思医疗科技股份有限公司 2021 年度利润分配预案公告》(公告编号:2022-017)。
本议案已经公司2022年4月27日召开的第三届董事会第四次会议、第三届
监事会第三次会议审议通过,现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
11南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案7:
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司已聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年年度审计机构。鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格,工作认真尽职、严格依据现行法律法规对公司进行审计,熟悉公司业务,表现出较高的专业水平,公司拟继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。
具体内容详见公司2022年4月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-018)。
本议案已经公司2022年4月27日召开的第三届董事会第四次会议、第三届
监事会第三次会议审议通过,现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
12南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案8:
关于公司董事2022年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合行业特点和公司的实际经营情况,公司董事2022年度薪酬方案如下:
一、本议案适用对象在公司领取薪酬的董事。
二、本议案适用期限
2022年1月1日至2022年12月31日
三、薪酬标准
1、在公司任职的非独立董事,按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定;
2、未在公司任职的非独立董事,不领取薪酬;
3、独立董事津贴拟定为6万元/年(税前)。
四、其他规定
1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期
计算并予以发放;
2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴;
3、根据相关法规及《公司章程》的规定,董事薪酬方案经股东大会通过后生效。
本议案已经公司2022年4月27日召开的第三届董事会第四次会议审议通过,现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
13南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案9:
关于公司监事2022年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合行业特点和公司的实际经营情况,公司监事2022年度薪酬方案如下:
一、本议案适用对象在公司领取薪酬的监事。
二、本议案适用期限
2022年1月1日至2022年12月31日
三、薪酬标准
1、在公司任职的监事,按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定;
2、未在公司任职的监事,不领取薪酬。
四、其他规定
1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期
计算并予以发放;
2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴;
3、根据相关法规及《公司章程》的规定,监事薪酬方案经股东大会通过后生效。
本议案已经公司2022年4月27日召开的第三届监事会第三次会议审议通过,现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司监事会
2022年5月19日
14南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案10:
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表:
为规范募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,最大限度地保障投资者的合法权益,根据《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》等相关法规和规范性文件的要求,并结合公司实际情况,公司董事会拟对《募集资金管理制度》进行修订。
具体内容详见公司2022年4月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《南京伟思医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案已经公司于2022年4月27日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
15南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案11:
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表:
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1062986960.68元,其中超募资金596126960.68元。本次拟使用部分超募资金人民币
178838088.20元永久补充流动资金,占超募资金总额的30%。公司承诺在补充
流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1213号)文件核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)17086667股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币67.58元。本次公开发行募集资金总额为1154716955.86元,扣除总发行费用91729995.18元(不含税),募集资金净额为
1062986960.68元,其中公司首次公开发行股票募集资金净额超过募投项目拟
使用的募集资金为596126960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年7月15日出具了《验资报告》(天衡验字[2020]00075号)。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司已对募集资金进行专户存储,设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月20日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司本次公开发行新股的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目:
单位:万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1研发中心建设项目19725.0019725.00
16南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
序号项目名称投资总额拟使用募集资金
2信息化建设项目4475.004475.00
3康复设备组装调试项目7486.007486.00
4营销服务及品牌建设储备资金15000.0015000.00
合计46686.0046686.00
本次发行募集资金到位前,公司将根据上述投资项目的实际进度,以自筹资金支付项目所需款项,待募集资金到位后再予以置换。如本次募集资金净额(扣除发行费用后)不能满足上述投资项目的资金需求,缺口部分将由公司自筹解决;
如募集资金净额超过上述投资项目的资金需求,超过部分将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1062986960.68元,其中超募资金596126960.68元。因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。
公司于2020年7月22日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下,使用最高不超过人民币106289万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在决议有效期内,资金可以滚动使用,并于到期后归还至募集资金专项账户。
公司于2020年12月15日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
十一次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金20221893.13元置换已投入募投项目的自筹资金
16789973.57元及已支付发行费用的自筹资金3431919.56元。
公司于2021年4月7日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议,于2021年4月28日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金人民币
178838088.20元永久补充流动资金,占超募资金总额的30%。
公司于2021年5月28日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第
17南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
十六次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下,使用最高不超过人民币85400万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在决议有效期内,资金可以滚动使用,并于到期后归还至募集资金专项账户。
公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下,使用最高不超过人民币83000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在决议有效期内,资金可以滚动使用,并于到期后归还至募集资金专项账户。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下,为满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》
的相关规定,公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金,用于公司的生产经营,符合公司实际经营发展的需要,符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为596126960.68元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为178838088.20元,占超募资金总额的比例为30%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营,不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形,
18南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营,为满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,符合法律法规的相关规定。
公司承诺:每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%;承诺
本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求,在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
具体内容详见公司2022年4月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2022-019)。
本议案已经公司2022年4月27日召开的第三届董事会第四次会议、第三届
监事会第三次会议审议通过,现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
19南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件1:
南京伟思医疗科技股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2021年,公司全体董事自觉遵守《公司法》《证券法》等法律法规,认真履
行《公司章程》赋予的各项职责,严格执行股东大会各项决议,积极推进董事会各项决议实施,不断规范公司法人治理结构,恪尽职守、勤勉尽责,有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2021年度(以下简称“报告期内”)的主要工作报告如下:
一、2021年度公司经营情况
报告期内,董事会分析了公司所面临的行业情况和公司发展阶段,制定了公司年度经营计划,并积极督促管理层落实。各位董事秉持勤勉尽责的态度,利用自身专业优势,为公司发展提供了合理建议,切实增强了董事会的战略决策能力,有效带动了公司业绩增长。
2021年,公司实现营业总收入43004.45万元,同比增长13.66%;归属于
上市公司股东的净利润17781.19万元,同比增长23.77%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15014.40万元,同比增长16.98%。
2021年公司实施《2021年限制性股票激励计划》产生的股份支付费用税后
影响金额为1816.50万元,在不考虑股份支付费用影响下,公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润为19597.69万元,同比增长36.42%。2021年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16830.90万元,同比增长
31.13%,保持了稳健成长的良好发展态势。
二、董事会日常工作开展情况
2021年11月12日,公司召开2021年第二次临时股东大会选举产生了第三
届董事会董事,组成了公司第三届董事会,任期自2021年第二次临时股东大会通过之日起三年。
(一)报告期内,公司董事会根据工作需要,共计召开了8次会议,会议情
况具体如下:
1、2021年1月25日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过如
20南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
下议案:
(1)《关于及其摘要的议案》
(2)《关于的议案》
(3)《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
(4)《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》
2、2021年3月15日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过如
下议案:
(1)《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
3、2021年4月7日,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过如下
议案:
(1)《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
(2)《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
(3)《关于公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》
(4)《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
(5)《关于公司2021年度财务预算报告的议案》
(6)《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
(7)《关于2020年度利润分配预案的议案》
(8)《关于续聘会计师事务所的议案》
(9)《关于2020年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
(10)《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》
(11)《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》
(12)《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
(13)《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
(14)《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
(15)《关于会计政策变更的议案》
(16)《关于修订的议案》
(17)《关于修订的议案》
(18)《关于修订的议案》
(19)《关于修订的议案》
(20)《关于修订的议案》
21南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(21)《关于修订的议案》
(22)《关于修订的议案》
(23)《关于修订的议案》
4、2021年4月27日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过如
下议案:
(1)《关于公司2021年第一季度报告的议案》
5、2021年5月28日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过如
下议案:
(1)《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
(2)《关于修订的议案》
6、2021年7月27日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过如
下议案:
(1)《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》(2)《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
7、2021年10月27日,公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过如
下议案:
(1)《关于修订的议案》
(2)《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
2.01《关于提名王志愚先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.02《关于提名黎晓明先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.03《关于提名许金国先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.04《关于提名陈莉莉女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
(3)《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》
3.01《关于提名肖俊方先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
3.02《关于提名蔡卫华先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
3.03《关于提名何益民先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
(4)《关于公司2021年第三季度报告的议案》
(5)《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
8、2021年11月12日,公司召开第三届董事会第一次会议,审议通过如下
22南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案:
(1)《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
(2)《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》
(3)《关于聘任公司总经理的议案》
(4)《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
(5)《关于聘任公司证券事务代表的议案》
(6)《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
(二)报告期内,公司股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》等
相关规定开展工作,公司董事会提议召集召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会,具体如下:
1、2021年2月23日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过如
下议案:
(1)《关于及其摘要的议案》
(2)《关于的议案》
(3)《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
2、2021年4月28日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过如下议案:
(1)《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
(2)《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
(3)《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
(4)《关于公司2021年度财务预算报告的议案》
(5)《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
(6)《关于2020年度利润分配预案的议案》
(7)《关于续聘会计师事务所的议案》
(8)《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》
(9)《关于公司监事2021年度薪酬方案的议案》
(10)《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
(11)《关于修订的议案》
3、2021年11月12日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过
如下议案:
23南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(1)《关于修订的议案》
(2)《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
2.01《关于选举王志愚先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.02《关于选举黎晓明为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.03《关于选举许金国先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.04《关于选举陈莉莉女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
(3)《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》
3.01《关于选举肖俊方先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
3.02《关于选举蔡卫华先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
3.03《关于选举何益民先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
(4)《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》
4.01《关于选举胡平先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
4.02《关于选举顾颖为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求,严格按照股东大会的决议和授权,任职履行职责,全面执行了股东大会决议的相关事项。
三、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
并制定了各专门委员会《工作细则》。报告期内,各专门委员会严格按照《工作细则》进行工作,为公司发展建言献策,良好地履行了各自的权利义务。
四、独立董事履职情况
公司的三位独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的相关规定,忠实勤勉地履行独立董事职责,独立董事在各自任职期间内积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议,认真审议各项议案,凭借自身专业知识和事务经验,为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见,有效推动公司规范化治理,切实维护了公司及全体股东的利益,充分发挥了独立董事作用。
五、公司治理和内部控制情况
公司董事会依据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等各项内部规
24南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
章制度的规定,推动公司治理结构的完善,提升公司内部管控,公司治理截止有效发挥作用。审计部勤勉尽职,积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
面对未来的机遇与挑战,2022年公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责,发挥公司治理层的核心作用,进一步健全公司规章制度,不断完善公司治理,提升公司规范运作水平,全面、有效地完成年度各项工作任务,助力公司高质量发展。
以上报告,请审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
25南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件2:
南京伟思医疗科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
2021年度(以下简称“报告期内”),公司监事会严格按照《公司法》《中证券法》等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等制度的规定,认真地履行了自身的职责依法独立行使职权促进公司规范运作积极维护公司、
全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员
履行其职务情况等方面进行了监督和检查促进公司的健康、持续发展。
一、报告期内,监事会日常工作开展情况公司于2021年11月12日召开了2021年第二次临时股东大会和职工代表大会,分别选举产生了第三届监事会非职工代表监事和第三届监事会职工代表监事,共同组成了公司第三届监事会,任期自2021年第二次临时股东大会通过之日起三年。
报告期内,公司严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定召开监事会,2021年共召开了8次监事会,三名监事会成员均全部出席。
同时监事会成员出席了2020年度股东大会和2次临时股东大会,列席董事会会议8次,有效履行了监事会工作职责。
2021年监事会共召开8次会议,具体如下:
1、2021年1月25日,公司召开第二届监事会第十二次会议,审议通过如
下议案:
(1)《关于及其摘要的议案》
(2)《关于的议案》(3)《关于核实的议案》
2、2021年3月15日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通过如
下议案:
26南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(1)《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
3、2021年4月7日,公司召开第二届监事会第十四次会议,审议通过如下
议案:
(1)《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
(2)《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
(3)《关于公司2021年度财务预算报告的议案》
(4)《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
(5)《关于2020年度利润分配预案的议案》
(6)《关于续聘会计师事务所的议案》
(7)《关于2020年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
(8)《关于公司监事2021年度薪酬方案的议案》
(9)《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
(10)《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
(11)《关于会计政策变更的议案》
(12)《关于修订的议案》
(13)《关于修订的议案》
(14)《关于修订的议案》
4、2021年4月27日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过如
下议案:
(1)《关于公司2021年第一季度报告的议案》
5、2021年5月28日,公司召开第二届监事会第十六次会议,审议通过如
下议案:
(1)《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
6、2021年7月27日,公司召开第二届监事会第十七次会议,审议通过如
下议案:
(1)《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》(2)《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
7、2021年10月27日,公司召开第二届监事会第十八次会议,审议通过如
27南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
下议案:
(1)《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》
1.01《关于提名胡平先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
1.02《关于提名顾颖女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
(2)《关于公司2021年第三季度报告的议案》
8、2021年11月12日,公司召开第三届监事会第一次会议,审议通过如下
议案:
(1)《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
(2)《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为:公司的运作及经营符合《公司法》《证券法》及《公司章程》
的规定;公司决策程序合法,并建立有较为完善的内部控制制度;董事、高级管理人员执行公司职务时,没有违反法律法规、《公司章程》,没有出现损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况,审议了各期定期报告,公司监事会认为:公司各项费用的支出合理,各项计提符合国家法律、法规和《公司章程》的规定;公司财务管理基础工作进一步加强,财务管理规范有序、制度健全、管理完善,财务运行状况良好;公司财务报告的内容及格式严格按照国家财政法规、中国证监会及企业会计准则的相关规定进行编制;天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,审计意见客观、真实、公正地反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量,监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。
四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会认为:公司进一步改善了内部控制治理环境、增强了内部控制治理能力,提升了内部控制治理效率;内部控制管理体系运行有效,确保了内部控制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。
以上报告,请审议。
28南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
南京伟思医疗科技股份有限公司监事会
2022年5月19日
29南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件3:
南京伟思医疗科技股份有限公司
2021年度财务决算报告
南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度财务决算工
作已完成,财务会计报告按照企业会计准则的规定编制,现将有关财务决算情况简要汇报如下,详细情况请参阅公司2021年年度报告中的财务报告部分。
一、公司2021年度财务报表的审计情况
公司2021年度财务报表已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审核意见是:
“我们审计了南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“伟思医疗”)财务报表,包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表,2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了伟思医疗2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”二、经营成果及主要财务指标(合并报表数据,下同)
2021年度营业总收入较上年同期增长13.66%,归属于母公司所有者的净利
润较上年同期增长23.77%。
单位:万元
项目本报告期上年同期增减变动幅度(%)
营业总收入43004.4537836.7313.66
营业利润19467.9216486.0518.09
利润总额19738.0616607.9518.85
归属于母公司所有者的净利润17781.1914365.9323.77归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润15014.4012834.9716.98
基本每股收益(元)2.602.465.72
加权平均净资产收益率12.15%19.66%-7.51
30南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
项目本报告期末本报告期初增减变动幅度(%)
总资产163874.27154044.376.38
归属于母公司的所有者权益153306.29140601.559.04
股本6834.676834.670.00归属于母公司所有者的每股净资产(元)22.4320.579.04
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产情况
截至2021年12月31日,公司资产总额1638742744.28元,比年初增加
98299058.25元,增长6.38%。其中:流动资产1434334932.56元,增长
1.09%,非流动资产204407811.72元,增长68.13%。
总资产中,期末货币资金占总资产比83.36%,较年初下降0.04%,应收帐款占总资产比1.48%,存货占总资产比1.86%,资产结构较健康。
2、负债情况
截至2021年12月31日,公司负债总额105679873.40元,较年初减少23773695.95元,下降18.36%。其中:流动负债103865573.72元,下降19.28%,
非流动负债1814299.68元,上升133.74%。
3、所有者权益情况
截至2021年12月31日,公司所有者权益总额1533062870.88元,较年初增加122072754.20元,增长8.65%。归属于母公司股东权益为
1533062870.88元,较年初增加127047333.15元,增长9.04%。
4、经营业务情况
2021年公司积极应对市场变化,持续加大研发投入,坚持以创新驱动发展。
公司磁刺激系列产品销售持续快速增长。2021年度,公司实现营业总收入
430044459.65元,同比增长13.66%,营业利润194679248.40元,同比增长
18.09%,利润总额197380579.29元,同比增长18.85%,实现归属于母公司所
有者的净利润177811885.55元,同比增长23.77%。
2021年公司实施《2021年限制性股票激励计划》产生的股份支付费用税后
影响金额为18165024.47元,在不考虑股份支付费用影响下,公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润为195976910.02元,同比增长36.42%。2021
31南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为168309048.13元,同比增长31.13%。
5、现金流量情况
2021年度,公司经营活动产生的现金流量净额157367012.60元,较上年
上升30.31%。投资活动产生的现金流量净额-76788968.30元,筹资活动产生的现金流量净额-80990893.23元。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
32南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件4:
南京伟思医疗科技股份有限公司
2022年度财务预算报告
根据南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度财务决算情况,并依据公司发展规划,特制订公司2022年度财务预算方案,具体如下:
一、财务预算编制基础
2022年度的财务预算方案是根据公司2021年度的实际经营情况、财务状况
和经营成果,结合公司目前具备的各项现实基础,经营能力以及年度经营计划,本着求实稳健的原则而编制。
二、财务预算基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2022年业务涉及的国内市场无重大变化。
5、公司主要产品和原料市场价格无重大变化。
6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收利率以及外汇汇率将在正常范围内波动。
7、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行。
8、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2022年度主要预算指标
根据公司2021年度财务决算以及2022年度经营计划,基于审慎性原则,预计公司2022年实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。
四、特别提示
33南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
上述财务预算仅为公司2022年经营计划的前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质性承诺,也不代表公司对2022年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在较大不确定性,投资者对此应当保持足够的风险意识,并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
34南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件5:
南京伟思医疗科技股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2021年度(以下简称“报告期内”),我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度的规定,忠实履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,勤勉尽责,注重维护公司整体利益,维护全体股东的合法权益。现将报告期内的履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
截至2021年12月31日,公司共有独立董事3名。公司第二届董事会独立董事梅东先生因任期届满,不再继续担任公司独立董事职务。2021年11月12日,公司召开2021年第二次临时股东大会选举蔡卫华先生、何益民先生、肖俊方先生为公司第三届董事会独立董事。
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况蔡卫华,男,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,注册会计师。2007年6月至2018年1月,历任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)项目经理、高级经理、授薪合伙人;2017年2月至今,任江苏立霸实业股份有限公司独立董事;2017年10月至今,任江苏迈信林航空科技股份有限公司独立董事;2018年1月至今,任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人;
2019年11月至今,任江苏泰慕士针纺科技股份有限公司独立董事;2019年8月至今,任公司独立董事。
何益民,男,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,高级工程师。2002年1月至今,任江苏苏中药业集团股份有限公司副总经理,曾任南京金丝利抗癌生物技术开发有限公司总经理;2017年6月至今,任公司独立董事。
肖俊方,男,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,
35南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料高级经济师。2007年11月至2014年1月,任江苏享佳健康管理有限公司董事长;2007年11月至今,任江苏享佳企业管理有限公司执行董事兼总经理;2011年9月至今,任南京优品茂电子商务有限公司执行董事;2013年11月至今,任江苏盛得拍卖有限公司监事;2014年1月至今,任江苏享佳健康科技股份有限公司董事长;2015年5月至今,任南京老人佳智能科技有限公司董事;2016年
1月至今,任江苏快乐老人电子商务有限公司执行董事、总经理;2019年5月至今,任南京禾博尔信息科技有限公司执行董事;2019年5月至今,任南京爱格瑞信息科技有限公司执行董事;2019年5月至今,任南京凯尔特信息科技有限公司执行董事;2019年6月至今,任安徽云佳智能医疗器械制造有限公司执行董事;2019年6月至今,任北京麻小勺科技发展有限公司董事;2019年9月至今,任南京市九超信息科技有限公司执行董事;2019年9月至今,任南京唯立特信息科技有限公司执行董事;2020年3月至今,任南京安佳信息科技有限公司执行董事、总经理;2020年4月至今,任南京云佳互动科技有限公司执行董事;2021年11月至今,任公司独立董事。
(二)独立性说明
作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中关于独立性的要求,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会、股东大会的情况
报告期内,公司共召开8次董事会会议和3次股东大会会议。具体出席情况见下表:
参加股参加董事会情况东大会独立董事姓情况名本报告期出席股现场或通讯委托出缺席是否连续两次未应参加董东大会出席次数席次数次数亲自参加会议事会次数的次数
36南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
何益民8800否3蔡卫华8800否3肖俊方1100否0
梅东(离7700否3任)
(二)出席董事会专门委员会会议情况
我们作为董事会各专门委员会的委员,我们认真研究,提出意见及决议,为董事会决策提供参考依据,各委员会委员均亲自出席相关会议,无缺席会议情况,报告期内公司董事会专门委员会共召开11次会议,具体为审计委员会4次,战略委员会2次,薪酬与考核委员会3次,提名委员会2次。
(三)相关决议及表决结果
作为公司的独立董事,我们在会议中认真审阅会议资料,积极参与各议案的讨论并提出合理建议,并以专业能力和经验发表了独立意见,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内我们对所出席的各次董事会会议审议的议案无异议,均投出赞成票,没有反对、弃权等情形。
(四)现场考察及上市公司配合情况
2021年,我们独立勤勉,诚信履职,充分利用参加董事会、股东大会的机会,深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外,我们通过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况,全面深入了解公司管理和财务状况,同时及时关注外部环境对公司的影响,督促公司规范运作,为公司稳健和长远发展谏言献策。
同时,公司管理层高度重视与我们的沟通交流,积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况,征求我们的专业意见,对我们提出的建议能及时落实,为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。
三、其他关注事项
(一)关联交易情况
报告期内,公司未发生重大关联交易。
(二)对外担保情况
报告期内,公司没有发生任何形式的对外担保事项,也无以前期间发生但持
37南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
续到本报告期的对外担保事项。
(三)募集资金的使用情况报告期内,公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,规范、合理地使用募集资金。
公司于2021年4月7日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议,于2021年4月28日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金人民币
178838088.20元永久补充流动资金,占超募资金总额的30%。
公司于2021年5月28日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第
十六次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下,使用最高不超过人民币85400万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在决议有效期内,资金可以滚动使用,并于到期后归还至募集资金专项账户。
经了解与核查,上述募集资金管理及使用事项不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合公司发展的需要,有利于提高公司的资金使用效率,我们对此发表了同意的独立意见。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组。
(五)高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内,公司完成了董事会换届,并聘任了新一届高级管理人员,我们对新一届高级管理人员的聘任情况进行了审核,认为其具备履行相关职责所必需的工作经验和素养。公司董事会对聘任高级管理人员的相关事宜的审议、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。公司于2021年4月7日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过
38南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》,我们认为2021年度公司高级管理人员的薪酬符合目前市场水平和公司实际情况。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未出现应予发布业绩预告的情形。
2021年2月23日,公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律法规的规定,披露了公司《2020年度业绩快报公告》,未发生业绩更正情形。
(七)聘任或更换会计师事务所情况公司第二届董事会第十六次会议、2020年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意公司续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司严格按照《公司章程》及相关规定,通过2020年度股东大会审议通过并实施了2020年年度利润分配的方案。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东每10股派发现金红利10.51元(含税),共分配现金股利71832347.02元(含税)。我们对公司的利润分配方案发表了独立意见,认为2020年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定,充分考虑公司现阶段的经营发展、盈利水平、资金需求、股东合理回报等因素,有利于公司持续、稳定、健康发展,不存在损害公司及股东合法权益的情形
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行,我们认为
2021年度未发生公司及股东等相关方存在违反承诺的情况。
(十)信息披露执行情况
报告期内,我们严格按照相关规则和制度的规定,从保护投资者利益的角度出发,对公司的信息披露执行情况进行了监督,确保公司披露信息的真实性、完整性,保障了全体股东的知情权。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,公司根据《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的
39南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
法律法规,建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系,并能得到有效执行。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司共召开董事会会议8次,审计委员会会议4次,战略委员会会议2次,提名委员会会议2次,薪酬与考核委员会会议3次。作为董事会各专门委员会的委员,我们参加了各自任期内的专门委员会会议,就重要事项进行专项讨论,有效促进公司规范治理水平的提升。
(十三)开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范,目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2021年,我们作为公司的独立董事,按照相关法律法规及公司制度的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉地履行职责,全面关注公司的发展状况,及时了解公司的生产经营信息,认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件,持续推动公司治理体系的完善。
2022年,我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:肖俊方、何益民、蔡卫华
2022年5月19日
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