华海药业:浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度

浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度
二〇二二年四月
1第一章总则
第一条为加强浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范本公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规以及《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“章程”），并结合公司具体情况制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币
资金以及经资产评估后可作价出资的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产，通过股权投资（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、委托管理（含委托理财、委托贷款等）、证券投资（含股票、债券、基金、银行理财产品等）以及国家法律
法规允许的其他形式，向境内外的其他单位进行的各项投资活动。
第三条公司对外投资实行统一管理，子公司无对外投资审批权限，子公司的对外投资需遵照本制度的规定报经公司审批通过后方可实施。
第四条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。
第五条对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
2万元；
（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的30％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条公司发生的对外投资在董事会权限以下的，由总裁审批。
第九条上述审批权限如与现行有效法律、行政法规、上海证券交易所相关
规定、公司《章程》等不相符的，以现行有效法律、行政法规、上海证券交易所及公司《章程》的相关规定为准。
公司进行对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
3续十二个月内累计计算的原则，分别适用第六条、第七条、第八条审批权限的相关规定。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本章规定的应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议，并在公告中说明前期未履行董事会审议程序的交易事项；达到本章规定的应当
提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度六条、第七条、第八条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十条按照投资期限的长短，公司对外投资包括长期投资和短期投资两大
类：
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
（二）长期投资主要指公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不
准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
（三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。
第三章对外投资管理的组织机构
第十一条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。总裁根据公司《章程》及本制度规定的权限对公司的对外投资作出决策。
第十二条董事会发展战略委员会为领导机构，负责统筹、协调对外投资相关工作，为决策提供建议。
第十三条公司总裁为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总裁可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
4第十四条投资管理部为对外投资的管理部门，负责对投资项目开展调研和分析，参与拟定投资方案、项目建议书，组织审计、律师事务所等中介机构或外部专家协助开展项目评估及相关协议、文件审核，并参与项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作，及时向总裁汇报投资进展情况；同时负责收集保管项目的档案资料。
第十五条公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目筹措资金，办理出资手续等。
第十六条公司审计部门可以按公司相关规定对对外投资进行相应审计。
第四章对外投资的决策及资产管理
第一节短期投资
第十七条公司短期投资程序：
（一）公司财务部门定期编制资金流量状况表；
（二）公司总裁指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十八条公司财务部门按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第十九条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第二十条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第二十一条公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十二条公司财务部门应将投资收到的利息、股利及时入账。
第二节长期投资
第二十三条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
5资：
（一）新项目投资是指投资项目批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十四条对外长期投资程序：
（一）投资管理部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，根据权限，属
总裁权限范围内的对外长期投资，由投资管理部负责组织可行性分析，经总裁批准后落实实施。
（二）超过总裁权限范围的对外长期投资，由投资管理部对项目进行可行性分析，提交董事会审议实施。
（三）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；
（四）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施；
（五）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十五条对外长期投资协议签订后，公司各部门协同办理出资、工商登
记、税务登记、银行开户等工作。
第二十六条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件。
第二十七条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算。
第二十八条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，并经授权的
决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十九条投资管理部负责对长期投资项目实施运作情况实行全过程的监
督、检查和评价。长期投资项目实行定期申报，公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议
6等定期汇制报表，及时向总裁报告。
第三十条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件
发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对外投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第三十一条投资管理部负责长期投资的日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
第三十二条对外长期投资需进行转让与收回的，由投资管理部门拟定退出方案，经相应有权机构审议批准后实施。
投资转让应严格按照《公司法》和《合伙企业法》等法律法规和被投资企业
章程或合伙协议的规定及投资协议的约定办理。同时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第三节委托管理
第三十三条委托管理是指在国家政策允许的情况下，公司在控制投资风险
的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托商业银行、信托公司等金融机构进行短期投资理财的行为，包括银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等产品。
第三十四条公司委托管理的归口管理部门为财务部门，主要职能包括：
（一）负责投资前论证，对委托管理的资金来源、投资规模、预期收益进行
可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务；
（二）负责投资期间管理，落实风险控制措施，按照要求进行报告。
第三十五条财务部门负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账。
第三十六条公司在审议通过委托管理事项后，有关决议需公开披露时，应
向上海证券交易所报备相应的委托管理的信息，接受上海证券交易所的监管。
第三十七条公司在审议委托管理事项时，应当充分关注相关风险控制措施
是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，并及时进行信息披露。
7第三十八条公司建立定期和不定期报告制度：财务部门每月结束后10日内，以书面形式向公司证券管理部、审计部及公司总裁报告本月委托管理的情况。
每季度结束后15日内，财务部门编制公司委托管理的季度报告，并向公司证券管理部、审计部及公司总裁报告委托管理进展情况、盈亏情况和风险控制情况。
第三十九条公司进行的委托管理事项完成后，应及时取得相应的投资证明
或其它有效证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。
第四十条公司委托管理情况由公司审计部进行日常监督，定期对资金使用
情况进行审计、核实。
第四十一条为降低委托管理的风险，保障资金安全，应采取以下防范措施：
（一）公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的
合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托管理的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。
（二）公司董事会应指派专人跟踪进展情况及投资安全状况，出现异常情况
时须及时报告董事会，以采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四十二条受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产品出现与
购买时情况不符等损失或减效风险时，公司首席财务官必须在知晓事件的第一时间报告总裁，并及时研究采取有效措施；如受托人资信状况、盈利能力持续恶化，可能亏损总额超过投资额的20%且绝对金额超过5000万元人民币时，须提请董事会审议，并出具意见。
第四十三条独立董事应当对委托管理情况进行检查。独立董事在公司内部
审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托管理的专项审计。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
第四十四条公司监事会有权对公司委托管理情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
第四十五条公司总裁应当定期或不定期将委托管理情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内委托管理以及相应的损益情况。
第四十六条公司委托管理事项的披露应遵循《浙江华海药业股份有限公司信息披露管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的内容进行披露。
第四节与专业投资机构共同投资及合作
8第四十七条公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基
金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本节规定。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本节规定执行。
公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相
关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本节规定。
本节所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、
证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
第四十八条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第四十九条公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向
上海证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利
益分配方式、投资协议主要条款，并说明对上市公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或者关联交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。
第五十条上市公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
9第五十一条上市公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及
时披露相关进展情况：
（一）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。
第五十二条公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构
基本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。
第五十三条公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及
时披露相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或者提前终止。
第五十四条公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其
直接、间接持有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或者投资份额情况，最近6个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。
第五十五条公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
第五十六条公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。
10第五章对外投资的财务管理
第五十七条财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进
行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第五十八条长期投资的财务管理
对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第五十九条公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据
谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第六十条公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的
采用权益法核算，其余采取成本法进行核算。公司应按企业会计准则的规定计提减值准备。
第六十一条对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投
资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章重大事项报告及信息披露
第六十二条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及公司《章程》、《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。子公司应执行本公司的有关规定，对涉及重大事项的应按照本制度第六条、第七条、第八条的规定上报公司审议批准，并履行相关的信息披露义务。
第六十三条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向证券管理部备案。
第七章附则
第六十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定
11执行。
第六十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第六十六条本制度自公司董事会通过之日起实施。
浙江华海药业股份有限公司二零二二年四月二十五日
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