天药股份:天津天药药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

天津天药药业股份有限公司
天津天药药业股份有限公司
会议资料
2022年4月
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目录
一、2021年度董事会工作报告...........................3
二、2021年度监事会工作报告...........................8
三、2021年度财务决算草案............................12
四、2021年度利润分配预案............................14
五、2021年年度报告及其摘要..........................15
六、关于续聘会计师事务所的议案......................16
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天药股份会议议案之一
2021年度董事会工作报告
(已经2022年3月28日第八届董事会第18次会议审议通过)
一、2021年董事会工作回顾
（一）保持双轮联动优势，稳步推进产业升级
2021年，公司紧紧围绕“科技引领、双轮联动、纵深发展”的
发展战略，直面挑战，砥砺前行。公司董事会监督和指导经营层按照年初制定的经营计划和经营措施，克服新冠疫情和国际市场激烈竞争的影响，通过调整市场销售策略、推动工艺优化和技术改进、强化基础管理等手段，取得了一定成效。2021年公司实现营业收入37.49亿元；归属于上市公司股东的净利润0.49亿元；出口创汇11150万美元。
（二）完善信息披露管理，规范信息传递流程
信息披露是公司面向资本市场的一个窗口，是展示公司治理水平的重要平台。公司2021年共披露了定期报告4份、临时公告101份及其他相关文件。经上海证券交易所综合考评后，公司信息披露评价结果为良好。2021年公司进一步规范了在医药制造行业披露方面的信息传递流程，及时披露了乌美溴铵等原料药通过 CDE技术审评，塞来昔布胶囊、溴芬酸钠滴眼液、氨基酸（15）腹膜透析液获得药品注册证书，注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、盐酸肾上腺素注射液、异烟肼注射液、盐酸利多卡因注射液、氨茶碱注射液、甘油果糖氯化钠注射液
通过药品一致性评价，泼尼松龙等五种原料药产品首次获得俄罗斯GMP证书，缬氨酸原料药获得 CEP证书等药品研发相关公告。
（三）依法合规召开会议，完善公司治理水平
2021年公司共召开董事会14次、股东大会4次，董事参加董事
会和股东大会的情况如下：
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参加董事会情况参加股东大会情况董事是否独姓名立董事应参加董现场会通讯会应参加股亲自出席委托出事会次数议次数议次数东会次数次数席次数李静否808202刘欣否14113440翟娈否817220朱立延否101110王立峰否14212431陈立营否808211俞雄是14014404边泓是14212431陈喆是14212440
张杰*否413220
何光杰*否404202
袁跃华*否13112303
杨福祯*否413211
注：1.公司原董事张杰先生、何光杰先生、杨福祯先生均于2021年6月因工作
变动原因辞去公司董事会第八届董事职务，同时不再担任公司专门委员会成员职务。
2.公司原董事袁跃华先生于2021年12月因工作变动原因辞去公司董事会第
八届董事职务，同时不再担任公司专门委员会成员职务。
董事会通过审议公司定期报告、《2020年财务决算草案》、《2021年经营计划草案》等事项监督公司生产经营情况；通过审议申请贷款授信额度的议案等事项，充足公司的资金来源；通过审议关于修订《公司章程》的议案，对部分条款进行修订，进一步完善了公司治理体系；
通过关于开展外汇衍生品交易业务的议案，充分利用远期结汇的套期保值功能及外汇期权类产品的成本锁定功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。同时，董事会将权限以外的议案提交股东大会审议，并获得审议通过。
（四）积极跟进混改事宜，按时完成要约收购
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2020年12月19日，津沪深生物医药科技有限公司（以下简称“津沪深医药”）与天津渤海国有资产经营管理有限公司就收购医药
集团67%股权事项签订《产权交易合同》，根据《上市公司收购管理办法》的要求，津沪深医药应履行要约收购天药股份除天津药业集团有限公司所持股份以外的全部无限售条件流通 A股的法定程序。公司根据《上市公司收购管理办法》规定，及时履行信息披露义务。截至
2021年4月29日，本次要约收购期限届满，最终有630个账户，共
计58206300股股份接受津沪深医药发出的要约。2021年5月11日，公司披露了《关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》，完成了要约收购的全部程序，津沪深医药直接及间接持有公司股份612736449股，占公司总股本的55.66%，其中直接持有公司股份比例为5.29%。
（五）完成解禁托管程序，实现股东承诺事项
公司控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持有的104825376股限售股于2021年2月25日到期上市流通。公司如期按照上海证券交易所和中登公司的相关要求完成了相关操作，并履行信息披露义务，实现了控股股东药业集团的承诺事项。
公司与间接控股股东天津金耀集团有限公司（以下简称“金耀集团”）签署的关于天津金耀集团河北永光制药有限公司《股权托管协议》原定于2021年10月18日到期。2021年9月24日公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了关于续签股权托管协议的议案，实现了公司间接控股股东金耀集团的相关承诺。
（六）完成股权激励回购，及时更新股本信息经2021年7月9日第八届董事会第十一次会议和第八届监事会
第五次会议审议通过，取消张杰等4名激励对象资格并回购注销其已
获授但尚未解锁的全部限制性股票合计440000股，公司于2021年
9月3日完成了上述440000股回购注销工作，及时办理了工商登记变更手续。
经2021年12月20日第八届董事会第十七次会议和第八届监事
会第九次会议审议通过，取消袁跃华等4名激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计300000股，公司于2022
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年2月18日完成了上述4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票300000股回购注销工作，及时办理了工商登记变更手续。
（七）筑牢内部控制体系，提升风险防范能力
2021年，公司董事会着力推进公司内控体系的优化，努力建立
以源头治理和过程控制为核心的内控体系。董事会审计委员会对公司内控及财务报表进行审查，确保公司规范运行。报告期内，根据制度梳理的成果，结合日常工作，制作了多项业务管理流程说明书，进一步明确各项工作流程，提高业务审核流转效率，进一步完善了公司的管理制度，提升了公司的风险防范能力。
（八）发挥独立董事专长，完善公司治理结构
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《天药股份独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2021年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，对公司进行实地考察，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。公司董事会引领公司战略、监督公司运营、控制经营风险、确保股东权益，是公司可持续与高质量发展的重要推手。
二、2022年董事会重点工作
2022年，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观
经济形势和医药行业市场环境的情况下，持续保持健康稳健的发展态势，争取各项经营指标保持平稳同时董事会还将大力推进以下工作：
（一）提升公司治理水平
公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，继续优化公司的治理结构，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，推进内控管控流程，坚持依法治企，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）为混改后公司快速发展保驾护航
2021年公司控股股东医药集团混合所有制改革顺利落地，作为
医药集团原料药及化学板块主要组成部分，公司董事会将继续强化对公司经营层指导、监督，引入更多外部资源，加大市场开发力度，进
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一步扩大国内外市场份额，加快产品研发步伐，充分发挥原料药和制剂协同效应，不断提升产品竞争优势，提升公司的经营活力、经营效益和竞争力。
（三）培养激励核心员工
提升公司核心员工专业水平，加速专业技术骨干成长，为企业长远发展储备人才资源。公司将继续健全公司中长期激励约束机制，采用多元化的激励方式，将核心员工利益与公司的长远发展更紧密地结合起来，激发员工的积极性和创造性，从而实现公司和股东价值最大化。
（四）积极维护股东权益
推动公司进一步实施原料药和制剂业务双轮联动战略，巩固公司在皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业
链的行业地位；重视对投资者的合理回报，在保证公司健康持续发展的前提下，坚持以相对稳定的利润分配政策回报股东。
2022年，公司董事会将继续履职尽责，做好各项工作，为公司
发展把控方向，进一步营造和谐可持续发展的经营环境，增强企业盈利能力，更好地回报股东，服务客户，奉献社会。
请各位股东审议。
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天药股份会议议案之二
2021年度监事会工作报告
(已经2022年3月28日第八届监事会第10次会议审议通过)
2021年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行监事会的职责切实维护公司和全体股东的合法权益，对公司经营管理、财务状况以及公司高级管理人员的职责履行等方面进行了全面监督保证了公司的规范运作。
一、监事会工作情况
2021年度，公司监事会共召开了8次会议，具体情况如下：
1.2021年4月14日召开了第八届监事会第二次会议，审议通过
了《2020年年度报告》及其摘要、《2020年监事会工作报告》和《2020年财务决算草案》等10项议案。
2.2021年4月28日召开了第八届监事会第三次会议，审议通过
了公司《2021年第一季度报告》及其正文。
3.2021年6月18日召开了第八届监事会第四次会议，审议通过
了《关于修订的议案》。
4.2021年7月9日召开了第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于修订并办理工商变更的议案》。
5.2021年8月26日召开了第八届监事会第六次会议，审议通过
了公司《2020年半年度报告》及其摘要。
6.2021年10月27日召开了第八届监事会第七次会议，审议通
过了公司《2021年第三季度报告》。
7.2021年11月23日召开了第八届监事会第八次会议，审议通
过了《关于修订的议案》。
8.2021年12月20日召开了第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及
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调整回购价格的议案》、《关于修订并办理工商变更的议案》、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。
二、公司依法运作情况
2021年，监事会成员出席公司股东大会共4次，列席公司董事会
会议共14次，对公司的决策程序及董事、高级管理人员履职情况等依法运作情况进行了监督。
监事会认为：公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等的
规定规范运作、依法经营，决策程序符合相关法规及公司有关制度的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，未发现公司有违法违规的经营行为。本年度共修订《公司章程》四次，根据《上市公司章程指引》并结合公司实际情况，对法定代表人、注册资本、股份总数等条款进行了修订完善。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的决议，董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
三、检查公司财务情况
2021年，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认为公司2021年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，中审华会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2021年利润分配方案已严格按照有关法规及《公司章程》
的要求执行，符合公司经营现状。
四、检查公司关联交易情况
2021年公司的关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易都出具了独立意见，无内幕交易行为，未损害上市公司和股东的利益，相关信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了
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诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和《公司章程》的行为。
五、检查限制性股票回购情况
根据《限制性股票计划（草案二次修订稿）》中相关条款的规定，鉴于激励对象中8名激励对象因工作调整等原因离职，已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计740000股进行回购注销（其中300000股于2022年2月18日注销完成）。关于回购注销限制性股票事项，公司监事会认为审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
六、检查开展外汇衍生品交易业务情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司监事会对开展外汇衍生品交易业务议案进行了认真地审阅。公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务是为了规避和防范汇率波动
对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，符合公司业务发展需要，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、检查内部控制执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，公司监事会在对公司内部管理制度和内部控制体系建立及运行情况进行核查的基础上，审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》。公司监事会认为：
公司已建立了完善的内部控制体系，内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项，公司的内部控制评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
八、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
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报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》
和国家有关法规政策的规定，恪尽职守做好监督工作，认真履行职责，督促内部控制体系的完善和有效运行，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，切实保护公司及股东等相关方的权益。
请各位股东审议。
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天药股份会议议案之三
2021年度财务决算草案
(已经2022年3月28日第八届董事会第18次会议、第八届监事会第10次会议审议通过)
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1.主要会计数据单位：元币种：人民币
本期比上年同期主要会计数据2021年2020年2019年增减(%)
营业收入3748664558.253116847822.9620.273326627747.07归属于上市公司股
48668018.7533978830.4243.23161767807.94
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性37197466.0552735136.57-29.46142709057.89损益的净利润经营活动产生的现
316889762.44346884942.34-8.65319685521.84
金流量净额本期末比上年同
2021年末2020年末2019年末
期末增减（%）归属于上市公司股
2993025404.282991518554.070.053011973277.82
东的净资产
总资产6345015010.166176059509.382.745712526724.84
2.主要财务指标
本期比上年同期增主要财务指标2021年2020年2019年减(%)
基本每股收益（元／股）0.0450.03145.160.148
稀释每股收益（元／股）0.0450.03145.160.148扣除非经常性损益后的基本每股
0.0340.048-29.170.131收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）1.621.13增加0.49个百分点5.31扣除非经常性损益后的加权平均
1.241.75减少0.51个百分点4.82
净资产收益率（%）
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二、非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币附注非经常性损益项目2021年金额（如适2020年金额2019年金额用）
非流动资产处置损益-57306.45-200495.00-73586.22
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定13722624.6435792952.255440898.40标准定额或定量持续享受的政府补助除外同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
0.0012620777.8228712791.02日的当期净损益
受托经营取得的托管费收入0.000.00962264.15
除上述各项之外的其他营业外收入和支出1885322.83-44013483.13-441558.51
减：所得税影响额1173925.015404480.831018662.91
少数股东权益影响额（税后）2906163.3117551577.2614523395.88
合计-18756306.1519058750.05
11470552.70
请各位股东审议。
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天药股份会议议案之四
2021年度利润分配预案
(已经2022年3月28日第八届董事会第18次会议、第八届监事会第10次会议审议通过)
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币755419264.90元。公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以公司2021年度利润分配股
权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1100046680股，以此计算合计分配现金红利15400653.52元（含税），本年度公司现金分红比例为31.64%，剩余740018611.38元结转以后年度分配。
请各位股东审议。
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天药股份会议议案之五
2021年年度报告及其摘要
(已经2022年3月28日第八届董事会第18次会议、第八届监事会第10次会议审议通过)根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》要求，以及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2021年度财务报表审计报告》，公司编制完成了《2021年年度报告》及摘要，报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
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天药股份会议议案之六关于续聘会计师事务所的议案
(已经2022年3月28日第八届董事会第18次会议审议通过)公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为公司2022年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2000年9月19日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：天津
首席合伙人：黄庆林
上年度末合伙人数量：103人
上年度末注册会计师人数：542人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：126人
最近一年经审计的收入总额：81200万元
最近一年经审计的审计业务收入：61200万元
最近一年经审计的证券业务收入：14900万元
上年度上市公司审计客户家数：26家
主要行业：制造业、批发和零售业
上年度上市公司审计收费总额：5003万元，
2.投资者保护能力
上年度末职业保险累计赔偿限额：39000万元
上年度职业风险基金：2007万元
能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并建立了较为完备的质量控制体系，具有投资者保护能力。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无
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3.诚信记录
中审华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政
处罚2次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
是否仍处理处罚处理处罚决定文处理处处理处罚决定名称处理处罚日期影响目类型号罚机关前执业关于对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）及行政监管行政监管措施决
注册会计师姚运海、贺诗福建局2019年3月6日否
措施定书（2019）6号钊釆取出具警示函措施的决定关于对中审华会计师事
安徽证监局行政务所（特殊普通合伙）及行政监管
监管措施决定书注册会计师梁筱芳、金益安徽局2019年8月2日否措施
［2019］12号平、姚运海采取出具警示函措施的决定中国证券监督管关于对中审华会计师事理委员会广西监
行政监管务所（特殊普通合伙）、管局行政监管措广西局2019年10月9日否
措施张乾明、刘凤兰采取出具
施决定书（2019）警示函措施的决定
018号
中国证券监督管关于对中审华会计师事理委员会湖南监
行政监管务所及吴淳、蒋元采取出管局行政监管措湖南局2019年12月11日否措施具警示函监管措施的决
施决定书［2019］定
29号
关于对中审华会计师事广东证监局行政
行政监管务所（特殊普通合伙）、监管措施决定书广东局2020年3月5日否
措施庾自斌、吴英达釆取出具
（2020）26号警示函措施的决定福建证监局行政福建证监局行政处罚决行政处罚处罚决定书定书［2020］4号（中审福建局2020年9月14日否［2020］4号华、姚运海、贺诗钊）关于对中审华会计师事
安徽证监局行政务所（特殊普通合伙）及行政监管
监管措施决定书注册会计师梁筱芳、金益安徽局2020年9月14日否措施
（2020）15号平采取出具警示函措施的决定关于对中审华会计师事贵州证监局行政
行政监管务所（特殊普通合伙）、监管措施决定书贵州局2021年1月5日否
措施张乾明、周志釆取出具警
（2021）1号示函措施的决定安徽证监局行政安徽证监局行政处罚决行政处罚处罚决定书定书［2021］3号（中审安徽局2021年6月7日否［202U3号 华、梁筱芳、金益平）
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二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：张学兵，2010年8月成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2021年经轮换后开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告2家。
签字注册会计师：李媛，2004年成为注册会计师，2004年开始从事审计工作，为多家上市公司提供过年报审计、融资申报审计、重大资产重组审计等证券服务。
项目质量控制复核人：孔繁萍，2003年成为注册会计师，2009年开始在本所负责审计业务质量控制复核工作，近三年复核上市公司审计报告数量为6家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册
会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
2022年预计财务报告审计费用64万元，内控审计费用40万元，
合计104万元，具体金额以实际签订的合同为准。系按照中审华会计师事务所提供审计服务所需工作工时和工时收费标准收取服务费用。
工时根据审计服务的性质、繁简程度等确定；工时收费标准根据执业
人员专业技能水平等分别确定。上期财务报告审计费用为64万元，内控审计费用为40万元，合计104万元。
请各位股东审议。