运达科技:回购报告书

证券代码：300440证券简称：运达科技公告编号：2022-043
成都运达科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集
中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，全部用于实施员工持股计划或者股权激励。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1500万元且不超过人民币
3000万元，回购价格不超过人民币8.00元/股，具体回购股份的数量以回购结束
时实际回购的股份数量为准。本次股份回购实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月。
2、本次回购方案已经公司2022年5月5日召开的第四届董事会第三十七次
会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》
第二十三条、第二十五条的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议通过，无需股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
特别风险提示：
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或部分
实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或
公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
4、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在因员
工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规
范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份，作为公司后期员工激励（包括员工持股计划或股权激励计划）的股票来源。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；5、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2、本次回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币8元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%，具体回购价格由董事会授权管理层综合回购实施期间公司二级市场股票
价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票
2、本次回购股份的用途：实施员工持股计划或者股权激励计划，若公司未
能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币1500万元且不超过人民币3000万元（均含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币8元/股，回购金额下限人民币1500万元测算，预计回购股份数量约为1875000股，占公司当前总股本的0.42%；按照回购股份价格上限人民币8元/股，回购金额上限人民币3000万元测算，预计回购股份数量约为3750000股，占公司当前总股本的0.84%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公
司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起
6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购股份价格上限人民币8元/股，回购金额上限人民币3000万元测算，预计回购股份数量约为3750000股，占公司当前总股本的0.84%。若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
股份性质回购前回购后
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
限售条件流通股/非流通股38852850.87%76352851.71%
无限售条件流通股44349071599.13%43974071598.29%总股本447376000100.00%447376000100.00%
2、按照回购股份价格上限人民币8元/股，回购金额下限人民币1500万元测算，预计回购股份数量约为1875000股，占公司当前总股本的0.42%。若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
股份性质回购前回购后
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
限售条件流通股/非流通股38852850.87%57602851.29%
无限售条件流通股44349071599.13%44161571598.71%
总股本447376000100.00%447376000100.00%
上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年12月31日，公司总资产为人民币236569.20万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币135714.58万元，货币资金人民币为23907.77万元，资产负债率为42.33%。若回购资金总额上限人民币3000万元全部使用完毕，根据2021年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.27%，约占归属于上市公司股东的净资产的2.21%。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为回购资金总额不低于人民币1500万元且不超过人民币3000万元，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
本公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人曲水知创永盛企业管理有限公司在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在
买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
实际控制人的一致行动人宁波梅山保税港区锦泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波锦泰”）于2022年1月5日通过大宗交易方式减持其持
有的公司全部股份（即1738000股股份），由于宁波锦泰于2018年5月7日至
2018年6月7日期间增持公司股份的资金来源为向实际控制人的一致行动人曲
水知创永盛企业管理有限公司借款，根据《上市公司收购管理办法》规定，为实际控制人的一致行动人。宁波锦泰减持公司股份后，不再持有公司股份，不再是公司实际控制人的一致行动人。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划（因可交债换股导致的除外），若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施
本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及信息披露2022年5月5日，公司召开第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。
公司于 2022 年 5 月 5 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《第四届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2022-041）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-042）、《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》等与本次回购相关的公告。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或部分
实施的风险；3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
4、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在因员
工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
1、回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
回购期间的信息披露安排根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
1、第四届董事会第三十七次会议决议；2、独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议有关事项的独立意见。
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
成都运达科技股份有限公司董事会
2022年5月5日