厦门钨业:厦门钨业2021年年度股东大会资料

2021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料厦钨董秘办编制
2022年4月
1/1032021年年度股东大会会议资料
目录
关于召开2021年年度股东大会的通知...................................3
2021年度董事会工作报告........................................10
2021年度监事会工作报告........................................33
2021年度财务决算及2022年财务预算报告.............................40
2021年年度报告及其摘要........................................43
2021年度利润分配方案.........................................44
关于申请继续注册发行30亿元超短期融资券的议案......................45
关于2022年度对控股子公司提供担保的议案............................47关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金
有限公司提供融资担保的议案........................................54关于控股子公司厦钨新能为其控股子公司三明厦钨新能源材料有限公司提供融
资担保的议案...............................................56
关于控股子公司厦钨新能为其全资子公司厦门象屿鸣鹭提供融资担保的议案.58关于控股子公司厦钨新能为其全资子公司厦门璟鹭新能源提供融资担保的议案.....................................................60
关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案.62
关于修订《公司章程》的议案........................................63
关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................73
关于修订《董事会议事规则》的议案...................................77
关于修订《监事会议事规则》的议案...................................80
关于修订《独立董事制度》的议案.....................................81
关于修订《关联交易决策制度》的议案.................................86
关于调整独立董事津贴的议案........................................94
关于选举第九届董事会独立董事的议案.................................95
独立董事2021年度述职报告.......................................96
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厦门钨业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年4月21日14点30分
召开地点：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层本公司 1 号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月21日至2022年4月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权不涉及
二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型
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投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1《2021年度董事会工作报告》√
2《2021年度监事会工作报告》√《2021年度财务决算及2022年度财务预算的报
3√告》
4《2021年年度报告及其摘要》√
5《2021年度利润分配方案》√《关于申请继续注册发行30亿元超短期融资券
6√的议案》《关于2022年度对控股子公司提供担保的议
7√案》《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司
8为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提√供融资担保的议案》《关于控股子公司厦钨新能为其控股子公司三
9√明厦钨新能源提供融资担保的议案》《关于控股子公司厦钨新能为其全资子公司厦
10√门象屿鸣鹭提供融资担保的议案》《关于控股子公司厦钨新能为其全资子公司厦
11√门璟鹭新能源提供融资担保的议案》《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通
12√合伙）为本公司审计机构的议案》
13《关于修订的议案》√
14《关于修订的议案》√
15《关于修订的议案》√
16《关于修订的议案》√
17《关于修订的议案》√
18《关于修订的议案》√
19《关于调整独立董事津贴的议案》√
累积投票议案
20.00关于选举第九届董事会独立董事的议案应选独立董事（1）人
20.01朱浩淼√
除审议上述议案外，公司独立董事将向股东大会作2021年年度述职报告。详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站刊载的《厦门钨业股份有限公司独立董事2021年年度述职报告》。
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
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以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，相关公告于2021年3月31日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
（二）特别决议议案：议案7、8、9、10、11、13、14、15、16。
（三）对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案。
（四）涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。
应回避表决的关联股东名称：不涉及。
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股600549厦门钨业2022/4/14
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
(一)登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表
人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东
账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
(二)登记时间：2022年4月15日-20日期间（工作日上午9:00-12:00，下午14:00-
17:00）。
(三)登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市展鸿路 81号特房波特曼财富中心 A座 22层董秘办公室
邮编：361009
联系人：苏丽玉
联系电话：0592-5363856传真：0592-5363857
六、其他事项
(一)本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
(二)出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、持
股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2022年3月31日
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附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
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附件1：授权委托书授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月21日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1《2021年度董事会工作报告》
2《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算及2022年
3度财务预算的报告》
4《2021年年度报告及其摘要》
5《2021年度利润分配方案》《关于申请继续注册发行30亿
6元超短期融资券的议案》《关于2022年度对控股子公司
7提供担保的议案》《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦
8
门金鹭硬质合金有限公司提供融资担保的议案》《关于控股子公司厦钨新能为其
9控股子公司三明厦钨新能源提供融资担保的议案》《关于控股子公司厦钨新能为其
10全资子公司厦门象屿鸣鹭提供融资担保的议案》
8/1032021年年度股东大会会议资料
序号非累积投票议案名称同意反对弃权《关于控股子公司厦钨新能为其
11全资子公司厦门璟鹭新能源提供融资担保的议案》《关于继续聘请致同会计师事务
12所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》
13《关于修订的议案》《关于修订
14的议案》《关于修订的
15议案》《关于修订的
16议案》《关于修订的议
17案》《关于修订
18的议案》《关于调整独立董事津贴的议
19案》序号累积投票议案名称投票数
20.00关于选举第九届董事会独立董事的议案——
20.01朱浩淼
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号/受托人身份证号/
统一社会信用代码：统一社会信用代码：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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厦门钨业股份有限公司
2021年度董事会工作报告
报告人：董事长黄长庚先生
尊敬的各位股东：
下面我代表公司董事会向各位股东汇报2021年度董事会工作。
一、报告期内公司总体经营情况报告期，受全球疫情反复的影响，全球经济形势的不确定性与波动性加大面对复杂多变的国内外经济形势，公司管理层在董事会的带领下，坚持稳中求进工作总基调，认真贯彻落实年度发展思路，积极培育发展新动力，扎实推进国际先进制造，系统实施集成产品开发，拓展产业发展生态圈，全面提升职能管理水平，努力提升集团整体盈利能力。
2021年公司实现合并营业收入318.52亿元同比增长67.96%；合并营业成本266.80亿元，同比增长72.26%；实现归属净利润11.81亿元同比增加92.24%。
（一）公司主营业务行业运行情况
钨行业方面，2021年国民经济总体运行平稳，钨行业需求持续增加，2021年钨价总体呈稳步上涨趋势。据安泰科数据显示，2021 年国内黑钨精矿（65%WO3）均价为 10.25万元/吨，较 2020 年同期上涨 20.95%；APT 均价为 15.44 万元/吨较 2020 年同期上涨
21.06%。
供给方面，根据自然资源部和工信部公布的数据，2021年全国钨精矿（65%WO3）开采总量控制指标108000吨，较2020年同期增加3000吨，同比增幅2.90%。其中主采指标80820吨，同比增长3.42%，综合利用指标27180吨，同比增长1.23%。
需求方面，2021年受益于国内经济总体运行稳定，企业生产经营活动持续复苏，制造业需求稳定增加，拉动了国内钨消费量上升。根据安泰科数据，2021年中国钨消费合计为6.5万吨，同比增长13%，其中，原钨消费为5.5万吨，同比增长13%；废钨消费1万吨，同比增长11%。随着全球经济恢复正增长，海外钨需求恢复增长，海外订单需求增加，出口状况同比明显好转。据安泰科统计，2021年中国出口钨品（不含硬质合金）
2.4万吨金属，同比增长55.16%。
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钨下游主要消费领域情况：基建领域，经济复苏对工程机械刚性需求增加，根据中国工程机械工业协会行业统计数据，2021年纳入统计的25家主机制造企业，共计销售各类挖掘机械产品342784台，同比增长4.6%。其中，国内市场销量274357台，同比下降6.3%；出口销量68427台，同比增长97.0%。汽车领域，据中国汽车工业协会统计，2021年国内汽车产销量分别完成约2608.2万辆和2627.5万辆同比分别增长
3.4%和 3.8%。3C领域，据 Wind统计，2021年国内笔记本电脑面板市场总体出货量 2.87亿片，同比增长25.82%；据工信部统计，2021年国内手机市场总体出货量3.5亿部，同比增长 14%。根据国际数据公司（IDC）数据显示，2021 年全球平板电脑全球出货量在为1.7亿台，同比增长3%；2021年全球智能手机出货量13.55亿部，同比增长5.7%。
2019年-2021年年国内钨消费情况（数据来源：安泰科研究资料）
领域2019年（金属吨）2020年（金属吨）2021年（金属吨）同比增减%硬质合金30707314503825022钨特钢1120011100113222钨材1205612177125423钨化工2544251926073消费合计56507572456472113废钨900090001000011原钨消费47507482455472113
2019年-2021年国内钨精矿价格走势图
（65%黑钨精矿，单位：元/吨）（数据来源：安泰科研究资料）
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2019年-2021 年国内 APT 价格走势图（单位：元/吨；数据来源：安泰科研究资料）
稀土业务方面，报告期内，我国稀土价格整体价格同比大幅上涨，百川资讯统计数据，2021年镨钕氧化物均价59.63万元/吨，同比上涨92%；氧化镝平均价格265.54万元/吨，同比上涨46%；氧化铽平均价格871.4万元/吨，同比上涨88%。
供给方面，根据自然资源部和工信部公布的数据，2021年稀土开采总量控制指标为
168000吨，同比增长20%。其中岩矿型稀土矿（以轻稀土为主）指标148850吨，同
期增长23.17%，离子型稀土矿（以中重稀土为主）指标19150吨，同比持平。根据百川资讯数据统计，2021年国内氧化镨钕产量6.8万吨，同比增长17.8%，氧化镝产量
2381吨，同比增长4.7%，氧化铽产量423吨，同比增长18.4%。根据海关总署数据2021年我国进口自缅甸的中重稀土原料（混合碳酸稀土+未列名氧化稀土+未列名稀土金属及其混合物的化合物）3.47万吨，2021年我国进口自美国的轻稀土精矿7.55万吨，同比增长5.8%。
需求方面，随着席卷全球的“碳达峰、碳中和”浪潮的到来，推动着产业结构、交通运输结构等领域的转型升级，稀土产品所具有的低碳节能等特点，带动了稀土需求的快速增长。根据 Wind（万得）数据显示，2021 年我国工业机器人产量 36.6万台，同比增长44.9%。据中国汽车工业协会统计，新能源汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆，同比分别增长159.5%和157.5%，市场占有率达到13.4%，高于上年8个百分点。
12/1032021年年度股东大会会议资料
2019年-2021年主要稀土产品价格走势图（数据来源：百川资讯）
电池材料方面，报告期内，受到电池等行业需求增加的影响，钴盐价格较上年同期相比有所上涨，亚洲金属网数据显示，2021 年金属钴 99.8%min 均价约为 36.29 万元/吨，同比增长38%。2021年锂盐受新能源汽车等下游需求提升的影响，价格大幅上涨。
亚洲金属网数据显示，2021 年碳酸锂 99%min 均价约为 11.3 万元/吨，同比增长 205%。
2019年6月-2021年钴价格走势图（数据来源：亚洲金属网、英国金属导报 MB）
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2019年-2021年锂盐价格走势图（数据来源：亚洲金属网 AM）
据鑫椤资讯统计，2021年国内三元材料总产量为39.81万吨，同比增长89.5%。2021年新能源汽车领域持续回暖。据中国汽车工业协会统计，新能源汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆，同比分别增长159.5%和157.5%，市场占有率达到13.4%，高于上年8个百分点。其中纯电动汽车产销分别完成294.2万辆和291.6万辆，同比分别增长166.2%和161.3%；
插电式混合动力汽车产销分别完成60.1万辆和60.3万辆，同比分别增长131.2%和140.2%；
新能源汽车行业需求的增加带动了三元材料的用量增长。
据鑫椤资讯统计，2021年国内钴酸锂总产量为9.17万吨，同比增长24.3%。受益于笔记本电脑、手机、平板电脑等 3C 电子产品的需求持续增长，带动钴酸锂产量的持续增长。
据 Wind 统计，2021 年国内笔记本电脑面板市场总体出货量 2.87 亿片，同比增长 25.82%；
据工信部统计，2021年国内手机市场总体出货量3.5亿部，同比增长14%；根据国际数据公司（IDC）数据显示，2021年全球平板电脑全球出货量在为 1.7亿台，同比增长 3%；2021年全球手机智能出货量13.55亿部，同比增长5.7%。
14/1032021年年度股东大会会议资料
国内三元材料产量（电源协会资料，吨，%）国内钴酸锂产量（电源协会资料，吨，%）
2019-2021年12月三元材料及钴酸锂价格走势图（数据来源：亚洲金属网）
（二）公司主要经营管理举措报告期，公司积极推进年初制定的各项重点工作，取得了一定的成效。
1、提升企业现代化管理水平
一是持续推广国际先进制造。
报告期，公司扎实推进国际先进制造的夯实标准化及精益化工作。系统规划总体进度与年度任务，拟定厦钨年度总体规划以及各事业部的系统规划，通过 PDCA 循环与复盘确保规划举措有效落地；通过现场改造与专项改善逐步提升制造标准化与精益化水平；
15/1032021年年度股东大会会议资料系统规划三类评价体系，输出班组、事业部及五大支柱（现场、工艺、质量、安环和设备）专业评价体系内容；凝练工具方法与最佳实践经验，输出专业辅导手册、提报最佳实践方法案例集并推广；系统规划国际先进制造人才体系，开展倡导者、践行者、初/中级精益师、LSS绿带等培训班，建设国际先进制造人才梯队。
二是深化全面研发管理，系统践行技术创新管理（IPD）体系。
报告期，公司着重开展培训宣导、优化流程、打造标杆、建立评价体系等工作。设计技术创新管理（IPD）人才培养方案，规划 IPD 倡导者、践行者和内部辅导师的培养；
以抓重点、易操作、可视化为目标，根据集团不同业务特征，编制“需求管理、市场规划、技术开发、产品开发”四大流程指引；树立标杆工程，以切削工具事业部和技术中心为标杆，输出流程应用案例和操作手册；构建评价体系，采用活动积分法和成熟度评价法，从数量和质量双维度评价 IPD建设工作，推动 IPD理念方法在研发项目中的运用，为持续改善指引方向；系统总结 IPD推行经验，全面规划推行目标和关键举措。
三是提升全面预算管理水平。
报告期，公司以总经理“做预算”为抓手，全面提升预算管理水平。明确提出了总经理做预算的指导思想和思路，将预算分为经营预算、管理预算、投资预算、融资预算、财务预算等五个业务模块，面向市场顶层设计，面向团队落地实施。建立厦钨业务指标库，设计和应用服务于经营管理目的的工具模板，整合简化年度预算承接战略规划和经营计划的工作流程；同时，集团、子公司、产品事业部等各级管理层部署年度重点工作，研采产销各业务及职能部门细化分解关键举措，确保年度目标的实现。跟进重点子公司经营财务状况与预算完成情况，提示问题，预警风险，协助提出改善思路和方向，跟进决议事项落实情况与执行效果，做好预算过程管控。
四是提升全面绩效管理水平。
报告期，公司实施总经理“问绩效”管理工程，提升绩效管理水平。绘制绩效管理体系图及说明，并向权属公司总经理宣贯；确定了绩效管理手册逻辑框架，拟定三年绩效管理培训思路；开展了权属公司绩效管理实施情况调研，按业务类型及发展阶段对权属公司进行分类，建立集团、公司、部门及个人的绩效指标库，规范绩效任务书标准格式，提升绩效管理水平；集团内开展优秀绩效管理案例分享会，编制绩效管理案例集，将优秀案例在集团内推广。
16/1032021年年度股东大会会议资料
五是职能提升重点工作。
报告期，公司紧抓各项职能提升重点工作，其中包括产品战略管理升级、分类采购管理升级、制造降本管理升级、安全环保管理升级、任职资格管理升级、培训运营管理升级等。
（1）产品战略管理升级。构建从理想愿景、宏伟目标、实施路径到经营实操、措施
落地、保障有力、风险可控的战略管理体系，实施总经理“定战略”工程，并加强执行过程管理，使年度预算可有效地承接战略目标与关键举措。
（2）分类采购管理升级。将物资分类采购工作细致化、深入化、信息化。用数据表
进行大宗原材料的分析、采购策略和决策，推动五金备件向计划采购转变，推进外协加工竞价，优化工程建设成套设备供应商管理，推广采购管理信息化系统上线。
（3）制造降本管理升级。跟踪国际先进制造推行效果，做好日常生产运营效率管
理、作业周期管理、成本中心设置及费用归集。助力国际先进制造活动，统一集团制造降本口径及数据来源，制订主要产品单位成本下降目标。
（4）安全环保管理升级。着重提升安环意识，落实专项行动。组织安全生产主体责任专题调研，联合省冶控开展大检查，核实专项整治项目的落实情况，做好“查隐患、防风险、遏事故”，巩固整治成果。
（5）任职资格管理升级。建设职位任职资格体系，开展全员人才盘点。实施人才发
展培养管理，建立任职资格体系、岗位序列体系，开展重点岗位能力建模。
（6）培训运营管理升级。按厦钨人才发展管理系统，体系化地设计，实战化地培训。本年培训重点围绕国际先进制造、集成产品开发、总经理定战略、总经理做预算、总经理问绩效、安全环保管理等重点工作展开，并启动雏英培训计划。
2、技术创新重点工作
2021年技术创新工作目标是服务当前产业发展亟需和未来升级发展储备，在钨钼、能源新材料、稀土等领域共实施多项攻关任务。公司积极探索联合创新管理新方法，以项目为载体，与国内外高校、研究院所、优势企业等单位共建平台化技术创新和管理创新联合研究中心。已与宁波大学共建稀土光电材料联合实验室，与成都航空职业技术学院共建航空零部件加工解决方案中心等。
3、制定新一轮“五年”发展规划。
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以厦钨战略发展目标为牵引，按照总经理定战略工作要求，集团总部与各权属公司和事业部共同谋划各类产品、各产品事业部、各权属公司的发展路线图，组织编制了新
一轮（2021-2025）五年发展规划。
4、厦钨新能成功上市。
2021年6月29日中国证监会同意公司控股子公司厦钨新能在科创板首次公开发行
股票的注册申请，厦钨新能于2021年8月5日在上海证券交易所科创板挂牌上市，成功募集资金净额14.47亿元。
5、其他年度重点任务
（1）加强库存管理，积极推进竞价采购。督促权属公司严格按照集团制定的库存管
理指引开展培训和自查，优化产供销协同，缩短供应周期，同时积极推动大宗材料和通用物资的竞价采购，较好地完成了年度库存周转目标和采购降本目标。
（2）联合同行业及上下游企业，建立集团化产业共赢圈。
报告期，公司积极发挥集团化协作和产业链竞争优势，协调同行业、上下游企业战略业务关系，重点围绕钨钼、稀土和能源新材料业务与同行业及上下游企业开展对话合作，为业务发展保驾护航。
（3）统一管理协调服务，协助重点项目三达。
报告期，公司建立集团领导班子、总部各职能部门与重点关注企业共商共策的联席工作会机制，协助重点项目实现三达，帮助洛阳金鹭、联虹钼业实现扭亏。同时，为充分调动集团内部优势资源，鼓励和指导权属公司相互帮助、相互促进，共同提高，报告期内共促成7家公司开展结对子，实施4个合作项目。
（三）公司主营业务经营情况
1、钨钼业务方面，2021年公司的钨钼产品受市场需求增长影响，主要产品产销量
及价格均同比增长，同时公司不断推进产品高端化，产品的盈利能力同比提升。报告期，公司钨钼等有色金属业务实现营业收入109.58亿元，同比增长45.41%，实现利润总额
14亿元，同比增长74.57%。
钨矿山业务，因钨精矿价格上涨，利润总额同比有所增长；钨冶炼、钨粉末和硬质合金棒材产品受益于下游需求增加，销量和利润总额同比增长；整体刀具产品，因单价提升盈利能力有所提升；可转位刀片（即“数控刀片”）销量同比增长，受益于产品结
18/1032021年年度股东大会会议资料
构优化和产品单价提升，盈利能力显著提升；刀片毛坯、耐磨材料、模具材料产销量稳步提升，利润总额同比大幅增长；硬面材料因市场需求增加，销量和利润总额同比增长；
顶锤产品受益于质量提升，销量和售价增长，盈利能力同比大幅增长；辊环、凿岩工程工具盈利能力持续改善；钨钼丝材产品，受益于下游客户需求回暖及主动拓展市场，销售收入及利润总额同比增长；钼冶炼及钼粉末产品受益于下游需求增加及产品结构调整，利润总额同比大幅提升。
硬质合金产销量图：
硬质合金营业收入及毛利率图：
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切削工具产销量图：
切削工具营业收入及毛利率图：
注：切削工具包含整体刀具、可转位刀片等
细钨丝产销量图：
20/1032021年年度股东大会会议资料
细钨丝营业收入及毛利率图：
2、稀土产业方面。2021年度，公司不断深化精益生产和产品质量提升，持续优化
产品结构，稀土深加工产品销量增长，稀土产品的营业收入和利润均取得较大增长。报告期，公司稀土业务实现营业收入48.04亿元，同比增长56.98%；实现利润总额2.29亿元，同比增长154.34%。
公司稀土氧化物、稀土金属的销量和产品单价同比均有增长，利润同比增长；磁性材料受益于下游需求增加，产品结构优化以及产品加工成本下降等因素的影响，利润总额同比增长；发光材料业务，受产品及客户结构优化的影响，销售收入、利润总额和盈利能力同比增长。
磁性材料产销量图：
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磁性材料营业收入及毛利率图：
3、能源新材料业务方面。报告期内，钴酸锂产品方面，公司持续加大钴酸锂产品的研发，产品的竞争优势得到进一步巩固，销量同比增长35%，全球占有率继续稳居第一；
三元材料方面，受益于新能源汽车行业的高度景气，公司产品产销两旺，同时公司利用产品高功率、高电压等优势扩大销售，三元材料销量同比增长71%，规模效应进一步显现，利润总额同比大幅提升。2021年公司新能源电池材料（含锂电正极材料、贮氢合金）业务实现营业收入159.22亿元，同比增长93.79%；实现利润总额6.36亿元，同比增长128.50%。
钴酸锂产销量图：
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钴酸锂营业收入及毛利率图：
三元材料产销量图：
三元材料营业收入及毛利率图：
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4、房地产业务。2021年公司房地产业务实现营业收入1.68亿元，同比增加11.23%；
实现利润总额-3.28亿元，同比增亏2.33亿，主要由于地产股权尚未处置完成，财务费用和经营开支导致。
二、2021年主要投资情况
（一）对外股权投资情况
报告期内对外股权投资额（万元）71366.97
上年同期投资额（万元）104959.81
对外股权投资额增减变动数（万元）-33592.83
投资额增减幅度(%)-32.01%主要经营投资额占被投资公司被投资的公司名称备注活动（万元）权益的比例(%)支付少数股权
廊坊市百斯图工具制造有限公司工业生产43.420.00款
厦门厦钨投资有限公司工业生产40000.00100.00增资
厦钨电机工业有限公司工业生产22000.00100.00增资收购少数股权
宁德厦钨新能源材料有限公司工业生产3013.5530.00款
厦门欧斯拓科技有限公司工业生产800.00100.00增资
福建鑫鹭钨业有限公司工业生产3060.0051.00增资
厦门厦钨智能装备科技有限公司工业生产1470.0049.00增资
厦门势拓御能科技有限公司工业生产980.0049.00增资
（二）重点投资项目进展：
1、成都鼎泰钼新材料生产线建设项目（原虹波钼业高新钼材异地搬迁升级改造项目）该项目于2020年5月13日通过公司董事会审议。2020年7月成都鼎泰主体工程开工，目前处于生产设备安装调试阶段，预计2022年年底投产。原虹波钼业的钼酸铵旧生产线预计2022年下半年开始搬迁，2023年在新厂区投产。
2、厦门金鹭硬质合金工业园项目
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厦门金鹭硬质合金工业园（一期）投资建设棒材生产线项目，于2019年12月6日通过公司董事会审议。目前正在进行生产设备安装调试工作，该项目预计2022年下半年建成投产。
厦门金鹭硬质合金工业园（二期）粉末及矿用合金生产线项目于2021年10月28日通过公司董事会审议。目前处于勘察设计阶段，建设项目预计于2024年底完成建设，现有产线搬迁预计于2025年上半年进行。
3、泰国金鹭硬质合金生产基地二期项目
即建设年产3000吨粉末（钨粉）生产线，1200吨混合料生产线，搬迁现有800吨硬质合金生产线（即一期）并扩产至1000吨项目，于2021年5月28日通过公司董事会审议，目前处于勘察设计阶段，预计2024年底项目建设完成。
4、厦门金鹭新增年产1000万片可转位刀片生产线项目
该项目于2021年5月28日通过公司董事会审议，目前正在进行设备采购、安装工作，预计2022年底项目建设完成。
5、厦门金鹭新增年产210万件整体刀具生产线项目
该项目于2021年8月24日通过公司董事会审议，目前正在进行设备采购、安装工作，预计2023年底项目建设完成。
6、厦门虹鹭细钨丝产线建设项目
厦门虹鹭新增年产88亿米细钨丝产线设备项目，于2021年8月24日通过公司董事会审议，目前正在进行设备安装收尾工作，预计2022年下半年项目建设完成。
厦门虹鹭新增年产200亿米细钨丝产线设备项目，于2021年12月14日通过公司董事会审议，目前正在进行设备采购、安装工作，预计2022年年底项目建设完成。
厦门虹鹭600亿米光伏用钨丝产线建设项目，于2022年1月27日通过公司董事会审议，目前处于产线布局设计和设备招采阶段，预计2023年下半年项目建设完成。
7、长汀金龙新增4000吨高性能稀土永磁材料扩产项目
该项目于2021年3月5日通过公司董事会审议，目前新厂房土建基础施工已经完成，正在进行设备安装工作，预计2022年底项目全部建设完成并投产。
8、厦钨新能海璟基地年产40000吨锂离子电池材料产业化项目（一至三期）
一、二期项目于2019年4月11日通过公司董事会审议，目前一期10000吨生产
线已经投入生产；二期10000吨生产线正在进行设备采购，预计2022年完成设备及辅
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助工程安装；三期20000吨锂离子电池正极材料生产线设备采购安装项目，于2021年
10月28日通过董事会审议，2021年底生产线主体设备安装完成，预计于2022年下半年建成投产。
9、厦钨新能海璟基地年产30000吨锂离子电池材料（9#生产车间）项目
该项目于2021年12月14日通过公司董事会审议，目前处于厂房平面布置设计中。
10、厦钨新能四川雅安磷酸铁锂项目
厦钨新能与雅化锂业（雅安）有限公司（以下简称“雅化锂业”）以及厦门沧雅投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沧雅投资”）投资设立雅安厦钨新能源分期投资
建设年产10万吨磷酸铁锂生产线，其中首期建设2万吨磷酸铁锂生产线。该项目于2021年12月14日通过公司董事会审议。合资公司已于2021年12月29日在四川雅安正式注册成立。
11、宁化行洛坑钨矿、都昌金鼎碎矿系统抛废富集项目
宁化行洛坑钨矿、都昌金鼎碎矿系统抛废富集项目于2020年4月15日通过公司董事会审议。在原选矿生产线上，新增碎矿抛废工序，提高入选品位，以实现增产扩能、废石利用和节约成本的目的。宁化行洛坑钨矿碎矿系统抛废富集项目，目前厂房主体已经封顶，预计2022年下半年完成建设投产；都昌金鼎碎矿系统抛废富集项目，目前已完成厂房建设，正在进行设备安装调试，预计2022年下半年完成建设投产。
三、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年召开12次会议，审议的内容涵盖公司定期报告、利润分配预案、修订公司制度等多方面。
四、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会，董事会均严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的要求，严格按照公司股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
五、董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设分别是战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会。各专门委员会有效运作，从而完善公司治理结构，更好地适应公司经营发展的管理需求。报告期内，董事会下属各专业委员会累计召开会议15次。其中，战略发展委
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员会共召开3次会议，审计委员会共召开8次会议，提名与薪酬考核委员会共召开4次会议。
六、独立董事履职情况
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》
等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会会议审议的议案及公司其它重大事项均未提出异议。
七、信息披露工作
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告105份。
八、公司治理情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》并结合自身实际情况及发展需要组织制定了《厦门钨业外汇衍生品业务管理制度》，修订了《公司章程》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会审计委员会年报工作规程》《派往控股、参股公司担任董事、监事人员行为规范》《投资管理制度》《战略管理制度》《银行间债券市场信息披露管理制度》《年薪制实施方案》《境外权属公司财务管理制度》等制度，为公司长期、稳定、健康的发展奠定了良好的制度基础。
九、投资者关系管理情况
公司通过年度业绩说明会、半年度业绩说明会、投资者集体接待日活动、投资者接
待、投资者热线、邮箱及上证 E互动等多种渠道，保持与投资者有效的沟通；公司认真接待投资者来访和来电咨询，保证了投资者对公司经营情况的知情权。
公司全面实施股东大会网络投票并对中小投资者单独计票情况进行披露。此外，在选举董事会、监事会成员的议案中，公司均采用了累积投票的方式。公司通过以上方式有效保障了全体股东、特别是中小股东的权益。
十、利润分配情况
2021年4月22日，公司召开2020年年度股东大会审议通过2020年度利润分配方
案：本次利润分配以股权登记日（2021年5月31日）公司总股本1418516200股减
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去由于限制性股票激励对象辞职需回购注销的股份数57000股，即1418459200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），本次利润分配实施方案于
2021年5月25日公告，并已于2021年6月1日实施完毕，共派发现金红利
212768880.00元。
十一、公司未来发展展望
(一)行业竞争格局和发展趋势
（1）中国钨资源战略优势明显，制造业转型升级拉动钨产品需求增长。
中国“十四五”规划重新聚焦先进制造业，核心提升制造业高性能合金、高温合金、高纯金属材料、高品质特殊钢材、稀土功能材料等高端新材料，且推进“两新一重”建设，实施一批交通、能源、水利等重大工程项目，高质量发展涉及造船、航空、高铁、机器人技术、飞机发动机、高端医疗设备等下游领域，将长期带动钨市场的稳健发展。
受进口替代、制造业转型升级带动，国内刀具企业的需求预计稳定增长。
政策层面加强钨供给约束，长期供给趋于收紧。政策方面，自然资源部发布2021年国内钨精矿开采指标，2021年钨精矿开采控制指标10.8万标吨，同比增幅3%。国家将继续坚持开采总量指标控制，以合理调控开采规模，严防过度开发，将伴生钨矿综合利用继续纳入开采总量指标管理。未来绿色发展是总体趋势，推动绿色冶炼、绿色制造，提升资源综合利用和环保水平是提升国际竞争力的必然途径。
全球钨消费好于预期，预计长期向好。据安泰科数据，2021年全球钨消费8.9万吨金属，同比增长10%，安泰科预期2023年消费量9.4万吨，较2021年预计增长4366吨金属。另据国际钨工业协会（ITIA）评估，至 2030 年，全球钨消费稳步增长，随着
2021年市场形势向好，2020-2030年 CAGR由 2.1%上调至 2.9%。消费增长预期来源于航
空航天、消费电子、军工、工业制造、矿山开采、基础建设、能源等市场。
国内企业在钨资源、中间冶炼环节占有优势，但在硬质合金深加工产品方面，与瑞典 Sandvik、以色列 Iscar等海外先进厂商还有很大差距。国内厂商在高性能、高精度、高附加值刀具上还有很大替代进口市场的空间。碳达峰政策对行业影响潜移默化。欧美发达国家对供应来源国产品生产过程碳排放、及海外客户对钨钼产品生产过程碳排放重
视度不断提升，对国内钨钼制造企业将逐步形成影响力。
（2）中重稀土地位凸显，稀土产业迈向高质量发展。
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中国拥有丰富的稀土资源和完整的稀土产业链，目前是全球最大的稀土材料生产、应用、出口国。稀土是重要的战略资源，尤其是中重稀土，更为紧缺，需要重点保护、高效利用。近几年来国家政策层面持续发力，通过实行生产总量控制、加强安全环保督察、建立企业公示制度等措施，促进了我国稀土行业及企业提升经营质量、优化结构调整和推进转型升级。但结构失衡问题依然存在，轻稀土原料供应稳定，中重稀土原料供不应求。2022年第一批稀土开采、冶炼分离总量控制指标分别为100800吨、97200吨，相比于2021年第一批，轻稀土矿产品增加23.17%，重稀土矿产品指标连续多年保持不变。2021年12月底，中国稀土集团有限公司在江西省赣州市挂牌成立。其中国务院国资委持有31.21%；中国铝业集团有限公司、中国五矿股份有限公司和赣州稀土集团有限
公司分别持有20.33%；中国钢研科技集团有限公司、有研科技集团有限公司分别持有
3.90%。组建中国稀土集团后，中国“六大稀土集团”变为“四大稀土集团”。
预计未来随着新能源汽车、智能制造、机器人、风电、家电、消费电子、无人机、
节能环保等终端应用产业的快速发展，将带动稀土产品需求量协同增长，特别是磁性材料所需的镨钕铽镝等关键元素需求量有望大幅增长。百川预计2022年全球氧化镨钕需求量为8.3万吨、氧化镝2022吨、氧化铽658吨、钕铁硼27.7万吨。《电机能效提升
计划（2021-2023年）》提出到2023年，高效节能电机年产量达到1.7亿千瓦，在役高
效节能电机占比达到20%以上，工业电机打开稀土永磁新增长空间。
（3）锂电正极材料需求保持高速增长，行业仍处于高速赛道。
随着全球能源危机及环境污染问题日益突出，发展新能源汽车已成为全球共识，目前各大国际车企已陆续发布新能源汽车战略。国务院办公厅《新能源汽车产业发展规划
（2021－2035年）》提出：“到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。”根据 EV Volumes 统计数据，2021年全球新能源汽车销量占全部汽车销量的比例为8.3%。后续增长空间不容忽视。
未来随着政策的持续推进、基础设施的完善、消费理念的改变，全球新能源汽车的发展仍将加速，将进一步带动锂电正极材料的增长。据 EVtank统计 2030 年全球新能源汽车销量将达到4780万辆，占当年新车销量的比例将接近50%。2030年之前全球锂离子电池出货量的复合增长率将达到 25.6%，到 2030年总体出货量或将接近 5TWh。
(二)公司发展战略
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公司坚持“专注于钨钼、能源新材料和稀土三大核心业务”的战略定位，以“让员工实现自我价值，使用户得到满意的服务、为股东获取丰厚的回报、与社会共谋和谐发展”为使命。秉承“稳中求进，做大市场，获长远利”的企业方针，以“技术创新、管理创新、机制创新”为动力，通过硬质合金和工具业务的快速发展把厦钨做强，通过三大业务的深加工和应用产品的发展把厦钨做大，通过技术创新提高新产品销售收入和利润贡献比例把厦钨做优，通过制度建设和企业文化建设把厦钨做稳，把厦钨建设成为“人才集聚的平台、技术创新的平台、产业发展的平台”，实现厦钨第三次创业的目标。
公司将以文化引领，打造公司核心竞争力；坚持创新驱动，促进公司高质量发展；
推动公司由内生发展向内生与外延相结合扩张的转变；努力实现公司数字化转型；积极
做好双碳工作、加快建设绿色低碳高效发展新格局，彰显国企担当。
十二、2022年经营计划
年度总体工作思路：扎实推进国际先进制造（IAM），提升自动化、数字化水平；全面推行技术创新管理（IPD），建设从市场洞察到新产品盈利的创新经营体系；巩固“定战略”“做预算”成果，全面提升“问绩效”管理工程；实施安全管理提升专项，全面建成二级安全生产标准化；扩大产业同盟圈，建设产业发展生态保障体系。
年度总体目标：2022年预计合并营业收入321.32亿元，争取净利润比2021年有所增长。
为实现上述经营目标，公司将重点做好以下工作：
1、多方路径保障原料供给，筑牢大宗主材保障生态。加强原材料委员会在集团内和
统一对外协调的功能，发挥大宗主材采购市场影响力；通过二次资源循环利用，降低对一次资源的依赖，增加金属资源获取渠道。大宗主材实行供需平衡管理和经营库存调节管理；加大技术协作力度，增加对大宗主材可控保有量。
2、提升采购管理能力，实现采购作业信息化自动化。在采购物资分类管理的基础上，全面推行供应商分行业、分类别、分级别管理，相应采取不同的采购模式。全面提升物资采购信息化、自动化水平，使采购活动全纪实、过程信息化、自动化、物料管理标准化、周期确定化。
3、夯实制造标准化精益化，强化制造自动化数字化。制定国际先进制造中长期规划，明确“五化”目标、进度、举措和保障措施。全面普及制造标准化和精益化，建立五大支柱评价体系，指导和促进各项业务活动。让先进制造承接管理预算目标，使业务
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活动“管理科学化，有套路”。逐步推广制造自动化和数字化，推动活动管理信息化和自动化，使国际先进制造知识库能够便捷地积累和使用。
4、响应国家“双碳”号召，促进节能减排绿色制造。工厂逐步引入温室气体排放管理体系，统计核算碳排放当量，采取有效措施减少碳排放。各制造工厂因地制宜地开展节能减排技术改造；新建项目将碳排放当量纳入技术经济评价体系。
5、检视产品“六方”定位，优化产品组合与客户结构。根据产品经营战略规划和
“定战略”的具体要求，检视各类战略产品的“六方”定位，不断地优化产品组合、市场组合、用户结构、竞争方略、价格策略、渠道选择。产品经营逐步向品牌经营转变，产品销售逐步向工业服务转变。
6、建立“三商”管理规范，扩大客户管理 CRM试点。建立“三商”（经销商、代理商和服务商）管理指南，增强“三商”的适应性和规范性，发挥“三商”的主动性和开拓性。同时扩大客户管理 CRM试点，提高销售管理规范化和信息化，推进销售业务数字化，订单与交付自动化。
7、保障产业重点项目建设。主要包括：海沧硬质合金工业园建设项目、泰国金鹭二
期建设项目、虹鹭公司工业厂房扩容项目、成都虹波鼎泰钨钼新材基地建设项目、新能
源海璟基地锂离子正极材料项目、厦钨新能雅安基地项目、长汀金龙磁材扩产项目等。
8、技术创新重点工作。编制集团技术发展规划，明确各层级研发路线图，攻克产业
急需重点技术，扶持“卡脖子”的研发项目。将节能减排、低碳制造技术、自动化和数字化升级转型纳入各级研发组织的研发范围。强化研发任务市场依据，夯实 IPD经营体系，使研发工作有的放矢。提高研发项目管理水平，着力提高项目管理信息化水平。
9、尽快剥离地产业务。公司仍将积极推动地产股权剥离。
10、职能提升重点工作，如下：
（1）应用安全生产法律法规，实现安全标准化信息化。建立“风险分级管控”和
“隐患排查治理”的双重预防机制及外包工程施工管理规范。继续推行安全生产信息化管理平台的建立与推广，对重大和较大危险源进行实时数据化监控和应急处置。
（2）巩固定战略做预算成效，实施绩效管理提升工程。在总经理“定战略”“做预算”的基础上，系统提升集团各层级的绩效管理水平，实施“问绩效”管理提升工程。
动态跟踪产品经营规划，巩固“做预算”的成果，整理方法论和实用工具，由绩效考评转向绩效辅导。
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（3）深化业财融合发展，实现管理报表数字化自动化。深化 ERP 系统应用，将业
财一体的思路、做法、流程，用信息化手段予以优化和固化。启动集团财务管理报表数字化转型，构建多层级、多维度和个性化的管理会计报表体系及自动化编制，提升财务管理各类报表的及时性和可用性。
（4）完善各类人才标准体系，深化各级人才培训体系。根据发展规划需求，完善公
司人才标准体系；根据人才培训大纲、课程体系、学习地图，重点开展组织能力与战略规划要求差距较大的管理干部队伍和核心人才队伍培训，重点开展与集团年度重点任务直接相关的专业技能和知识培训。
（5）深化产品事业部管理机制，优化组织设计权限分配。健全跨公司产品事业部业
务委托机制；梳理产品事业部体制下各公司组织设计和权限分配，梳理主体公司与基地公司之间、主体公司与产品事业部之间、产品事业部与基地公司之间职责划分与权限分配。
特此报告，感谢各位股东一直以来对公司的大力支持！32/1032021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
2021年度监事会工作报告
报告人：监事会主席许继松先生
尊敬的各位股东：
谨让我代表公司监事会向股东大会做2021年度监事会工作报告，请审议。
报告期内，公司监事会认真履行职责，按照公司法、证券法的要求，依照《公司章程》和《监事会工作规则》积极开展各项工作。现将主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
2021年度监事会共召开五次会议，具体情况如下：
（一）公司第八届监事会第十八次会议于2021年3月29日在厦门市展鸿路81号
特房波特曼财富中心 A座 21层本公司 1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室以送达、电子邮件的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式通过了如下议案：
1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年度总裁班子工作报告》。
2.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年度财务决算及2021年度财务预算的报告》。
3.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年年度报告及其摘要》。
监事会对董事会编制的《2020年年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审核意见如下：
(1)公司《2020年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司
章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
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(2)公司《2020年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易
所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
(3)在提出本意见前，没有发现参与《2020年年度报告及其摘要》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年度利润分配方案》。
5.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司未来三年
（2021年-2023年）股东回报规划》。
6.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》。
监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值损失，更能公允地反映公司报告期末的资产价值，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本年计提资产减值损失。
7.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》。
监事会认为：公司本次会计政策的变更，符合财政部财会〔2018〕35号文件的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司此次会计政策变更。
8.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《监事会议事规则》。
9.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
监事会发表意见如下：公司本次回购离职人员所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的
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资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10.会议审议了《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》。公司全体监事对该议案均回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司购买董监高责任险有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
11.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年度内部控制评价报告》。
12.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年度履行社会责任的报告》。
13.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年度监事会工作报告》。
14.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会
提名第九届监事会非职工监事候选人的议案》。
经公司监事会与持股3%（连续持股时间超过180天）以上股东协商一致，拟向股东大会提名陈光鸿、聂鑫森、深谷芳竹、谢小彤、许继松、余牧为本公司第九届监事会非职工监事候选人。
（二）公司第九届监事会第一次会议于2021年4月22日在厦门市展鸿路81号特
房波特曼财富中心 A 座 21层本公司 1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，2021年4月12日公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
35/1032021年年度股东大会会议资料
1.会议以投票表决的方式选举许继松先生为第九届监事会主席，选举余牧先生
为第九届监事会副主席。
2.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2021第一季度报告》。
监事会对董事会编制的《2021年第一季度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：
(1)公司《2021年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
(2)公司《2021年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的
各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。
(3)在提出本意见前，没有发现参与《2021年第一季度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司第九届监事会第二次会议于2021年8月24日在厦门市展鸿路81号特
房波特曼财富中心 A 座 21 层本公司 1 号会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2021年上半年总裁班子工作报告》。
2.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2021年半年度报告及其摘要》。
监事会对董事会编制的《2021年半年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审核意见如下：
(1)公司《2021年半年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公
司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
36/1032021年年度股东大会会议资料
(2)公司《2021年半年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交
易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
(3)在提出本意见前，没有发现参与《2021年半年度报告及其摘要》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）公司第九届监事会第三次会议于2021年10月28日以现场和通讯相结合的
方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2021年第三季度报告》。
监事会对《2021年第三季度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：
（1）公司《2021年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
（2）公司《2021年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的
各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。
（3）在提出本意见前，没有发现参与《2021年第三季度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（五）公司第九届监事会第四次会议于2021年12月30日以现场和通讯相结合的
方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。
监事会对公司拟调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件相关
事项进行核查，并发表核查意见如下：
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公司调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件，是公司在充分考虑了客观环境变化以及公司实际经营情况下采取的应对措施，有利于进一步激发公司管理层以及核心骨干人员的工作热情，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。综上，监事会同意公司调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件。
二、监事会对2021年有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关条款，着重从公司日常依法运作、财务规范运作、关联交易等方面认真开展监督工作，保护公司及广大股东的利益，监事会对报告期内的有关情况发表独立意见如下：
1、对公司依法运作情况的独立意见经检查，监事会认为，报告期内公司董事会能够依法运作、经营决策程序合法，公司法人治理和内部控制制度建设进一步完善；公司董事及高级管理人员在履行职务时没
有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2021年，公司坚持稳中求进工作总基调，认真贯彻落实年度发展思路，积极培育发
展新动力，扎实推进国际先进制造，系统实施集成产品开发，拓展产业发展生态圈，全面提升职能管理水平。虽然2021年受全球疫情反复的影响，全球经济形势的不确定性与波动性加大但公司努力提升集团整体盈利能力，取得了营收和利润同比增长，值得肯定。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购、出售重大资产情况的独立意见
监事会认为，报告期，公司投资、收购和出售资产项目的程序合法、有效，交易定价公平、合理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；无内幕交易，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所进行的关联交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的利益。
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5、监事会对公司调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件相关
事项的意见
公司调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件，是公司在充分考虑了客观环境变化以及公司实际经营情况下采取的应对措施，有利于进一步激发公司管理层以及核心骨干人员的工作热情，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
特此报告，谢谢！39/1032021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
2021年度财务决算及2022年财务预算报告
汇报人：财务负责人钟炳贤先生
尊敬的各位股东：
我受公司总裁班子委托向股东大会作《2021年度财务决算及2022年财务预算的报告》，请审议。
一、2021年度财务决算报告
（一）总体经营情况
公司2021年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（详见公司2021年年度报告）。
2021年，全球经济逐步趋稳，中国经济增长动力加强，公司产业相关的钨、钼、稀
土领域市场需求全面向好，新能源汽车市场加速发展。公司认真贯彻落实年度的发展思路，积极培育发展新动力，扎实推进国际先进制造，系统实施集成产品开发，拓展产业发展生态圈，全面提升职能管理水平，公司整体业绩表现积极向好。
2021年，公司实现合并营业收入318.52亿元，同比增长68%；实现利润总额19.38亿元，同比增长80%；实现归属上市公司股东的净利润11.81亿元，同比增长92%。主营业务情况如下：
1、钨钼业务实现营业收入109.58亿元，同比增加34.22亿元；实现利润总额14.01亿元，同比增加5.98亿元。钨钼产品受市场需求增长影响，产品产销量及价格均大幅增加，同时公司持续推进产品高端化，产品的盈利能力同比大幅提升。
2、稀土业务实现营业收入48.04亿元，同比增加17.44亿元；实现利润总额2.29亿元，同比增加1.39亿元。公司不断深化精益生产和产品质量提升，持续优化产品结构，稀土深加工产品销量大幅增长，同时受原材料价格大幅上涨影响，稀土产品的营业收入和利润均取得较大增长。磁性材料产品销量同比增长41%。
3、电池材料业务实现营业收入159.22亿元，同比增加77.06亿元；实现利润总额
6.36亿元，同比增加3.58亿元。公司持续加大钴酸锂产品的研发，产品的竞争优势得
到进一步巩固，销量同比增长35%；三元材料受益于新能源汽车行业的高景气度，产品
40/1032021年年度股东大会会议资料
产销两旺，同时公司利用产品高功率、高电压等优势扩大销售，三元材料整体销量同比增长71%，规模效应进一步显现，盈利能力大幅提升。
（二）2021年主要合并财务指标完成情况
1、实现营业收入318.52亿元，同比增长68%。
2、实现利润总额19.38亿元，同比增长80%。
3、实现归属于上市公司股东的合并净利润11.81亿元，同比增长92%。
4、报告期末，公司资产总额324.21亿元，较年初数增加73.17亿元，增长29%，
主要是报告期公司钨钼业务、稀土业务、电池材料业务市场行情较好，主要产品量价齐升，应收账款、存货分别增加22.79亿元、28.15亿元；产销规模扩大，投资技改增加，固定资产、在建工程分别增加3.19亿元、6.17亿元；新能源上市发行股份，募集资金到账，货币资金与交易性金融资产增加3.47亿元。
5、公司年末负债总额196.93亿元，较年初数增加45.15亿元，增长30%，主要是
为满足公司营收规模增长和资产规模扩张，融资额及经营性负债相应增加。
6、公司年末归属于上市公司股东的股东权益89.61亿元，较年初数增加13.46亿元，增长18%，主要是实现利润增加。
7、公司资产负债率年末为60.74%，较上年末的60.46%上升0.28个百分点，主要
是产销规模扩大，经营性负债增加。
8、2021年公司基本每股收益0.8396元，较上年的0.4368元增加0.4028元。
9、2021年末每股净资产为6.32元，较上年末的5.42元增长16.65%。
10、2021年度加权平均净资产收益率为14.41%，较上年的8.20%增加6.21个百分点，主要是本年利润同比增加。
11、报告期公司经营活动产生的现金流量净额为9.89亿元，比上年减少6.55亿元，
其中生产企业经营活动产生的现金净流量净额为10.65亿元，比上年减少7.55亿元，主要是本年经营规模扩大，存货和应收款同比大幅增加。
二、2022年财务预算报告
因新冠疫情新毒株肆虐，全球通胀上升，IMF和世界银行均下调全球经济增速预测，IMF 预测 2022 年全球经济增长 4.4%。OECD 认为 2021 年底美、欧、日、英的经济增速可能已经阶段性见顶。中国经济增长动能转换，新技术、新经济、新基建成为重要拉动力量，传统基建增长乏力。IMF预计中国 2022 年经济增长 5.7%，相比 2021年的 8.1%有
41/1032021年年度股东大会会议资料明显回落。美国对中国的遏制仍然继续，国际环境日趋复杂，不稳定性、不确定性明显增加。
钨行业方面，受宏观经济影响，2022年钨市场需求可能相对较弱。2022年第一批钨矿开采总量控制指标6.3万吨，与2021年同期持平，预计2022年钨供应维持稳定。
钼行业方面，预计2022年钼供应量和需求量均维持小幅增长，钼供需保持紧平衡状态。
稀土行业方面，在新能源汽车、风电、电机能效标准提升等因素影响下，未来钕铁硼市场需求预计将保持两位数增长，但稀土元素间供需结构性失衡，钕铁硼去中重稀土将影响镝铽元素需求。国家适度放开轻稀土供应，2022年第一批稀土开采指标总体增长20%，重稀土依旧不变。因中国稀土集团组建和西方国家继续强化稀土供应链去中国化，
将导致稀土行业格局剧变，对稀土资源供需及产业竞争格局产生深远影响。
电池材料业务方面，正极材料及电池技术将继续朝9系高镍、富锂锰基、全固态电池、钠离子电池正极材料等具备高性能、高能量密度、低成本的方向发展。预计2022年新能源汽车市场继续维持高景气度，预计2022年三元材料出货量将超过50万吨，增长
33%以上；磷酸铁锂出货量将达 80万吨以上，增幅达到 90%以上；钴酸锂因终端 3C市场
增长空间有限，增长幅度较小。
面对复杂的外部环境，公司在对2022年度宏观环境、产业格局和各产品的竞争环境等进行分析研判的基础上，结合对内部资源能力的评估审视，承接公司“十四五”战略规划目标，积极制定有挑战性的年度预算目标。2022年公司将继续推进国际先进制造，提升自动化、数字化水平；全面推行 IPD管理体系，完善从市场洞察到新产品盈利的创新经营体系；巩固“定战略”“做预算”成果，全面提升“问绩效”管理工程；实施安全管理提升专项，全面建成二级安全生产标准化；扩大产业同盟圈，建设产业发展生态保障体系，力争完成2022年度预算目标。
2021年公司主要合并财务目标预算：预计实现合并营业收入321亿元，预计成本
费用总额299亿元争取实现净利润比2021年有所增长。
以上报告，请股东大会审议。
42/1032021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
2021年年度报告及其摘要
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（2022年3月31日公告）
43/1032021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
2021年度利润分配方案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的合并净利润1180534108.37元，以母公司2021年度实现净利润
242905067.43元为基数，提取10%法定盈余公积金24290506.74元，加上结转
以前未分配利润1209730555.52元，扣减分配上年度现金股利212768880.00元后，实际可分配利润1428345116.21元。
根据公司章程之规定及《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，综合考虑公司后续发展资金需要，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.60元（含税）截至2021年年报披露日公司总股本1418459200股以此为基数共计派发股利368799392.00元，剩余未分配利润1059545724.21元结转下年度。若存在在利润分配方案披露后，至实施利润分配方案的股权登记日之间发生股本变动的情形，在实施权益分派时，将维持每股分配现金股利不变，相应调整分配总额。
以上议案，请股东大会审议。
44/1032021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司关于申请继续注册发行30亿元超短期融资券的议案
各位股东：
公司于2022年3月29日召开第九届董事会第十三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于申请继续注册发行30亿元超短期融资券的议案》。根据公司资金需要，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模30亿元人民币的超短期融资券发行额度，并根据市场情况及公司资金需求在上述额度内分期发行，募集资金用于归还有息债务、补充营运资金。具体情况如下：
公司于2020年3月注册30亿元超短期融资券(以下简称“超短融”)额度，至2021年12月底，成功发行了6期超短融合计33亿元，有效拓宽公司融资渠道，降低融资成本。根据规定，超短融注册额度有效期为2年，公司注册额度有效期于2022年3月到期，基于以下几方面原因，公司拟继续申请注册发行超短融30亿元：
1、合理安排公司长、短期债务结构的需要。截止2022年2月底，公司有息债务合
计125.11亿元，其中短期借款51.57亿元、超短融11亿元、中期票据14亿元、长期借款48.54。上述有息债务中，共有71.98亿元将在未来一年内陆续到期归还，考虑
2022-2024年潜在的项目投资所需资金，未来资金需求将持续存在，为合理安排公司短
期、长期债务结构，建议继续注册超短融。
2、债券到期置换、提升资金使用效率的需要。交易商协会规定，超短融、中票发行
资金可以直接用于归还到期债券，将缓解公司债券到期集中大额筹资压力，并可减少发行资金沉淀，提高债券资金使用效率，提升资金效益。
3、降低公司融资成本的需要。2022年以来，国内经济下行压力、外部环境不确定性加大，央行已于2021年12月降准、2022年1月降息，未来一段时间为发行债券为较好时机，公司可以把握时间窗口发行超短融，降低融资成本。
综上，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模30亿元人民币的超短期融资券发行额度，并根据市场情况及公司资金需求在上述额度内分期发行，募集资金用于归还有息债务、补充营运资金。最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
45/1032021年年度股东大会会议资料
董事会提请股东大会授权公司总裁班子根据需要以及市场条件决定发行超短期融
资券的具体条款和办理发行相关事宜，包括（但不限于）选聘承销商，确定实际发行的超短期融资券的金额、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。
以上议案，请股东大会审议。
46/1032021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司关于2022年度对控股子公司提供担保的议案
各位股东：
公司于2022年3月29日召开第九届董事会第十三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2022年度对控股子公司提供担保的议案》。同意公司为各控股子公司提供总额不超过314000万元（折合人民币，最高担保余额，包含往年签署未到期的担保额度）的金融机构融资保证担保。其中，为资产负债率在70%以下的控股子公司提供总额不超过264000万元（宁化行洛坑钨矿有限公司20000万元、厦门嘉鹭金属工业有限公司15000万元、福建鑫鹭钨业
有限公司20000万元、福建省长汀金龙稀土有限公司90000万元、龙岩市稀土开
发有限公司8000万元、九江金鹭硬质合金有限公司25000万元、洛阳金鹭硬质合
金工具有限公司10000万元、成都虹波实业股份有限公司20000万元、赣州市豪
鹏科技有限公司5000万元、百斯图工具制造有限公司30000万元、佳鹭（香港）有限公司21000万元）；为资产负债率在70%（含）以上的控股子公司提供总额不超过50000万元（成都虹波钼业有限责任公司15000万元、成都鼎泰新材料有限责任公司20000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司10000万元、福建省长汀卓尔科技股份有限公司5000万元）。董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。
一、被担保人基本情况
1、宁化行洛坑钨矿有限公司
注册地址：福建省三明市宁化县湖村镇
法定代表人：黄进京
注册资本：20000万元
经营范围：钨、钼及其它矿产的采、选、加工和销售；建筑用石料及砂石骨料加工、销售。
47/1032021年年度股东大会会议资料
截至2021年12月31日，总资产66422.52万元，净资产48207.07万元，资产负债率27.42%；2021年实现营业收入44958.56万元、实现净利润16137.60万元。
2、厦门嘉鹭金属工业有限公司
注册地址：厦门市海沧区海景路298号
法定代表人：方奇
注册资本：4750万元
经营范围：一般项目：稀有稀土金属冶炼；金属矿石销售；金属废料和碎屑加工处理；货物进出口；进出口代理；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：可用作原料的固体废物进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2021年12月31日，总资产26217.32万元，净资产16321.13万元，资产负债率37.75%；2021年实现营业收入52215.33万元、实现净利润3403.93万元。
3、福建鑫鹭钨业有限公司
注册地址：福建省龙岩市新罗区雁石镇龙壁路18号
法定代表人：方奇
注册资本：16000.00万元
经营范围：一般项目：有色金属铸造；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属结构制造；金属
废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再
生资源加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2021年12月31日，总资产32871.30万元，净资产15500.94万元，资产负债率52.84%；2021年实现营业收入79452.96万元，实现净利润-630.21万元。
4、福建省长汀金龙稀土有限公司
注册地址：福建省长汀经济开发区工业新区
48/1032021年年度股东大会会议资料
法定代表人：钟可祥
注册资本：161370万元
经营范围：稀土化合物及稀土金属产品、发光材料、钕铁硼磁铁合金、钕铁硼磁体
以及其他稀土深加工产品、钛酸钡及其相应的电子材料、新材料生产、加工与销售；稀
土高科技应用产品及相应设备的开发、生产与销售；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；技术咨询；电镀、电镀加工；电镀、检测等化工原料（除危险化学品）销售；
稀土、环境、化工材料、废料及产品的检验；稀土类检测技术咨询及培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年12月31日，总资产345139.97万元，净资产195581.56万元，资产负债率43.33%；2021年实现营业收入471807.09万元，实现净利润18914.67万元。
5、龙岩市稀土开发有限公司
注册地址：福建省龙岩市新罗区龙腾南路15号珠江大厦2301室
法定代表人：黄进京
注册资本：5000万元
经营范围：稀土单一及混合氧化物、稀土矿物盐、稀土金属、稀土矿山、稀土加工
生产的原辅材料（危险化学品除外）、矿山机械设备的销售；矿产品的分析与检测。
截至2021年12月31日，总资产13845.55万元，净资产9811.66万元，资产负债率29.13%；2021年实现营业收入26382.18万元，实现净利润4548.88万元。
6、九江金鹭硬质合金有限公司
注册地址：九江市经济技术开发区城西港区春江路18号
法定代表人：黄家明
注册资本：40000万元
经营范围：钨粉、碳化钨粉、硬质合金及深加工产品、钴粉、混合料及合金粉、其他金属粉末材料和难熔金属材料的生产和销售；粉末冶金机械、电器设备的生产。（法律、行政法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目除外）
截至2021年12月31日，总资产98091.16万元，净资产43709.54万元，资产负债率55.44%；2021年实现营业收入155271.02万元，实现净利润7560.40万元。
49/1032021年年度股东大会会议资料
7、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司
注册地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区辛店镇滨河北路68号
法定代表人：吴高潮
注册资本：105000万元
经营范围：硬质合金制品及其他钨金属制品的生产及国内外销售；生产所需要的原
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口、销售及设备租赁；金属粉末、硬质合金
制品的加工；接受商品委托检验、检测服务；机电设备的安装、维修及技术咨询服务。
截至2021年12月31日，总资产118042.54万元，净资产65313.85万元，资产负债率44.67%；2021年实现营业收入63698.58万元，实现净利润2830.85万元。
8、成都虹波实业股份有限公司
注册地址：成都市龙泉驿区成都经济技术开发区南京路198号
法定代表人：李明琪
注册资本：7204.29万元
经营范围：技术研发、制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、金刚石模、薄钢带，电光源产品、电源产品，工业气体及专用设备、制造、安装、销售，质检技术服务，生产气体灭火剂（危险化学品除外），机械加工、咨询服务，商品销售（除国家禁止流通物品外）、经营本企业和成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
截至2021年12月31日，总资产118402.47万元，净资产37377.00万元，资产负债率68.43%；2021年实现营业收入162030.70万元，实现净利润6809.65万元。
9、赣州市豪鹏科技有限公司
注册地址：江西省赣州市章贡区水西钴钼稀有金属产业基地
法定代表人：钟可祥
注册资本：8947.3685万元
经营范围：废旧二次电池回收、处置、再生利用与销售；新能源汽车动力电池回收、
梯次利用与销售；硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂的研发、生产与销售；动力电池回收利用技
术及装备研发与销售；资源再生利用技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
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专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；电池销售；工程和技术研究和试验发展；有色金属压延加工；计算机软硬件及外围设备制造；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）。
截至2021年12月31日，总资产17079.80万元，净资产10765.90万元，资产负债率36.97%；2021年实现营业收入22667.88万元，实现净利润1492.94万元。
10、百斯图工具制造有限公司
注册地址：天津市武清区京滨工业园京滨大道99号
法定代表人：孟繁强
注册资本：30000万元
经营范围：切削工具及配件制造、加工、设计、销售，机械设备及配件、五金产品、钢材、建筑材料销售，机械设备维修及技术咨询服务，货物及技术进出口，劳动服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年12月31日，总资产53955.07万元，净资产18066.39万元，资产负债率66.52%；2021年实现营业收入3397.62万元，实现净利润-5170.43万元。
11、佳鹭（香港）有限公司
注册地址：香港皇后大道西335-339号崑保商业大厦1201室
法定代表人：钟炳贤
注册资本：1950万美元
经营范围：商品进出口业务。
截至2021年12月31日，总资产35445.42万元，净资产12454.12万元，资产负债率64.86%；2021年实现营业收入133979.39万元，实现净利润-594.42万元。
12、成都虹波钼业有限责任公司
注册地址：成都市青白江区黄金路98号。
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法定代表人：杨伟
注册资本：7000万元
经营范围：一般项目：稀有稀土金属冶炼；常用有色金属冶炼；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2021年12月31日，总资产57142.49万元，净资产13593.56万元，资产负债率76.21%；2021年实现营业收入141063.79万元，实现净利润4700.56万元。
13、成都鼎泰新材料有限责任公司
注册地址：成都市青白江区清泉大道二段6668号
法定代表人：杨伟
注册资本：13000万元
经营范围：加工、研发、销售：钼酸铵、纯三氧化钼、钨、钼、镍、铜、铼、复合
材料、电光源产品；机械设备加工、安装；质检技术服务；货物或技术进出口；普通信
息咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，总资产25924.32万元，净资产6614.63万元，资产负债率74.48%；2021年实现营业收入565.72万元，实现净利润-179.55万元。
14、赣州虹飞钨钼材料有限公司
注册地址：江西省赣州市章贡区沙河工业园沙河口路
法定代表人：李明琪
注册资本：2580万元
经营范围：研发、生产、销售钨冶炼产品、钨合金、钨钼金属的粉末、棒材、丝材、
灯丝、异型材和焊接电极及配件;粉末冶金及压力加工机械、电气设备、辅助材料的制造。
截至2021年12月31日，总资产29800.78万元，净资产6251.75万元，资产负债率79.02%；2021年实现营业收入74464.93万元，实现净利润2412.44万元。
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15、福建省长汀卓尔科技股份有限公司
注册地址：福建省龙岩市长汀县策武镇稀土工业园一期大道
法定代表人：张畅
注册资本：2000万元
经营范围：一般项目：新材料技术研发；磁性材料生产；磁性材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型金属功能材料销售；电子产品销售；机械设备销售；发电机及发电机组销售；科技中介服务；货物进出口；技术进出口；有色金属压延加工；稀土功能材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2021年12月31日，总资产8561.67万元，净资产973.62万元，资产负债率88.63%；2021年实现营业收入6433.37万元，实现净利润220.13万元。
二、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止2021年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币160447.43万元，占公司2021年末经审计净资产的17.91%，全部为公司及控股子公司对合并报表范围内公司提供保证担保；其中母公司对控股子公司提供担保的余额为人民币132218.99万元。上述担保均不存在逾期情况。
以上担保方案，请股东大会批准，并授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日。
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厦门钨业股份有限公司关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提供融资担保的议案
各位股东：
公司于2022年3月29日召开第九届董事会第十三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提供融资担保的议案》，同意公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）为其全资子公司厦门
金鹭硬质合金有限公司（以下简称“海沧金鹭”）提供融资担保的议案提供总额不
超过30000万元（折合人民币，最高担保余额）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。
一、被担保人基本情况
名称：厦门金鹭硬质合金有限公司
注册地址：厦门市海沧区东孚西路69号
法定代表人：姜涛
注册资本：人民币50000万元
成立日期：2018年5月30日
经营范围：有色金属合金制造；稀有稀土金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；机床附件制造；冶金专用设备制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截至2021年12月31日，厦门海沧金鹭总资产79916.56万元，净资产39930.59万元，资产负债率50%，2021年实现营业收入5291.66万元、净利润-3502.79万元。
2022年度，因生产周转资金需要，海沧金鹭拟向金融机构申请融资人民币30000万元
(实际使用余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、银行保函等)，融资用于正常经营运转，需要由厦门金鹭提供连带责任保证担保。
二、累计对外担保金额及逾期担保的金额
54/1032021年年度股东大会会议资料
截止2021年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币160447.43万元，全部为公司及控股子公司对合并报表范围内公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。
以上议案，请股东大会审议。
55/1032021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司关于控股子公司厦钨新能为其控股子公司三明厦钨新能源材料有限公司提供融资担保的议案
各位股东：
公司于2022年3月29日召开第九届董事会第十三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门厦钨新能源为其控股子公司三明厦钨新能源提供融资担保的议案》，同意公司控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）为其控股子公司三明厦钨新能源材料有限公司（以下简称“三明新能源”）提供融资担保的议案提供总额不超过50000万元（折合人民币，最高担保余额）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。
一、被担保人基本情况
名称：三明厦钨新能源材料有限公司
注册地址：福建省三明经济开发区吉口产业园金明路1号
法定代表人：姜龙
注册资本：人民币14500万元
成立日期：2012年6月8日
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2021年12月31日，三明新能源总资产197206.40万元，净资产20345.41万元，资产负债率89.68%，2021年实现营业收入833194.52万元、净利润3385.03万元。2022年度，因生产周转资金需要，三明新能源拟向金融机构申请融资人民币
50000万元(实际使用余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、银行保函等)，融资用于
正常经营运转，需要由厦钨新能提供连带责任保证担保。同时，三明新能源的少数股东三明市投资发展集团有限公司将按照其享有三明新能源权益的比例提供连带责任保证反担保。
56/1032021年年度股东大会会议资料
二、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止2021年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币160447.43万元，全部为公司及控股子公司对合并报表范围内公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。
以上议案，请股东大会审议。
57/1032021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司关于控股子公司厦钨新能为其全资子公司厦门象屿鸣鹭提供融资担保的议案
各位股东：
公司于2022年3月29日召开第九届董事会第十三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦钨新能为其全资子公司厦门象屿鸣鹭提供融资担保的议案》，同意公司控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）为其全资子公司厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司（以下简称“象屿鸣鹭”）提供融资担保的议案提供总额不超过20000万元（折合人民币，最高担保余额）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。
一、被担保人基本情况
名称：厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景路268号3
号楼 302室 H
法定代表人：姜龙
注册资本：人民币10000万元
成立日期：2000年12月28日
经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；酒、饮料及茶叶批发；
其他预包装食品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理。
截至2021年12月31日，象屿鸣鹭总资产75519.40万元，净资产11570.80万元，资产负债率84.67%，2021年实现营业收入13273.19万元、净利润69.29万元。
2021年度，因经营周转资金需要，象屿鸣鹭拟向金融机构申请融资人民币20000万元
(实际使用余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、银行保函等)，融资用于正常经营运转，需要由厦钨新能提供连带责任保证担保。
二、累计对外担保金额及逾期担保的金额
58/1032021年年度股东大会会议资料
截止2021年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币160447.43万元，全部为公司及控股子公司对合并报表范围内公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。
以上议案，请股东大会审议。
59/1032021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司关于控股子公司厦钨新能为其全资子公司厦门璟鹭新能源提供融资担保的议案
各位股东：
公司于2022年3月29日召开第九届董事会第十三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦钨新能为其全资子公司厦门璟鹭新能源提供融资担保的议案》，同意公司控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）为其全资子公司厦门璟鹭新能源材料有限公司（以下简称“厦门璟鹭”）提供融资担保的议案提供总额不超过30000万元（折合人民币，最高担保余额）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。
一、被担保人基本情况
名称：厦门璟鹭新能源材料有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路19号
法定代表人：姜龙
注册资本：人民币20000万元
成立日期：2018年2月28日
经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。
截至2021年12月31日，厦门璟鹭总资产106109.76万元，净资产20593.84万元，资产负债率80.59%，2021年实现营业收入310223.64万元、净利润624.10万元。
2022年度，因生产周转资金需要，厦门璟鹭拟向金融机构申请融资人民币30000万元
(实际使用余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、银行保函等)，融资用于正常经营运转，需要由厦钨新能源提供连带责任保证担保。
二、累计对外担保金额及逾期担保的金额
60/1032021年年度股东大会会议资料
截止2021年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币160447.43万元，全部为公司及控股子公司对合并报表范围内公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。
以上议案，请股东大会审议。
61/1032021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案
各位股东：
公司聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）届期将满，该所在2021年度为公司提供审计服务中较好地完成了各项工作，因而，提请董事会审议并提交股东大会继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，并提请股东大会授权公司经营班子根据2022年度工作的业务量与会计师事务所协商确定2021年度的审计费用。聘期一年，自2022年5月1日到2023年4月30日。
以上议案，请股东大会审议。
62/1032021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2022年
3月29日召开，会议审议通过了《关于修订的议案》。
一、《公司章程》修订如下：
第一章总则修订对照如下：
修订前修订后
第三条公司系依照《公司法》和其他有关规第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（上市）（以下简称“公定成立的股份有限公司（上市）（以下简称“公司”）。司”）。
公司经福建省人民政府闽政体股[1997]48号文公司经福建省人民政府闽政体股[1997]48号文批准，以发起设立方式设立；公司于2000年批准，以发起设立方式设立；公司于2000年
3月27日经闽政体股[2000]7号文批准，以派3月27日经闽政体股[2000]7号文批准，以派
生分立方式进行分立；公司于2006年经商务生分立方式进行分立；公司于2006年经商务
部商资批[2006]450号文批准为外商投资股份部商资批[2006]450号文批准为外商投资股份
有限公司（外资比例小于25%），2012年9月有限公司（外资比例小于25%），2012年9月
13日，因公司外资比例低于10%，经厦门市13日，因公司外资比例低于10%，经厦门市
投资促进局厦投促审[2012]614号文批准，公投资促进局厦投促审[2012]614号文批准，公司不再持有外商投资批准证书；公司在厦门市司不再持有外商投资批准证书；公司在厦门市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照。市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三章股份修订对照如下：
修订前修订后
第十九条…………第十九条…………根据商务部和证监会《关于上市公司股权分置改根据商务部和中国证券监督管理委员会《关革涉及外资管理有关问题的通知》（商资发于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问[2005]565号）第二条第（三）项关于“外商投题的通知》（商资发[2005]565号）第二条第（三）资上市公司股权分置改革后的企业性质和企业项关于“外商投资上市公司股权分置改革后的待遇”之相关规定，限售期满后，原外资法人股企业性质和企业待遇”之相关规定，限售期满东出售其股份，导致上市公司外资股比低于后，原外资法人股东出售其股份，导致上市公司
10%的，上市公司需到商务部和工商管理部门外资股比低于10%的，上市公司需到商务部和
等相关单位依法办理相关变更手续，上市公司不工商管理部门等相关单位依法办理相关变更手再持有外商投资企业批准证书。续，上市公司不再持有外商投资企业批准证书。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供何资助。任何资助。
63/1032021年年度股东大会会议资料
第三章股份修订对照如下：
修订前修订后
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其的其他方式。
他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购有下列情形之一的除外：
本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为的公司债券；
股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必回购股份后公司股权分布应当符合上市条件。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
回购股份后公司股权分布应当符合上市条件。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国的，卖出该股票不受6个月时间限制。
证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持的名义直接向人民法院提起诉讼。
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
64/1032021年年度股东大会会议资料
第三章股份修订对照如下：
修订前修订后
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东任的董事依法承担连带责任。有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会修订对照如下：
修订前修订后
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保东大会审议通过。
超过本公司最近一期经审计净资产的百分之五
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保十以后提供的任何担保；
总额达到或超过最近一期经审计净资产的
（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的
50%以后提供的任何担保；
担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近的百分之三十以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原保；
则，超过本公司最近一期经审计总资产百分之
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供三十的担保；
的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产象提供的担保；
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
担保。
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。
第四十九条……第四十九条……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原5五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。……请求的变更，应当征得相关股东的同意。……
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备国证监会派出机构和证券交易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。低于百分之十。
65/1032021年年度股东大会会议资料
第四章股东和股东大会修订对照如下：
修订前修订后召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明证券交易所提交有关证明材料。材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通上通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之的；三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）修改或变更公司的现金分红政策；（六）修改或变更公司的现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
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第四章股东和股东大会修订对照如下：
修订前修订后
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股对征集投票权提出最低持股比例限制。份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络删除
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当第八十七条股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不计票、监票。……得参加计票、监票。……
第六章董事会修订对照如下：
修订前修订后
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；
…………
第一百一十条独立董事应当符合下列基本条第一百零九条独立董事应当符合下列基本条
件：件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具备担任公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事的（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求指导意见》所要求的独立性；的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；关法律、行政法规、规章及规则；
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第六章董事会修订对照如下：
修订前修订后
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责必需的工作经验；独立董事职责必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
第一百一十一条独立董事必须具有独立性，第一百一十条独立董事必须具有独立性，下
下列人员不得担任独立董事：列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业和关联方任职的（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员人员及其近亲属、主要社会关系（直系亲属是及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟弟姐妹）；姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之近亲属；一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%及其直系亲属；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分职的人员及其近亲属；之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形位任职的人员及其直系亲属；
的人员；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法的人员；
律、咨询等服务的人员及其近亲属和主要社会（五）为公司或者其附属企业提供财务、法关系；律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其
（七）中国证监会认定的其他人员。他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条独立董事在任期内辞职或被第一百一十二条独立董事在任期届满前可以免职的，独立董事本人应当向股东大会提供书提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面面说明，并按规定向监管机构履行报告义务。辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百一十四条独立董事除具有法律、法规、第一百一十三条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交（一）需要提交股东大会审议的关联交易（指公
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分据。之五以上的关联交易），应当在独立董事发表事上述重大关联交易是指公司拟与关联人达成的前认可意见后，提交董事会审议；独立董事作出总额高于300万元或高于公司最近经审计净资判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报产值的5%的关联交易。告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；
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第六章董事会修订对照如下：
修订前修订后
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投权；
票权。（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第一百一十五条独立董事应当对以下事项向第一百一十四条独立董事应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
激励计划等事项；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于三百万元或对公司现有或新发生的总额高于300万元或高高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借
于上司最近经审计净资产值的5%的借款或其款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收施回收欠款；
欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
事项；（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章
（六）《公司章程》规定的其他事项。程规定的其他事项。
第一百一十九条董事会行使下列职权：
第一百二十条董事会行使下列职权：
……
……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购或出售资产、资产抵押、对控股子公司
资、收购或出售资产、资产抵押、对控股子公司
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
担保、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；
……
……
公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委
公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略委员会。董事会可以根据需要设立其员会和战略与可持续发展委员会。董事会可以根他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集
会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范会的运作。
专门委员会的运作。
69/1032021年年度股东大会会议资料
第六章董事会修订对照如下：
修订前修订后
第一百二十三条公司对外投资、收购出售资
产、关联交易等事项的权限及决策程序参照经公
司股东大会、董事会批准的相关制度及相关法
律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。
关于公司的对外捐赠行为，股东大会授权董事会无审议批准在一个会计年度内，对外捐赠资产价值或金额累计不超过上一年度经审计净资产
0.25%的对外捐赠事项。
对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议批准。
第一百二十四条董事会运用公司资产所作出
的风险投资权限，不超过公司最近一次经审计的净资产值的30%，并应当建立严格的审查和删除决策程序；超过公司最近一次经审计的净资产
值30%的重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七章总裁及其他高级管理人员修订对照如下：
修订前修订后
第一百三十九条本章程第一百条关于不得担第一百三十七条本章程第九十九条关于不得
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第
一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规一百零二条第（四）项、第（五）项、第定，同时适用于高级管理人员。（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条公司高级管理人员应当忠实
第一百四十八条高级管理人员执行公司职务
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造任。
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第八章监事会修订对照如下：
修订前修订后
第一百五十三条监事应当保证公司披露的信第一百五十二条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议应当在会议召开十日前书
第一百五十九条监事会每6个月至少召开一面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
会会议，临时监事会会议的通知时限为会议召监事会决议应当经半数以上监事通过。
开五日前。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第九章财务会计制度、利润分配和审计修订对照如下：
修订前修订后
第一百六十五条公司在每一会计年度结束之第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会易所报送并披露中期报告。
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规定关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以聘期1年，可以续聘。续聘。
第十三章附则修订对照如下：
修订前修订后
第二百零一十五条本章程以中文书写，其他任第二百零一十四条本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后在厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。
本次修订根据《上市公司章程指引》统一将阿拉伯数字调整为中文数字。除上述修订及相应条款序号顺延、引用条款相应变更外，原《公司章程》的其他条款内
71/1032021年年度股东大会会议资料容保持不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司董事会同时提请股东大会授权公司总裁班子及其授权人士办理上述涉及
的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
以上议案，请股东大会审议。
72/1032021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2022年
3月29日召开，会议审议通过了《关于修订的议案》。
一、《股东大会议事规则》修订如下：
第二章股东大会的一般规定修订对照如下：
修订前修订后
第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；…………
第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
第五条公司下列对外担保行为，须经股东大（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审会审议通过。计净资产百分之十的担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的超过本公司最近一期经审计净资产的百分之五
50%以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产保；的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原
的担保；则，超过本公司最近一期经审计总资产百分之
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产三十的担保；
10%的担保；（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担象提供的担保；
保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。
第三章股东大会的召集修订对照如下：
修订前修订后
第十三条……第十三条……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原5五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。……请求的变更，应当征得相关股东的同意。……
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第三章股东大会的召集修订对照如下：
修订前修订后
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备国证监会派出机构和证券交易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明证券交易所提交有关证明材料。材料。
第十五条对于监事会或股东自行召集的股东第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将当提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。
第四章股东大会的提案与通知修订对照如下：
修订前修订后
第二十条股东大会的通知包括以下内容：
第二十条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
……
第五章股东大会的召开修订对照如下：
修订前修订后
第二十六条公司股东大会采用网络或其他方第二十六条公司股东大会应当在股东大会通式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及他方式的表决时间以及表决程序。表决程序。
第六章股东大会的表决和决议修订对照如下：
修订前修订后
第四十五条下列事项由股东大会以特别决议第四十五条下列事项由股东大会以特别决议
通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
74/1032021年年度股东大会会议资料
第六章股东大会的表决和决议修订对照如下：
修订前修订后
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之的；三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）修改或变更公司的现金分红政策；（六）修改或变更公司的现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份结果应当及时公开披露。
享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第结果应当及时公开披露。六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可份总数。
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征对征集投票权提出最低持股比例限制。集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十八条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络删除
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十九条……
第五十条……单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
公司控股股东持股比例在30%以上时，公司董在百分之三十及以上时，公司董事（含独立董事（含独立董事）、非职工监事的选举实行累积
事）、非职工监事的选举实行累积投票制。在累投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分会其他成员分别选举。
别选举。
……
……
75/1032021年年度股东大会会议资料
第六章股东大会的表决和决议修订对照如下：
修订前修订后
第五十五条股东大会对提案进行表决前，应当第五十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。计票、监票。
第七章附则修订对照如下：
修订前修订后
第六十五条本规则所称公告或通知，是指在中第六十四条本规则所称公告、通知或股东大会
国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
本次修订根据《上市公司股东大会规则》统一将阿拉伯数字调整为中文数字。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《股东大会议事规则》的其他条款内容保持不变。修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，请股东大会审议。
76/1032021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2022年
3月29日召开，会议审议通过了《关于修订的议案》。
一、《董事会议事规则》修订如下：
第二章董事会的组成和职权修订对照如下：
修订前修订后
第四条董事会行使下列职权：
第四条董事会行使下列职权：
……
……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购或出售资产、资产抵押、对控股子公司
资、收购或出售资产、资产抵押、对控股子公司
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
担保、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；
……
……
公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委
公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略委员会。董事会可以根据需要设立其员会和战略与可持续发展委员会。董事会可以根他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集
会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范会的运作。
专门委员会的运作。
第五条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限，不超过公司最近一次经审计的净资产值的30%，并应当建立严格的审查和决策程序；
删除
超过公司最近一次经审计的净资产值30%的重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第五条公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项的权限及决策程序参照经公司股东无
大会、董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。
77/1032021年年度股东大会会议资料
第二章董事会的组成和职权修订对照如下：
修订前修订后
关于公司的对外捐赠行为，股东大会授权董事会审议批准在一个会计年度内，对外捐赠资产价值或金额累计不超过上一年度经审计净资产
0.25%的对外捐赠事项。
对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议批准。
第四章董事会组织机构修订对照如下：
修订前修订后
第十一条董事会秘书应当具备履行职责所必第十一条董事会秘书应当具备履行职责所必
需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董职业道德和个人品质。有下列情形之一的人士不事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得得担任上市公司董事会秘书：
担任上市公司董事会秘书：（一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满管理人员的情形；
三年的；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；以上通报批评；
（四）本公司现任监事；（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。其他情形。
第十二条董事会秘书的主要职责是：第十二条董事会秘书对上市公司和董事会负
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其责，履行如下职责：
他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披券交易所可以随时与其取得工作联系；露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部相关规定；
报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体和临时报告的披露工作；等之间的信息沟通；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参
回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高料；级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大并签字；
会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开件；重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
78/1032021年年度股东大会会议资料
第四章董事会组织机构修订对照如下：
修订前修订后
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促
订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的责；
资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律记录等；法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监
披露相关法律、法规、规章、证券交易所上市规事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关
则和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作报告；
出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所上（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
市规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提务；
请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其
持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其他职责。
个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条公司聘任证券事务代表，协助董事会第十三条公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权券事务代表应当代为履行职责。
力。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第五章董事会工作程序修订对照如下：
修订前修订后
第二十九条公司向董事会提交的重大投资项第二十九条公司向董事会提交的重大投资项
目应编制可研报告并经战略发展委员会审议，财目应编制可研报告并经战略与可持续发展委员务审计报告应经审计委员会审议，高管人员考核会审议，财务审计报告应经审计委员会审议，高及薪酬应经薪酬委员会审议，各委员会应对以上管人员考核及薪酬应经提名与薪酬考核委员会审议事项向董事会提出报告。审议，各委员会应对以上审议事项向董事会提出报告。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，请股东大会审议。
79/1032021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2022年3月29日召开，会议审议通过了《关于修订的议案》。
一、《监事会议事规则》修订如下：
第四章监事会监督程序修订对照如下：
修订前修订后
第十二条监事会会议应当在会议召开十日前
第十二条监事会会议应当在会议召开十日前
书面通知全体监事，临时监事会会议的通知时限书面通知全体监事为会议召开五日前。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《监事会议事规则》的其他条款内容保持不变。修订后的《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，请股东大会审议。
80/1032021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2022年
3月29日召开，会议审议通过了《关于修订的议案》。
一、《独立董事制度》修订如下：
第一章总则修订对照如下：
修订前修订后第一条为了促进厦门钨业股份有限公司（以下第一条为了促进厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关
等法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，并参照中国证监会证监发[2001]102号规定，并参照中国证监会《上市公司独立董事规《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意则》，制定本制度。
见》（以下简称“《指导意见》”），制定本制度。
第二章独立董事的任职条件修订对照如下：
修订前修订后
第八条担任本公司独立董事的人士应当具备第八条担任本公司独立董事的人士应当具备
与其行使职权相适应的任职条件：与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》和公司章程所要求的独（二）具有《上市公司独立董事规则》和公司章立性；程所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
行政法规、规章及规则；法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性修订对照如下：
修订前修订后
第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
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第三章独立董事的独立性修订对照如下：
修订前修订后
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶其直系亲属；的兄弟姐妹等）；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股任职的人员及其直系亲属；东及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分人员；之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、单位任职的人员及其直系亲属；
咨询等服务的人员；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
（六）公司章程规定的其他人员；人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、咨询等服务的人员；
子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、人员；
配偶的兄弟姐妹等。（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、
子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第四章独立董事的提名、选举和更换修订对照如下：
修订前修订后
第十二条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
第十二条提名人应当充分了解被提名人职业、并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
事会应当按照规定披露上述内容，并将所有被提在选举独立董事的股东大会召开前，公司董名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事事会应当按照规定披露上述内容。
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条独立董事连续3次未亲自出席董事第十四条独立董事连续三次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事作为特别披露事项予以披露。
82/1032021年年度股东大会会议资料
第四章独立董事的提名、选举和更换修订对照如下：
修订前修订后
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。司股东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的事的人数或所占的比例低于《上市公司独立董事最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报独立董事填补其缺额后生效。告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章独立董事的特别职权修订对照如下：
修订前修订后
第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立
董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋
第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下
董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司特别职权：
章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董（一）需要提交股东大会审议的关联交易（指公事以下特别职权：司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分总额高于300万元且高于公司最近经审计净资之五以上的关联交易）应当在独立董事发表事前产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，认可意见后，提交董事会审议；独立董事作出判提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断告，作为其判断的依据。
的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；权；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公票权。司的具体事项进行审计和咨询。
第十七条独立董事行使第十六条规定的特别独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立
第十八条如果独立董事按照第十六条规定提董事同意。
出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董司应当将有关情况予以披露。事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
83/1032021年年度股东大会会议资料
第五章独立董事的特别职权修订对照如下：
修订前修订后
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第六章独立董事的独立意见修订对照如下：
修订前修订后
第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当
第二十条独立董事除履行上述职责外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于三百万元或高本公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款
于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠收欠款；
款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程
（六）公司章程规定的其他事项。
规定的其他事项。
第七章公司为独立董事提供必要的条件修订对照如下：
修订前修订后
第二十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。第二十一条为了保证独立董事有效行使职权，
第二十六条公司应当提供独立董事履行职责公司应当为独立董事履行职责提供必需的条件。
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本公司司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十八条独立董事聘请中介机构的费用及
第二十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯其他行使职权时所需的费用由公司承担。
费用等）由公司承担。
第二十六条公司应当给予独立董事适当的津
第二十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大贴，并在年度报告中进行披露。
会审议通过，并在年度报告中进行披露。
84/1032021年年度股东大会会议资料
第七章公司为独立董事提供必要的条件修订对照如下：
修订前修订后
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。的、未予披露的其他利益。
本次修订同时根据《上市公司独立董事规则》统一将阿拉伯数字调整为中文数字。除上述修订及相应条款序号顺延外，原《独立董事制度》的其他条款内容保持不变。修订后的《独立董事制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，请股东大会审议。
85/1032021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2022年
3月29日召开，会议审议通过了《关于修订的议案》。
一、《关联交易决策制度》修订如下：
《第3条关联人和关联交易的认定》修订对照如下：
修订前修订后
3.1.1公司关联交易，是指公司及其控股子公3.1.1公司关联交易，是指公司、控股子公司
司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括及控制的其他主体与关联人发生的转移资源或但不限于下列事项：义务的事项，包括但不限于下列事项：
（1）购买或者出售资产；（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助；（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委
（4）提供担保；托贷款等）；
（5）租入或者租出资产；（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6）委托或者受托管理资产和业务；（5）租入或者租出资产；
（7）赠与或者受赠资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；
（8）债权、债务重组；（7）赠与或者受赠资产；
（9）签订许可使用协议；（8）债权、债务重组；
（10）转让或者受让研究与开发项目；（9）签订许可使用协议；（11）购买原材料、燃料、动力；（10）转让或者受让研发项目；（12）销售产品、商品；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
（13）提供或者接受劳务；出资权等）；
（14）委托或者受托销售；（12）购买原材料、燃料、动力；（15）在关联人的财务公司存贷款；（13）销售产品、商品；（16）与关联人共同投资。（14）提供或者接受劳务；（17）中国证监会、上海证券交易所根据实质重（15）委托或者受托销售；于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源（16）存贷款业务；
或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资（17）与关联人共同投资。
的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务（18）其他通过约定可能引致资源或者义务转
资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司移的事项；
同比例增资或优先受让权等。（19）证券交易所认定的其他交易。
3.2.1公司关联人包括关联法人、关联自然3.2.1公司关联人包括关联法人（或者其他组人。织）、关联自然人。
3.2.2具有以下情形之一的法人，为公司的关3.2.2具有以下情形之一的法人（或者其他组联法人：织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他（1）直接或者间接控制上市公司的法人（或者组织；其他组织）；
（2）由上述第3.2.2（1）项所列主体直接或者（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或
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《第3条关联人和关联交易的认定》修订对照如下：
修订前修订后
间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的
法人或其他组织；其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（3）本制度第3.2.4项所列的关联自然人直接（3）本制度第3.2.4项所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上
的法人或其他组织；市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
（4）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；人（或者其他组织）；
（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根（4）持有公司5%以上股份的法人（或者其他据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊组织）及其一致行动人。
关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
3.2.4公司的关联自然人是指：3.2.3公司的关联自然人是指：
（1）直接或间接持有公司5％以上股份的自然（1）直接或者间接持有公司5％以上股份的自人；然人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）第3.2.2（1）项所列关联法人的董事、监（3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或事和高级管理人员；者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员系密切的家庭成员
（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
3.2.5具有以下情形之一的法人、其他组织或3.2.4在过去12个月内或者相关协议或者安
者自然人，视同上市公司的关联人：排生效后的12个月内，存在第3.2.2条、第
（1）根据与公司或者其关联人签署的协议或者3.2.3条所述情形之一的法人（或者其他组织）、作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来自然人，为上市公司的关联人。
十二个月内，将具有第3.2.2条或者第3.2.4条中国证监会、本所或者上市公司可以根据实规定的情形之一；质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊
（2）过去十二个月内，曾经具有第3.2.2条或关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜
者第3.2.4条规定的情形之一。的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
3.2.3公司与第3.2.2（2）项所列主体受同一3.2.5公司与第3.2.2条第（2）项所列法人
国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上人员的除外。的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
87/1032021年年度股东大会会议资料
《第4条关联人报备》修订对照如下：
修订前修订后
（1）公司董事、监事、高级管理人员，持股5%
以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
（2）公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向公司董事会和监事会报告。
（3）公司应及时向上海证券交易所报备或更新公司关联人名单及关联关系信息。
（4）公司关联自然人申报的信息包括：
a）姓名、身份证件号码； 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司b）与公司存在的关联关系说明等。 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控
（5）公司关联法人申报的信息包括：制人，应当及时向上市公司董事会报送上市公
a）法人名称、法人组织机构代码； 司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好b）与公司存在的关联关系说明等。 登记管理工作。
（6）公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
a）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
b）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
c）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
《第5条关联交易决策程序》修订对照如下：
修订前修订后
5.1.1公司与关联自然人拟发生的交易金额5.1.1公司与关联自然人拟发生的交易金额
不满30万元的关联交易（公司提供担保除外），（包括承担的债务和费用）不满30万元的关联由公司总裁或其授权人员按公司规定程序审议交易（公司提供担保除外），由公司总裁或其授批准；30万以上的，须经董事会审议批准并及权人员按公司规定程序审议批准；30万以上的，时披露；公司不得直接或者间接向董事、监事、须经董事会审议批准并及时披露；公司不得直接高管提供借款。或者间接向董事、监事、高管提供借款。
5.1.2公司与关联法人之间拟发生的关联交5.1.2公司与关联法人（或者其他组织）之间易总额不满300万元，或占公司最近一次经审拟发生的关联交易总额（包括承担的债务和费计之净资产绝对值比例不满0.5%（公司提供担用）不满公司最近一次经审计之净资产绝对值比保除外）的，由公司总裁或其授权人员按公司规例0.5%（公司提供担保除外）的，由公司总裁定程序审议批准；在300万以上至3000万之或其授权人员按公司规定程序审议批准；与关联间，且占公司最近一次经审计之净资产绝对值的法人发生的交易金额在300万以上，且占公司
0.5%至5%之间的，应当提交公司董事会审议最近一次经审计之净资产绝对值的0.5%之上
通过后方可实施并及时披露。的交易，应当提交公司董事会审议并及时披露。
88/1032021年年度股东大会会议资料
《第5条关联交易决策程序》修订对照如下：
修订前修订后
5.1.3公司与关联人之间拟发生的关联交易5.1.3公司与关联人之间拟发生的关联交易
总额在3000万元以上，且占公司最近一次经审总额（包括承担的债务和费用）在3000万元以计之净资产绝对值的5%以上的（公司提供担保上，且占公司最近一次经审计之净资产绝对值的除外），经公司董事会审议通过后，除应当及时5%以上的（公司提供担保除外），经公司董事披露外，还应当按照《上市规则》的规定，聘请会审议通过后，除应当及时披露外，还应当按照具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交告，并将该交易提交股东大会审议。与公司日常股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易经营相关的关联交易所涉及的交易标的（如：购所涉及的交易标的（如：购买原材料、燃料、动买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者接受劳务；委托或者受托销售），可以不进或者受托销售），可以不进行审计或者评估。行审计或者评估。
5.1.4上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
无公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
5.1.5上市公司为关联人提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
5.1.4公司为关联人提供担保的，不论数额
关联人应当提供反担保。
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大公司因交易或者关联交易导致被担保方成会审议。
为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
5.1.6上市公司与关联人共同出资设立公司，
上市公司出资额达到第5.1.3条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额无比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
5.1.7公司关联交易事项未达到第5.1.3条
规定的标准，但中国证监会、本所根据审慎原则
89/1032021年年度股东大会会议资料
《第5条关联交易决策程序》修订对照如下：
修订前修订后要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
5.2.2上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准，适用第5.1条的规定。
无
5.2.3上市公司与关联人发生交易的相关安
排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确
定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适
用第5.1条的规定。
5.2.3已经按照第5.1.1条、第5.1.2条或者5.2.4公司在连续12个月内发生的以下关联
第5.1.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第计计算范围。5.1.1条、第5.1.2条、和第5.1.3条的规定：
5.2.4公司进行前条之外的其他关联交易的，（1）与同一关联人进行的交易；
应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的关联交易金额，分别适用第5.1.1条、第5.1.2相关的交易。
条、和第5.1.3条的规定：上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控
（1）与同一关联人进行的交易；制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的已经按照第5.1.1条、第5.1.2条或者第5.1.3交易。条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
5.2.5上述同一关联人，包括与该关联人受同围。
一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第5.1.1条、第5.1.2条或者第
5.1.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
5.2.5上市公司与关联人之间进行委托理财
5.2.2公司进行“提供财务资助”“委托理的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额算，经累计计算的发生额达到第5.1.1条、第度作为计算标准，适用本规则第5.1条的规定。
5.1.2条或者第5.1.3条规定标准的，分别适用
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内以上各条的规定。
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
5.3.5……5.3.5……
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事：情形之一的董事：
（1）为交易对方；（1）为交易对方；
（2）为交易对方的直接或者间接控制人；（2）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
90/1032021年年度股东大会会议资料
《第5条关联交易决策程序》修订对照如下：
修订前修订后
…………
5.3.6公司股东大会审议关联交易事项时，关
联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
5.3.6公司股东大会审议关联交易事项时，关本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列
联股东应当回避表决。情形之一的股东：
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列（1）为交易对方；
情形之一的股东：（2）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（1）为交易对方；（3）被交易对方直接或者间接控制；
（2）为交易对方的直接或者间接控制人；（4）与交易对方受同一法人或者其他组织或者
（3）被交易对方直接或者间接控制；自然人直接或者间接控制；
（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或（5）在交易对方任职，或者在能直接或间接控
间接控制；制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直
（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行接或者间接控制的法人或其他组织任职；
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决（6）为交易对方或者其直接或者间接控制人的权受到限制和影响的股东；关系密切的家庭成员；
（6）中国证监会或者上海证券交易所认定的可（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行能造成公司利益对其倾斜的股东。完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（8）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
《第7条关联交易信息披露》修订对照如下：
修订前修订后
7.1.1公司与关联自然人发生的交易金额在7.1.1上市公司与关联人发生的交易达到下
30万元以上的关联交易，应当及时披露。列标准之一的，应当及时披露：
7.1.2公司与关联法人发生的交易金额在（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产担的债务和费用）在30万元以上的交易；
绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
7.2免予披露信息7.2免予披露信息
公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：交易的方式进行审议和披露：
7.2.1一方以现金认购另一方公开发行的股7.2.1上市公司单方面获得利益且不支付对
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、其他衍生品种。获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
91/1032021年年度股东大会会议资料
《第7条关联交易信息披露》修订对照如下：
修订前修订后
7.2.2一方作为承销团成员承销另一方公开7.2.2关联人向上市公司提供资金，利率水平
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供债券或者其他衍生品种。担保；
7.2.3一方依据另一方股东大会决议领取股7.2.3一方以现金认购另一方公开发行的股
息、红利或者报酬。票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
7.3豁免披露信息其他衍生品种；
7.3.1公司与关联人进行下述交易，可以向上7.2.4一方作为承销团成员承销另一方公开
海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司行审议和披露；或下述交易经公司董事会审计委债券或者其他衍生品种；
员会审议通过后可豁免按照关联交易的方式进7.2.5一方依据另一方股东大会决议领取股行审议和披露。息、红利或者报酬；
（1）因一方参与面向不特定对象进行的公开招7.2.6一方参与另一方公开招标、拍卖等，但
标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（2）一方与另一方之间发生的日常关联交易的7.2.7上市公司按与非关联人同等交易条件，定价为国家规定的；向第3.2.3条第（2）项至第（4）项规定的关联
（3）公司与关联人共同出资设立公司达到重大自然人提供产品和服务；
关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并7.2.8关联交易定价为国家规定；
按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比7.2.9证券交易所认定的其他交易。
例的；
（4）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；
（5）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的；
（6）同一自然人同时担任公司和其他法人或组
织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易；
7.3.2公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保
密的法律法规或严重损害公司利益的，可由公司总裁办公会按照《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，自行审慎判断豁免披露或者履行相关义务。
92/1032021年年度股东大会会议资料
《第8条日常关联交易披露和决策程序的特别规定》修订对照如下：
修订前修订后
（1）首次发生日常关联交易的，公司应当与关（1）已经股东大会或者董事会审议通过且正在
联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情
（2）各类日常关联交易数量较多的，公司在披况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易告和半年度报告中按照规定进行披露。实际执行金额的，应当提交股东大会审议；
中超出预计总金额的，公司还应当根据超出金额（2）首次发生日常关联交易的，公司应当根据重新提交董事会或者股东大会审议并披露。协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（3）公司可以按类别合理预计当年度日常关联
交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（4）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（5）公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《关联交易决策制度》的其他条款内容保持不变。修订后的《关联交易决策制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，请股东大会审议。
93/1032021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
经2017年年度股东大会批准，公司独立董事现津贴为每人每月10000元（税前），每人年津贴总额为12万元（税前）。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，鉴于新《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》对独立董事履职要求及所承担的责任
做出了更高的要求，结合独立董事在公司治理和规范建设方面发挥的重要作用，基于公司实际情况与市场综合水平，拟将公司独立董事津贴调整为：每人每月15000元（税前），每人年津贴总额为18万元（税前），由公司统一代扣并代缴个人所得税。本标准自公司股东大会审议通过后次月起开始执行。
本次调整独立董事工作津贴有利于进一步促进独立董事的勤勉尽责履职，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请股东大会审议。
94/1032021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司关于选举第九届董事会独立董事的议案
各位股东：
独立董事洪茂椿先生在公司任期将满6年，拟申请辞去独立董事职务。在新任独立董事选举产生前洪茂椿先生将继续履行独立董事及董事会专门委员会委员职责。
经公司董事会与持股3%（连续持股时间超过180天）以上股东协商一致，拟向股东大会提名朱浩淼先生为独立董事候选人（简历附后），提请2021年年度股东大会选举。
附：独立董事候选人简历朱浩淼，男，1979年出生。2001年本科毕业于武汉理工大学无机非金属材料专业，
2003年进入中科院福建物质结构研究所材料物理专业学习，2008年获博士学位。厦门
市双百计划人才及福建省特支双百-青年拔尖人才。现任中科院海西研究院厦门稀土材料研究所副所长、研究员、博士生导师，国家重点研发计划稀土新材料专项专家组成员，中国科学院福建物质结构研究所第九届学术委员会委员。长期从事稀土发光材料研究，获福建省科学技术奖二等奖和中国稀土科学技术奖一等奖各一项。发表论文80余篇，申请中国发明专利23件，授权15件；《中国稀土学报》、《发光学报》及《应用化学》杂志青年编委。
95/1032021年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司独立董事2021年度述职报告
各位股东：
作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极履行独立董事的职责，促进公司规范运作，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》和《厦门钨业股份有限公司独立董事制度》的有关规定，现将2021年度我们履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）2021年度独立董事组成情况
公司第九届董事会独立董事成员为洪茂椿先生、叶小杰先生和程文文先生。为充分
参与公司经营决策，发挥自身专业特长，独立董事在董事会下属各专业委员会中也相应担任了职务：
洪茂椿先生担任公司战略与可持续发展委员会主任委员、提名与薪酬考核委员会委员；叶小杰先生担任公司审计委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员；程文文
先生担任公司董事会提名与薪酬考核委员会主任委员、审计委员会委员。
（二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况洪茂椿，男，1953年出生，博士研究员，博士生导师中国科学院院士发展中国家科学院院士亚太材料科学院院士。曾任中科院福建物质结构研究所所长、党委书记、结构化学国家重点实验室主任、国家光电子材料工程技术研究中心主任、中科院海西研
究院筹建组组长，福晶科技公司董事长。现任中科院海西研究院学术委员会主任、中国化学会副会长、福晶科技公司董事。1978年福州大学化学化工系毕业，1981年获中科院福建物质结构研究所硕士学位。曾在美国、英国、香港等地做访问学者，在日本名古屋大学化学系做 JSPS 访问教授并获得博士学位。主要从事新材料与器件、纳米材料、无机功能材料的制备、结构与性能的关系和应用研究。2011年获国家科技进步奖二等奖，
2010年获何梁何利科技进步奖化学奖，2002年获国家自然科学奖二等奖。担任美国
96/1032021年年度股东大会会议资料
《Crystal Growth & Design》杂志副主编、中国《结构化学》和《波谱学》杂志副主编，《中国科学》等杂志编委。1993年获得国务院政府特殊津贴，2001年获人事部和中科院先进工作者称号，2003年获福建省先进工作者称号，2003年11月当选中科院院士，
2005年当选发展中国家科学院院士，2006年获全国杰出专业技术人才奖，2010年被授
予全国先进工作者称号。2016年5月至今，任厦门钨业独立董事。
叶小杰，男，1986年出生，厦门大学财务学博士。现任上海国家会计学院副教授、硕士生导师，美国亚利桑那州立大学访问学者，台湾政治大学访问学者。入选全国会计领军人才（学术类）、财政部会计人才库。兼任天奇自动化工程股份有限公司（002009）、浙江日发精密机械股份有限公司（002520）、上海凯诘电子商务股份有限公司（837160）、
上海卡恩文化传播股份有限公司独立董事。2020年5月至今，任本公司董事会独立董事。
程文文，男，汉族，1964年6月出生，陕西西安人，1997年毕业于上海交通大学管理学院管理工程专业，获工学博士，副教授。曾任厦门大学 MBA中心副主任、EMBA中心副主任。现专门从事人力资源管理、企业管理的教学与咨询工作。已出版教材五部，发表有关企业管理、人力资源管理等方面的论文近40篇。现任亚洲中国管理研究会会员，厦门行为科学常务理事美国哈佛大学、加拿大麦吉尔大学、英国纽卡斯尔大学访问学者。曾获福建省优秀教学成果一等奖、国家优秀教学成果二等奖。2021年5月至今，任本公司董事会独立董事。2021年4月至今，任本公司董事会独立董事。
我们三人及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、2021年度出席公司股东大会、董事会和专门委员会会议情况如下：
97/1032021年年度股东大会会议资料
参加股东大会情参加董事会情况参加专门委员会会议情况况亲自出席提出席战独立董本年应本年应出席亲自出委托出席审名与薪略与可事姓名参加股参加董缺席股东席董事出席计委员酬考核持续发东大会事会次次数大会会次数次数会次数委员会展委员次数数次数次数会洪茂椿55121200243叶小杰551212008不适用3程文文33990053不适用
2021年度公司共召开了12次董事会会议，我们充分履行独立董事职责，会前认真
审阅议案资料，会中认真审议，积极提出建议和发表意见，会后及时跟踪决议执行情况，其中为公司2021年度日常关联交易预计的议案、2020年度利润分配方案、公司未来三
年（2021年-2023年）股东回报规划、2020年度计提资产减值准备的议案、关于执行新
租赁准则并变更相关会计政策的议案、关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司审计机构的议案、2020年度内部控制自我评估报告、关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案、关于为公司董事、监事、
高级管理人员购买责任险的议案、关于下属长汀赤铕公司继续受托管理福建稀土集团长
汀分公司的议案、关于放弃对子公司厦钨电机工业有限公司优先认缴增资权暨关联交易
的议案、关于收购博白县巨典矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案、关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案等发表了独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席董事会会议情况。
2、2021年度出席股东大会情况：
2021年，公司共召开5次股东大会，作为独立董事，我们均亲自出席了股东大会。
3、2021年度出席专门委员会情况：
2021年，公司共召开8次审计委员会、4次提名与薪酬考核委员会、3次战略与可
持续发展委员会，作为独立董事兼专门委员会委员，我们均按专门委员会任职情况亲自出席了各专门委员会。
4、现场考察情况
98/1032021年年度股东大会会议资料
2021年，我们通过实地考察，与经营层和技术人员以会谈沟通等方式积极履行独董职责，同时我们通过电话和邮件，与公司高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时掌握公司经营动态。
5、公司配合独立董事工作的情况
公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、2021年度日常关联交易
我们认为公司及下属公司2021年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
2、长汀赤铕公司继续受托管理福建稀土集团长汀分公司
我们认为本关联交易事项符合公司的发展需要，遵循公平、公正、合理的原则，符合交易双方的利益；公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司作为单独持有公司3%以上股份的股东（持有公司31.76%的股份）以书面形式向公司董事会提交了《关于提议增加厦门钨业2020年年度股东大会临时提案的函》，并提请董事会将《关于下属长汀赤铕公司继续受托管理福建稀土集团长汀分公司的议案》以临时提案的方式提交公司
2020年年度股东大会审议，决策程序符合相关规定。此关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东和非关联股东利益的情况。
3、放弃对子公司厦钨电机工业有限公司优先认缴增资权暨关联交易
我们认为冶控投资增资控股厦钨电机暨关联交易的事项符合公司的战略发展规划，有利于公司优化整体资源配置，降低公司资产负债率，降低公司短期业绩波动的风险。
该事项符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。冶控投资增资控股厦钨电机暨关联交易的事项已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对厦钨电机全部股东
99/1032021年年度股东大会会议资料
权益进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合有关法律法规的规定。厦钨电机股东全部权益价值于评估基准日的评估值为人民币400615696.55元，前述评估已通过福建省国资委备案。本次交易价格以评估价值为依据，交易双方协商同意冶控投资以600923544.83元增资控股厦钨电机，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司将与冶控投资签署《股权转让协议》，与其他相关方签署《借款偿还协议》，协议的形式、内容均符合相关法律法规。冶控投资增资控股厦钨电机暨关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
4、拟挂牌转让所持有厦门滕王阁房地产开发有限公司60%股权
我们认为本次交易符合公司长远战略规划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。
5、拟挂牌转让所持有参股公司龙岩稀土工业园开发建设有限公司30%股权
我们认为本次交易符合公司长远战略规划，有利于优化公司的资源配置和资产结构。
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。
6、收购博白县巨典矿业有限公司100%股权的关联交易
我们认为本次收购有利于公司提高资源储备，提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，减少关联交易，有利于本公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划；本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业
100/1032021年年度股东大会会议资料务资格，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学；本次交易无可比的独
立第三方市场价格，定价由交易双方在参考资产评估结果的基础上协商确定，交易的定
价公允合理，依据符合市场原则，符合交易双方的利益；本次交易关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
7、调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件
8、我们认为公司调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件，是
公司在充分考虑了客观环境变化以及公司实际经营情况下采取的应对措施，调整理由客观充分，调整后的解锁业绩条件依然具备较强的挑战性，本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、核心骨干的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。对外担保及资金占用情况截止2021年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币160447.43万元，全部为公司及控股子公司对合并报表范围内公司贷款提供保证担保；其中母公司对控股子公
司提供担保的余额为人民币132218.99万元，上述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。除上述担保事项外，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保；报告期末公司为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保
金额为28228.44万元，担保总额没有超过净资产50％；对外担保均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。我们认为，公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
截止2021年末，公司无资金占用情况。
9、业绩快报情况
2021年1月21日，公司披露2020年年度业绩预告；2021年7月20日，公司披露
2021年半年度业绩快报。我们认为，公司业绩预告、快报编制披露程序符合相关规定，
业绩预告、快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
10、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
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2021年4月22日，公司年度股东大会选举黄长庚、王丹、吉田谕史、侯孝亮、周
闽、吴高潮、洪茂椿、叶小杰、程文文为本公司第九届董事会董事；2021年4月22日，公司第九届董事会第一次会议选举黄长庚先生为第九届董事会董事长，王丹女士、吉田谕史先生为第九届董事会副董事长，并根据董事长黄长庚先生的提名，第九届董事会聘任吴高潮先生为公司总裁、聘任周羽君女士为公司董事会秘书、聘任冯锦
东先生及苏丽玉女士为公司证券事务代表；根据总裁吴高潮先生的提名，第九届董事会聘任钟可祥先生为公司常务副总裁，聘任洪超额先生、郭天煌先生、钟炳贤先生为公司副总裁，聘任钟炳贤先生为财务负责人。我们认为董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，提名及聘任程序合法、合规。
公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
11、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
12、现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方案方面：我们认为公司2021年度的利润分配方案合理，符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
13、公司及股东承诺履行情况
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
14、信息披露的执行情况
2021年度公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
15、内部控制的执行情况
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报告期内，公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。
16、董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开12次会议，并组织召开战略与可持续发展委员会3次、审计委员会8次、提名与薪酬考核委员会4次。会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
四、总体评价和建议
2021年，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，忠实履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的职能和作用，维护了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，
做到独立公正的履行职责，确保公司董事会的客观公正与独立运作，切实维护公司整体利益，切实维护广大股东尤其是中小股东的合法利益。
特此报告，谢谢！