奥特佳:华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对奥特佳在2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3355号）核准，公司于2021年1月非公开发行人民币普通股111898727股，发行价为3.95元/股，募集资金总额为人民币441999971.65元，扣除相关发行费用15518867.92元，实际募集资金净额为人民币426481103.73元。
本次募集资金在报告期到位，本次募集资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中兴华验字（2021）第020007号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币415267144.86元，其中：置换前期募集资金项目预先投入资金57229000.00元，本年度使用
358038144.86元，使用情况如下：
单位：人民币元本年募集资金使用情况金额
募集资金项目投入69846465.37
永久性补充流动资金126791679.49
1募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
暂时性补充流动资金110000000.00
闲置募集资金现金管理51400000.00
合计358038144.86
截至2021年12月31日，公司累计使用金额人民币415267144.86元，募集资金专户余额为人民币12668144.96元，与实际募集资金净额人民币
426481103.73元的差异金额为人民币1454186.09元，系募集资金累计利息收
入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的
要求制定了《奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
该管理制度于2007年度经公司第一届董事会第五次会议审议通过；公司
2015年度第三届董事会第十七次会议完成了对该《管理办法》的修订。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合其规定。
根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。
募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。
2募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
报告期内，《管理办法》未做修订。
（二）募集资金三方监管协议情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据相关法规、深圳证券交易所自律规范、公司2019年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》和关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票方案的相关议案，以及公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于设立募集资金账户并签署募集资金三方及四方监管协议的议案》，公司与募投项目实施主体暨全资子公司马鞍山奥特佳机电有限公司（以下简称“马鞍山机电”）、上海空调国际南通有限公司（以下简称“空调国际南通”）、
南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称“南京奥特佳”）分别开设了募集资金专项账户。
公司与此次发行保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、中国银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司及子公司马鞍山机电与华泰联合证券、宁波银行股份有限公司南京分行
签订了《募集资金四方监管协议》。
公司及子公司马鞍山机电与华泰联合证券、杭州银行股份有限公司南京秦淮
支行签订了《募集资金四方监管协议》。
公司及子公司空调国际南通与华泰联合证券、江苏银行股份有限公司南京分
行签订了《募集资金四方监管协议》。
公司及子公司南京奥特佳与华泰联合证券、中国银行股份有限公司南京江宁
支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2021年7月14日，经公司第五届董事会第三十一次会议审议批准，公司、募投项目变更后的实施主体暨全资子公司安徽奥特佳科技发展有限公司、公司
2020年非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国银行股份有限
公司南京江宁支行签署了新的《募集账户四方监管协议》，开立募集资金专项账户，对“年产60万台电动压缩机”项目募集资金进行专户管理。新户开立后，留存在原募集资金账户中的资金将划拨至新户。原募集资金账户将做销户处理，
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公司、保荐机构及银行签订的原《募集资金四方监管协议》随之终止。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元存放银行银行账户账号存款方式余额
江苏银行股份有限公司南京分行31300188000006548活期存款5265940.22中国银行股份有限公司南京江宁经
528775625281活期存款832806.74
济开发区支行中国银行股份有限公司南京江宁经
488476238501活期存款1476510.14
济开发区支行中国银行股份有限公司南京江宁经
494975622519活期存款307747.41
济开发区支行杭州银行股份有限公司南京秦淮支
3201040160000989009活期存款1890577.52
行宁波银行股份有限公司南京江北新
72260122000054395活期存款2883111.01
区支行中国银行股份有限公司南京江宁经
514475624758活期存款11451.92
济开发区支行
合计12668144.96
三、本年度募集资金的实际使用情况
2021年度，公司募集资金的实际使用情况如下对照表：
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募集资金使用情况对照表（截止日期：2021年12月31日）
金额单位：人民币万元
募集资金总额42648.11本年度投入募
19663.81
报告期内变更用途的募集资金总额-集资金总额
累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募
25386.71
累计变更用途的募集资金总额比例-集资金总额是否已项目可行募集资金截至期末累项目达到预变更项调整后投资本年度投入截至期末投资进本年度实是否达到预性是否发承诺投资项目承诺投资计投入金额定可使用状
目（含部总额（1）金额度(3)＝(2)/(1)现的效益计效益生重大变
总额(2)态日期分变更）化
1、新能源汽车热泵空调系统2021年10
否15848.9615848.964074.546921.2443.67%4918.76是否项目月
2、年产60万台第四代电动
否4898.774898.771074.101387.1028.32%2022年初510.05是否压缩机项目
3、年产1500万支压缩机活2022年一季
否5186.935186.931757.703731.1271.93%不适用不适用否
塞项目（注1）度
2023年12
4、中央研究院项目否4034.284034.2878.30668.0816.56%不适用不适用否
月
5、永久性补充流动资金否12679.1712679.1712679.1712679.17100.00%不适用不适用不适用否
合计42648.1142648.1119663.8125386.715428.81未达到计划进度或预计收益不适用
的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的不适用情况说明
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超募资金的金额、用途及使不适用用进展情况募集资金投资项目实施主体
详见七、变更募集资金投资项目的资金使用情况和地点变更情况募集资金投资项目实施方式不适用调整情况募集资金投资项目先期投入
详见四、募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金情况及置换情况用闲置募集资金暂时补充流
详见五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况动资金情况对闲置募集资金进行现金管
详见六、对闲置募集资金进行现金管理情况理情况项目实施出现募集资金结余不适用的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及尚未使用的募集资金在保证不影响募集资金项目正常使用的前提下，主要用于购买本金安全、流动性好、存续期限不超过12去向个月的银行现金管理产品（七天通知存款，详见五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况）募集资金使用及披露中存在不适用的问题或其他情况
注1：受总体募集资金金额远低于原定计划而使得对该项目投入资金少于计划投入金额，以及项目市场前景不及预期等两项因素的影响，公司于2022年3月16日举行的2022年第一次临时股东大会审议通过将该项目规模缩减为“年产360万支压缩机活塞项目”，并根据实际建设情况确认该项目实施完毕，项目节余资金112.43万元用于永久补充流动资金，详见公司2022年3月1日发布的《关于部分募投项目实施完毕使用节余资金及个别募投项目变更实施方式的公告》（2022-013）及3月16日发布的《关于2022年第一次临时股东大会决议的公告》（2022-022）。
6募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
四、募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金情况根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目资金，资金明细如下：
单位：人民币万元序号项目名称自筹资金已预先投入金额募集资金置换金额
1新能源汽车热泵空调系统项目2846.702846.70
2年产60万台第四代电动压缩机项目313.00313.00
3年产1500万支压缩机活塞项目1973.421973.42
4中央研究院项目589.78589.78
合计5722.905722.90
公司于2021年3月11日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入募投项目的自有资金的议案》，同意公司从募集资金中置换出前期实际投入募投项目的自有资金，置换金额合计为5722.90万元。保荐机构华泰联合证券出具了无异议的核查意见。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2021年9月22日召开了第五届董事会第三十三会议及第五届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。保荐机构华泰联合证券出具了无异议的核查意见。
截至2021年末，公司募集资金暂时补充流动资金余额1.1亿元。公司已在
2022年3月按时全额归还了上述暂时补流资金。
六、对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2021年3月11日召开了第五届董事会第二十五次会议、第五届监事
会第十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2.6亿元闲置募集资金进行现金管理，具体方式为将存款变
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更为七天通知存款。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用，签约对方为开立了此次募集资金专户的存管银行。保荐机构华泰联合证券出具了无异议的核查意见。
截至2021年末，公司闲置募集资金进行现金管理的金额为5140.00万元。
七、变更募集资金投资项目的资金使用情况
受原实施地点规划政策影响，公司于2021年4月28日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点的议案》，将年产60万台第四代电动压缩机募投项目实施主体变更为全资子公司安徽奥特佳科技发展有限公司，实施地点同时变更为安徽奥特佳科技发展有限公司所在地，保荐机构华泰联合证券出具了无异议的核查意见。2021年7月14日，经公司第五届董事会第三十一次会议审议批准，年产60
万台第四代电动压缩机项目设立新的募集资金账户并签署募集资金四方监管协议。
2021年度，除前述年产60万台第四代电动压缩机项目变更实施地点和实施
主体情形外，公司未对募投项目做其他调整，各募投项目均未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相
关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及
实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
九、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
十、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
8募集资金年度存放和使用情况专项核查报告天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《奥特佳新能源科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告，结论为：“我们认为，奥特佳《奥特佳新能源科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格
式规定编制，在所有重大方面公允反映了奥特佳2021年度募集资金的存放与使用情况”。
十一、保荐机构主要核查工作
持续督导期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对奥特佳募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
十二、保荐机构核查意见保荐机构华泰联合证券对公司募集资金的存放与使用情况进行专项核查后
结论性意见如下：
2021年度，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规和公司募集资金管理办法的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（以下无正文）
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