南京公用:公司章程修正案

《公司章程》修正案
（尚需经公司股东大会审议通过）
鉴于公司2021年限制性股票激励计划实施后注册资本增加、公司及下属分支机构经营业务调整的实际需要，同时依据中国证监会《上市公司章程指引》等相关法律法规的最新要求，拟对《公司章程》相关条款予以修订，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
1第六条公司注册资本为人民币572646934元。第六条公司注册资本为人民币578331934元。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
2束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员股东监事、经理和其他高级管理人员。可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外伤意外伤害保险兼业代理；（汽车维修；机动车驾驶员培训；卷烟、雪害保险兼业代理；（汽车维修；机动车驾驶员培训；卷烟、雪茄、烟丝零售；茄、烟丝零售；预包装食品零售）。括号内项目仅限取得许可证的分预包装食品零售）；建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建筑
3支机构经营。智能化系统设计。括号内项目仅限取得许可证的分支机构经营。
一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务；机油、务；机油、轮胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服轮胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理；
务；汽车票务代理；汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、金属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；
化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内装璜；提供劳务；（上室内装璜；提供劳务；（上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场服务；停停车场服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画
车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务；
代理发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服广告设计、代理；图文设计制作；办公服务；平面设计；数字内容制作服务务；广告设计、代理；图文设计制作；办公服务；平面设计；数字（不含出版发行）；广告制作；礼仪服务；摄像及视频制作服务；会议及展览
内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；礼仪服务；摄像及视频服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；交通及公共管理用制作服务；会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报标牌销售；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；咨询策划服务；信息咨刊出版单位）；交通及公共管理用标牌销售；组织文化艺术交流活动；询服务（不含许可类信息咨询服务））；交通及公共管理用金属标牌制造；园企业形象策划；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨林绿化工程施工；汽车新车销售；新能源汽车整车销售。括号内经营范围仅询服务）。）括号内经营范围仅限分支机构使用。限分支机构使用。
上述经营范围变更所涉及登记相关事宜，以工商管理部门最终上述经营范围变更所涉及登记相关事宜，以工商管理部门最终核定为准。
核定为准。
第二十条公司的股份总数为572646934股，公司的股本结构第二十条公司的股份总数为578331934股，公司的股本结构为：普
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为：普通股572646934股。通股578331934股。
第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项规定的情
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
5程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后属于第(一)项情公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后属于第形的应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第二十四条第(二)项、第
(一)项情形的应当自收购之日起10日内注销；属于本章程第二十(四)项情形的应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、四条第(二)项、第(四)项情形的应当在6个月内转让或者注销。属第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份总数不得超过本公司已发行
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
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司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及的股票或者其他具有股权性质的证券。
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公的名义直接向人民法院提起诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法责任。
承担连带责任。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。
8股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
9院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
10法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；不得利用股东权利侵占公司资产。公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严股东滥用股东权利侵占公司资产，给公司或者其他股东造成损失的，重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
应当依法承担相关法律责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的
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的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
12第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近计总资产百分之三十的事项；
一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由决定的其他事项。
股东大会决定的其他事项。第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超资产的百分之五十以后提供的任何担保；
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资以后提供的任何担保；
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产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
14度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
以内召开临时股东大会：开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之
15的2/3时；二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
16召开临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公将说明理由并公告。告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈会的同意。的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未行召集和主持。
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
18第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持意。股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召可以自行召集和主持。
集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备同时向证券交易所备案。
19案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公提交有关证明材料。司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
20后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大案，股东大会不得进行表决并作出决议。会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式
第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各
21通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
22（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并（三）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权一旦确认，不得变更。
登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
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期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
说明原因。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
24人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
存，保存期限为10年。第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
25东代理人）所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）东代理人）所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公（三）本章程的修改；
26司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
（五）股权激励计划；期经审计总资产百分之三十的；
（六）调整或者变更利润分配政策；（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信司应当予以配合。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
会表决。公司董事应由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上的一公司董事应由股东大会从董事会或代表公司发行股份5%以上的个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。
一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。公司监事由股东代表担任的，应由股东大会从监事会或代表公司发行股公司监事由股东代表担任的，应由股东大会从监事会或代表公份百分之五以上的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。
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司发行股份5%以上的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产董事、监事候选人名单应当于股东大会召开前二十日以公告方式告知股生。东。
董事、监事候选人名单应当于股东大会召开前二十日以公告方股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担式告知股东。任的监事）的议案进行表决，当控股股东控股比例在百分之三十以上时，应股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职采取累积投票制。工代表担任的监事）的议案进行表决，当控股股东控股比例在30%以前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有上时，应采取累积投票制。与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一以选举董事为例，其操作细则如下：
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决（一）独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下：
权可以集中使用。选举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选以选举董事为例，其操作细则如下：出独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选。
（一）独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操选举非独立董事时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以
作如下：选举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有应选出非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票的股票数乘以应选出独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立多者当选；
董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东的有效（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。董事候选表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出非独立董事人数的乘人数可以多于应选董事人数，每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选；配给所选的董事候选人，股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人，
（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。也可以分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应选董事人数，所分配
董事候选人数可以多于应选董事人数，每位股东必须将自己拥有的票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票总数，否则视为弃权；
有效表决票具体分配给所选的董事候选人，股东既可以将其拥有的（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选有效表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，但投票所选董事人的得票情况。根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，人数不能超过应选董事人数，所分配票数的总和不能超过自己所拥按照得票多少为序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须有的有效表决票总数，否则视为弃权；超过出席股东大会股东所持有股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选；
董事候选人的得票情况。根据全部董事候选人各自得票的数量并以（四）如经过股东大会两轮选举不能达到法定或公司章程规定的最低董应选董事人数为限，按照得票多少为序来确定最后的当选人，但每事人数的，原任董事不能离任，董事会应在15天内召开会议，再次召集股东位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持有股份的大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开由公司下次股东大会补选；始就任。
（四）如经过股东大会两轮选举不能达到法定或公司章程规定公司选举监事（指非由职工代表担任的监事）的操作细则与选举公司董
的最低董事人数的，原任董事不能离任，董事会应在15天内召开会事相同。
议，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
公司选举监事（指非由职工代表担任的监事）的操作细则与选举公司董事相同。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
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本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
任公司的董事：董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
30（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
之日起未逾3年；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条董事会成员中有1名职工代表，由公司职工通过职工第九十九条董事会成员中有一名职工代表，由公司职工通过职工代表
代表大会选举产生后直接进入董事会，其他董事由股东大会选举或大会选举产生后直接进入董事会，其他董事由股东大会选举或更换，并可在更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年。董任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年。董事任期届满，可连选事任期届满，可连选连任。连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
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董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总得超过公司董事总数的1/2。数的二分之一。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
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出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行本章程规定，履行董事职务。董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
33所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在六
不当然解除，在6个月内仍然有效。个月内仍然有效。
第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
34有关规定执行。易所的有关规定执行。
35第一百一十条董事会由9名董事组成，设董事长1人。第一百零九条董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
36（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变解散及变更公司形式的方案；更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总并决定其报酬事项和奖惩事项；经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
37第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易，金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之
（一）公司发生的交易，金额不超过公司最近一期经审计净资五的，董事会授权公司董事长工作会议审议。
产5%的，董事会授权公司董事长工作会议审议。
（二）公司发生的交易，金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五
（二）公司发生的交易，金额超过公司最近一期经审计净资产且不超过最近一期经审计总资产百分之五的（其中房地产土地申购权限为公5%且不超过最近一期经审计总资产5%的（其中房地产土地申购权限为公司最近一期经审计总资产30%以内的），应当提交董事会审议。司最近一期经审计总资产百分之三十以内的），应当提交董事会审议。
（三）公司发生的交易超过最近一期经审计总资产5%（其中房（三）公司发生的交易超过最近一期经审计总资产百分之五（其中房地地产土地申购超出公司最近一期经审计总资产30%的）或达到下列标产土地申购超出公司最近一期经审计总资产百分之三十的）或达到下列标准
准之一的，在董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。之一的，在董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算作为计算数据；
数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
五千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。以上，且绝对金额超过五百万元。
（四）公司提供担保，应当提交董事会审议。提供担保事项属（四）公司提供担保，应当提交董事会审议。提供担保事项属于下列情
于下列情形之一的，经公司董事会审议通过后，还应当提交公司股形之一的，经公司董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议：
东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保；计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
30％；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50％且绝对金额超过五千万元；5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。的百分之三十；
以上事项，如涉及关联交易，按国家有关法律法规、中国证监6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
会、深圳证券交易所的有关规定及公司《关联交易管理制度》执行。
以上事项，如涉及关联交易，按国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《关联交易管理制度》执行。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
38集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
39者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
后10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
40表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
41记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百二十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
42公司设副总经理5名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
第一百三十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
43务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事并向董事会报告工作；会报告工作；
44
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管的负责管理人员；理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选
45第一百四十条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
可以连任。
第一百四十三条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，第一百四十二条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的
所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定期信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。如无法保证证券
46报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监监事可以直接申请披露。事可以直接申请披露。
第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事第一百四十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
47的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选代表大会选举产生。举产生。第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以第一百四十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召
48提议召开临时监事会会议。开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。的监事应当在会议记录上签名。
49
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。会会议记录作为公司档案保存十年。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
50日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务交易所的规定进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
5150%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后以从税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
52补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前资本的百分之二十五。
公司注册资本的25%。
第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
53司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
事项。
第一百五十九条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：公司实行持续、稳定的（一）公司利润分配政策的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配
54利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，
司的可持续发展，公司每年按当年实现的母公司可供分配利润规定公司每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，不得比例向股东分配股利，不得损害公司持续经营能力。损害公司持续经营能力。（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利。
金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：特殊情况是指：
1、当年每股收益低于0.1元；1、当年每股收益低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的2、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报
审计报告；告；
3、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金3、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行重大月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超过人民币叁
出达到或者超过人民币叁千万元。公司在经营情况良好，并千万元。
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金下，提出股票股利分配预案。分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
定处理。（四）公司利润分配的决策程序和机制：（四）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订科学、合例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订科学、合理的年度利润分配理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。方案或中期利润分配方案。
2、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。2、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应审核利独立意见，监事会应审核利润分配方案并提出审核意见。润分配方案并提出审核意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
提交董事会审议。会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当多渠道4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当多渠道主动与股
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。答复中小股东关心的问题。
5、公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策5、公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情执行情况。公司年度盈利，管理层、董事会未提出现金分红预案的，况。公司年度盈利，管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需就此管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。出情况说明。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报二以上通过，并在定期报告中详细说明调整的条件和过程是否合规透明。
告中详细说明调整的条件和过程是否合规透明。7、公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策的情况
7、公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政以及决策、披露程序应进行有效监督。
策的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分红利，以偿还其占用的资金。
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
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的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以服务等业务，聘期1年，可以续聘。续聘。
第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天
前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
56进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
情形。
第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
57日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
58
分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上《证券时报》上公告。公告。
第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财表及财产清单。产清单。
59公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务要求公司清偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条公司因下列原因解散：
第一百八十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
60（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权东，可以请求人民法院解散公司。
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条公司有本章程第一百八十三条第（一）项情第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可形的，可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的表决权的2/3以上通过。三分之二以上通过。
第一百八十四条公司因第一百八十三条第（一）项、第（二）第一百八十三条公司因第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
62之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。组进行清算。第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
63内，向清算组申报其债权。债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组清算组应当对债权进行登记。应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条释义第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
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协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联关系。
注：除以上修订内容外，《公司章程》经修订删除部分条款，相应条款序号依次顺延，原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。