淮河能源:淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料

淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
淮河能源（集团）股份有限公司
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2021年年度股东大会材料
二〇二二年四月二十八日
1淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
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2021年年度股东大会会议议题1.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度董事会工作报告》2.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度独立董事履职报告》3.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度监事会工作报告》
4.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度报告》全
文及其摘要5.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》6.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案》7.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2021年关联交易完成情况确认及预计2022年关联交易的议案》8.审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2022年度财务审计机构的议案》9.审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2022年度内部控制审计机构的议案》10.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2022年高级管理人员年薪制实行办法》
11.审议《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
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议题一：
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2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年是公司“十四五”开局之年，更是公司站在新的历史起点上推动高质量发展的起始之年。一年来，面对复杂多变的宏观形势，公司董事会紧紧围绕年度股东大会确定的任务目标，坚持稳中求进的工作总基调，围绕高质量发展这一根本要求，以确保规范运作为根本任务，坚决守底线防风险，统筹推进安全生产经营和疫情防控工作，较好地完成了全年各项目标任务，实现了“十四五”发展良好开局。报告期，公司实现营业总收入227.77亿元，利润总额6.36亿元，净利润5.38亿元。完成铁路货运量5030.59万吨；完成煤炭贸易量2128.83万吨；累计完成发电量116.66亿度，其中全资电厂累计发电量56.43亿度，淮沪煤电田集电厂累计发电量60.23亿度；累计完成交易电量62.37亿度。
2021年主要工作回顾
一、坚持高质量发展引领，努力提升各产业经营发展水平
公司坚持不懈推动高质量发展，紧紧抓住政策和市场机遇，生产经营保持稳中向好态势，主要经营指标超额完成年度预算，其中多项生产经营指标再创佳绩，创造了多个新高和新突破，为完成全年各项目标任务奠定了坚实基础。
（一）持续抓好铁路运输安全稳定运营，保持经营业绩稳定。铁运分公司铁路货
运量首次突破5000万吨，创历史新高，全年完成5030.59万吨，完成年度计划的
104.2%，同比增加202.74万吨；其中平煤直运结算运量590.79万吨，同比增加51.94万吨。
（二）努力推进发电生产减亏增效。发电公司通过积极争取计划电量和交易电量，衔接做好煤炭运输和储煤，圆满完成保发电政治任务，彰显了国有企业社会责任担当。
发电公司全年完成发电量56.43亿度，为发电公司成立以来历史新高，完成年度计划的108.52%，同比增加5.02亿度，增长9.76%。但受国内煤炭市场供需变化影响，全
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资电厂燃煤成本增加，发电公司业绩有所下降。
（三）全力做大煤炭贸易业务规模效益。公司通过向电燃公司增加注册资本金、提供内部委贷、提高外部授信等方式，全力保障电燃公司资金需求，同时调整电燃公司内部机构职能配置，加强内控管理监管，为电燃公司做大规模、提升风险防控能力提供支撑。电燃公司煤炭销售量、收入和利润总额均创历史新高，实现规模效益“双丰收”。全年完成煤炭贸易量2128.83万吨，完成预算的106.44%，同比增加828.68万吨，增长63.74%；实现利润总额10887.12万元，同比增加10302.59万元。
（四）做大做强做精售电业务并推进碳资产管理相关工作。公司深入推进发电和
售电业务协同发展，争取交易电量。加大市场开发力度，全年完成交易电量62.37亿度，同比增加8.32亿度，实现利润总额1026.02万元，同比减少210.33万元。积极落实碳资产管理相关工作，有序开展碳盘查，建成潘集选煤厂智慧电能管理示范项目，重点用能单位能耗在线监测系统通过验收，碳资产管理迈出实质性步伐。
（五）提升煤炭一体化公司和参均股公司收益。依托股东双方人员、技术和管理优势，加强对淮沪煤电公司的安全生产经营管控，持续做好日常经营监管，确保规范运作，平稳运营。淮沪煤电公司全年原煤产量完成594.87万吨，同比增加8.2万吨；
发电量60.23亿度，同比增加13.35亿度；利润总额2.74亿元，同比增盈1.67亿元。
另外，加强对参均股公司的日常经营管理重大事项监督，依法行使股东权力，维护企业权益。淮沪电力公司全年投资收益11511.98万元；镇江东港投资收益1283.33万元；
省港口运营集团投资收益1083.43万元。
二、加强内控管理和风险防控，保证企业安全稳定运行
（一）狠抓安全管理不放松。坚守安全“三基”阵地，深入推进安全生产标准化建设，巩固安全管理基础。紧盯铁路运输、火力发电、消防及危化品、外委施工等重点领域安全管理，强化机组检修期间安全管控。持续开展安全风险管控和事故隐患排查治理工作，认真落实“三重一大”安全管理体系。扎实开展安全生产专项整治三年行动集中攻坚行动和安全生产大排查等专项活动，强化后四个月安全管理，精心组织“三防”等季节性安全工作，加强消防安全管理。强化制度建设，落实安全生产责任，严格安全管理考核问责。全年公司杜绝了生产性一般重伤、严重重伤、重大非死亡和死亡事故，实现了“四个零”安全目标，各类事故次数大幅下降，安全生产形势持续稳定向好，为企业发展提供了有力安全保障。
（二）加强经营财务风险防控。扎实推进风险管理联动机制建设，每季度开展风
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险排查、评估，全力以赴防风险、守底线。统筹推进巡视巡察审计整改，扎实开展违规决策、违规投资、违规担保、违规招投标和虚假贸易专项整治。严格执行重大经营决策、重要规章制度法律审核论证制度，做好合同审查和管理。督促电燃公司健全超期应收账款、存货等预警机制，完善内控管理制度。着力抓好电燃公司和售电公司市场化业务风险排查和管理，开展贸易业务自查评估，及时督促整改内控审计检查提出的意见。加大应收账款清欠力度，有力维护企业合法利益。针对发电公司、电燃公司经营和资金状况，采取多种方式缓解其资金压力，保证资金链安全。为解决发电公司面临的财务困境，并减少管理层次、提高管理效率，启动实施公司吸收合并发电公司工作。
（三）严防规范运作风险。积极落实企业改革三年行动方案要求，同时主动适应
证券监管政策变化，及时修订完善了公司相关法人治理和内控管理制度，督导子公司完成法人治理结构及制度体系完善工作，公司两级法人治理主体运行更加规范。按照证券监管部门总体部署，全面梳理自查上市公司治理及规范运作情况并加强整改封闭。
加强对省港口运营集团等股权单位议案的审查，维护企业合法权利。
（四）扎实做好生态环保工作。积极做好省生态环保督察配合工作，加强督察问
题整改落实力度。以省生态环保督察为契机，补短板、强弱项，全面梳理排查环保工作，做好煤炭、煤泥堆场污染防治和粉煤灰、炉渣和脱硫石膏等固体废物以及危险废物的暂存和处置，加大对重点场所、重点环节的排查整治力度，生态环保管理力度进一步加强，全年未发生较大及以上环境污染事件。
三、持续提升规范运作水平，筑牢高质量发展根基
（一）建立健全法人治理和内部控制规范体系。一是充分发挥内控建设、监督职
能部门和外部中介机构作用，从设计和执行等方面全方位健全优化公司内部控制规范体系。结合公司2020年度内部控制检查及所属各单位组织机构调整、内部管理制度制（修）订等情况，组织修订完善公司本部及所属各单位的内部控制管理手册，确保内部控制管理手册的有效性和可操作性；同时根据公司《内部控制实施管理办法》、《内部控制评价实施办法》，组织开展2021年度内部控制自我评价工作，及时发现内控缺陷、堵塞管理漏洞，防范经营管理风险，实现了公司内部控制规范体系从设计到执行层面的有效性。二是修订完善公司法人治理相关制度。根据证监会、证监局相关通知要求，认真组织开展上市公司治理专项自查，针对查找出的问题制定针对性整改措施，并结合报告期内出台或新修订的法律法规，及时修订完善公司《章程》、“三会”议事
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规则、信息披露管理办法、内幕信息知情人登记管理办法等制度，确保公司法人治理制度的有效性。三是加强对所属各单位的日常管控。继续落实财务负责人委派、轮岗以及述职制度，定期开展专项监督检查，重点加强对所属各单位安全生产、生态环保、财务经营、规范运作的监督检查，提高制度的执行力、落实力，进一步巩固提升公司治理水平。
（二）加强“三会一层”建设。报告期内，公司依照法定程序完成独立董事届满
辞职补选、股东代表监事辞职补选以及新任总经理聘任工作，确保公司法人治理结构的健全完备性，保障公司“三会一层”的正常运作。根据中国证监会《上市公司治理准则》及公司《章程》、《股东大会议事规则》等规定，规范实施股东大会的召集、召开和表决等程序，确保全体股东能够充分行使权利；董事会成员依据公司《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》，从公司和全体股东利益出发，忠实勤勉地履行职责；
董事会各专门委员会委员积极履行职责，有效发挥其专业性作用；监事会成员切实履行法律法规赋予的职责和义务，积极参与公司重大决策事项的讨论，通过出席和列席公司股东大会、董事会，对董事、高级管理人员的履职行为进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。
（三）规范控股股东行为，明确关联人并规范关联交易事项。公司与控股股东保
持人员、资产、财务分开，机构和业务独立，公司的重大决策由股东大会和董事会依法独立做出，控股股东通过股东大会对公司依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东不存在违反法律法规和公司《章程》等规定干预公司正常决策及具体经营运作的情形，也不存在利用其控制地位损害公司及其他股东合法权益以及谋取非法利益的情形；同时，控股股东及其一致行动人严格履行其在历次重组、再融资以及股权收购等过程中所作出的各项承诺，未出现超过履行期限未履行或无法履行的情况。此外，为进一步规范关联交易行为，公司年初根据控股股东组织架构变化以及公司和控股股东方董监高兼任职等情况，重新界定识别公司的关联人，明确应当按照关联交易规定决策或披露的事项、关联交易的披露与决策程序等，保证了报告期内关联交易事项的公平、公正和公允性，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）强化信息披露工作，加强内幕交易防控。严格落实公司《重大信息内部报告制度》，确保公司重大信息在公司内部及时传递、归集和有效管理。除披露监管规则要求的法定重大信息外，还自愿披露可能对投资者和其他利益相关者决策产生影响的信息，如获悉间接控股股东国有股权划转事项后及时披露相关提示性公告，自愿性信
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息披露遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性。同时，严格落实防控内幕交易的主体责任，严控重大事项依法公开前的内幕信息知情人范围，认真做好内幕信息知情人登记报备，及时向控股股东及其一致行动人、董监高以及相关内幕信息知情人做好股票交易窗口期提示工作，切实防控内幕交易行为。
（五）加强投资者关系管理，维护公司市场形象。公司充分利用好各种内外部资源，通过多个平台、多种途径，积极拓宽与投资者的沟通渠道，主动回应投资者关切。
一是通过上交所“上证 e 访谈”平台及全景网交流平台召开相关业绩说明会；二是会同聘请的专业咨询服务机构在重点城市开展针对市场主流机构投资者的路演推介会；
三是主动加强与相关机构股东、来访投资者的现场座谈交流；四是及时回复“上证 e互动”平台投资者提问，耐心接听解答投资者来电咨询；五是动态更新和充实公司网站投资者关系栏目内容。通过上述多种方式的线上线下交流，公司在充分保障投资者知情权，维护投资者合法权益的同时，也进一步增进与广大投资者及潜在投资者之间的了解和信任，树立了公司良好的资本市场形象。
（六）健全绩效评价与激励约束机制。公司建立了公正、透明的董事、监事和高
级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织；董事会、监事会每年度向股东大会报告董事、
监事履行职责情况；董事、监事的选任以及高级管理人员的聘任公开、透明，严格依照有关法律法规和公司《章程》的规定进行。报告期内，公司全体董事根据《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等法律法规及规范性文件依法履职，勤勉尽责。
（七）依法实施股份回购，加强市值维护管理。结合公司股票二级市场走势长期
与每股净资产相背离的现状，为维护公司价值及股东权益，提振市场信心，及时制定了符合公司实际的回购股份方案，并依规聘请专业中介机构协助公司制定具体回购交易策略，合理调度使用回购资金，确保整个回购实施过程的理性合理、依法合规。通过本次回购，一定程度上起到了稳定股价的作用，避免了受行业估值拖累，可能出现的进一步下跌风险。
（八）认真开展董事会日常工作
2021年，公司共召开董事会四次，分别是：
——于2021年3月30日召开第七届董事会第二次会议，决议公告刊登在2021年
3月31日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
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——于2021年4月29日召开第七届董事会第三次会议，决议公告刊登在2021年
4月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于2021年8月26日召开第七届董事会第四次会议，决议公告刊登在2021年
8月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于2021年10月28日召开第七届董事会第五次会议，决议公告刊登在2021年10月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
公司发展面临的形势
公司目前从事的主要业务为火力发电、售电、铁路运输及煤炭贸易业务。其中，火力发电业务作为公司能源产业，其资产规模和管理体量最大，是公司主营业务的主要发展方向。
一、面临的机遇和优势（一）行业形势持续改善。国家发改委发布《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，自2021年10月15日起正式实施。通知明确将有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围。燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价，燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。随着上述新电改政策的推进实施，将有利于火力发电企业盈利创收。此外，在全社会用电量维持每年
4%-5%增速的预期下，随着近年来新增发电装机的脚步趋势性放缓，燃煤机组产能利用
率有望逐步提高。
（二）经营模式优势明显。火力发电及售电业务主要由发电公司、淮沪煤电公司、售电公司负责运营。发电公司所属的三个电厂均属于资源综合利用电厂，根据其循环硫化床锅炉特性，通过掺杂、混配等方式，提供最经济合理的低热值煤，降低燃料成本，为国家鼓励项目；淮沪煤电公司作为煤电一体化企业，具有市场风险对冲的特性，在煤炭原料的采购、运输、储藏等固定成本支出方面拥有明显比较优势，火电燃料供应可靠性高，电厂存货压力较小，一定程度上提升了电厂的运行效率和机组盈利能力；
售电公司依托公司火力发电资源优势，通过加强与发电公司政策信息沟通交流，产业集成、协同运作，实现公司整体效益最大化。公司以发电公司、淮沪煤电公司、售电公司为平台，主营电力生产和贸易业务的能源产业体系进一步完善。
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二、主要困难和压力
（一）行业风险。受市场过剩、煤电矛盾、安全环保、能源转型、政策空档等多
重因素冲击，煤电行业整体经营压力明显加大。在电力市场化改革快速推进的背景下，未来煤电行业必将出现分化，位置选择佳、机组性能好、燃料利用效率高的煤电企业将成为我国能源系统不可缺少的一部分，而各方面均无优势的已投产机组，会逐步退出市场竞争，“优胜劣汰”将是市场化电改推进的必然结果。此外，在“碳达峰碳中和”目标下，生态环境保护约束日益加强，未来能耗“双控”将向碳排放总量和强度“双控”转变，碳排放管控将越来越严，碳市场履约成本将逐渐升高，小容量机组在竞争上处于明显劣势。
（二）市场风险。国家发改委发布《关于全面放开经营性电力用户发用电计划的通知》（以下简称《通知》），要求进一步全面放开经营性电力用户发用电计划，重点考虑核电、水电、风电、太阳能发电等清洁能源的保障性收购。国家发改委发布《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（以下简称《意见》），要求进一步放开各类电源发电计划。《通知》《意见》意味着可再生能源发电依然受到政策性保护，燃煤发电将真正推向市场上参与竞争。随着碳达峰碳中和行动方案的实施、技术进步和规模化发展，风电、光伏发电等新能源经济性快速提升，将进一步挤占煤电市场空间，火力发电企业市场竞争将进一步加剧。
（三）经营风险。受煤价高位以及计划电量和标杆电价取消等影响，发电侧竞争
更加激烈，发电公司收益减少导致亏损较为严重，售电公司传统售电模式生存通道变窄。此外，随着电燃公司煤炭贸易规模、售电公司售电业务规模不断扩大，其面临的市场风险、经营风险和资金风险也相应增大，对公司防范资金安全等风险也提出了更高要求。
2022年总体工作思路和工作重点
一、总体工作思路
以维护好规范干净的上市平台为根本任务，坚持稳中求进工作总基调，坚持高质量发展主题不动摇，推动现有存量资产更高效率、更高质量发展，确保安全形势持续稳定，确保生产经营业绩稳定，确保企业大局和谐稳定，坚定不移完成全年各项任务目标，奋力推动企业高质量发展迈上新台阶。
二、主要工作目标
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（一）经营目标：全年实现总收入1980600万元，利润总额68700万元，税后
净利润56400万元。铁路货运量4900万吨，煤炭贸易量2200万吨，发电公司发电量
52亿度，淮沪煤电公司发电量56亿度，售电公司交易电量85亿度。
（二）安全环保及风险防控目标：杜绝生产性责任死亡事故、生产性责任重大非
死亡事故、生产性责任严重重伤事故，生产性责任工伤率控制在3‰；杜绝发生一般环境 B级及以上环境事件，粉煤灰和危险废物合规处置率 100%。不发生重大经营和规范运作风险事件，保持企业大局稳定。
三、工作重点
（一）坚定不移防风险守底线，巩固高质量发展成果
2022年既是政治大年，也是巩固公司“十四五”发展良好开局的关键之年，做好
全年安全稳定、风险防控工作重大意义。公司上下务必站在讲政治的高度，牢牢守住不发生重大风险的底线，坚定不移地推动企业高质量发展。
1.确保安全生产形势持续稳定。安全生产是企业发展的生命线和高压线，无论生
产经营任务如何艰巨，改革发展任务如何繁重，安全第一的位置决不能动摇，安全工作的精力决不能弱化，安全管理的标准决不能降低。公司上下要深入贯彻落实习近平总书记关于安全生产重要论述，落实两级安全办公会“第一议题”制度。全面贯彻新《安全生产法》，坚持安全管理总体思路，推进安全严管常态化，深入落实“三重一大”安全管控体系，深化重点领域、重点部位、重点环节风险排查整治，扎实开展安全生产专项整治三年行动，全面完成专项整治任务，持续夯实安全管理基础，提高安全保障能力。要层层压实责任，严格考核问责，做到措施有落实、检查有标准、考核有结果、效果有验证，坚决防范各类安全事故，为企业高质量发展提供安全保障。
2.强化经营领域风险防控。经营风险贯穿于企业生产经营的各个环节，公司所属
各单位要准确识别风险，全面评估风险，及时规避风险，坚决守住底线。要做好重大经营决策、重大经济合同合规、合法审查，规范业务行为。抓好电燃公司和售电公司市场化业务风险管理，常态化开展风险排查评估，扎实开展虚假贸易专项整治自查工作。强化投资管理，修订完善公司投资管理办法，严格投资可行性论证及法律、商务、风险评估，降低投资风险。制定并严格执行公司股权管理办法，规范股权管理行为。
压控有息债务规模，加强资金和存货管理，加大逾期应收款项清收和考核力度，减少资金风险。按计划全面完成吸收合并发电公司后续各项工作。
3.严防规范运作风险。新《证券法》、《刑法修正案（十一）》以及退市新规等一系
10淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料列监管法律法规正式实施以来，资本市场违法违规成本显著提高，证券监管部门以“零容忍”的态度严厉打击资本市场各类违法违规行为已经成为常态。公司上下要深入理解依法规范运作的重要意义，切实维护公司高质量可持续发展的良好局面。一是要持续提升信息披露质量，及时跟踪掌握信披新变化和监管新要求，提升信息披露自我管理能力，提高披露的针对性，确保披露信息的真实、准确、完整；二是要持续强化依法合规意识，提升上市公司合规管理水平，要知敬畏、守底线，增强诚信观念，切实履行相应信息披露义务，强化内幕交易防控制度执行力度；三是要持续加强公司法人治理和内控制度建设，健全公司内控管理制度体系。要根据证监会、上交所监管法规体系整合情况，全面梳理并适时修订完善公司法人治理和内控管理制度，进一步夯实制度基础，同时要加强制度执行落实检查力度，切实提升规范运作和内控管理水平；
四是要以更高的政治站位，稳步有序推进与控股股东的重大资产重组工作，依法合规披露阶段性进展情况，以本次重大资产重组为契机，全面推进解决同业竞争和进一步规范关联交易。
4.加强舆情风险防控。防范化解重大舆情风险，对于维护企业和谐稳定大局，为
公司重大资产重组等资本运作营造良好的外部市场环境具有重要意义。一是要充分利用内外部资源，持续加强舆情监测。密切关注网络舆情、社会舆情，掌握舆情动态，超前防范，及时处置突发、负面舆情。二是要通过多种途径，加强投资者关系管理工作。采用线上线下交流的方式，畅通与投资者的沟通渠道，积极主动加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解与认同；在保证信息披露依法公开透明的前提下，使投资者充分享有知情权，维护公司在资本市场的正面形象。三是要加强宣传引导，掌握舆论主动权。用底线思维、问题导向谋划开展宣传工作，切实做好公司重大形势任务和政策的宣传解读，有针对性做好思想和舆论引导，超前排查化解不稳定因素和风险，通过更加主动、更为正面的宣传引导方式防范化解潜在的舆情风险。
5.进一步深化生态环保工作。持续深化习近平生态文明思想和国家相关环保法律
法规学习宣传贯彻，真正将环保工作上升到政治高度对待，像抓安全生产一样抓好生态环保工作。以高度的政治自觉，坚决抓好省生态环保督察反馈问题整改任务。压实环境保护责任，严格环保目标考核和责任追究。不断完善环保监督管理制度，加强环境监测管理，健全生态环境风险防范机制。围绕重点领域、重点环节开展环境整治工作，加强灰渣、石膏库的管理，做好固体废弃物管理，强化环保设施管理和设备的维
11淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料护保养，确保排放达标，严防重大环境污染事件。
（二）坚定不移激活力稳业绩，开创高质量发展新局面
推动高质量发展，是“十四五”时期经济社会发展的主题，也是实现企业健康可持续发展的必然要求。要实现公司高质量发展，一方面要充分激发释放企业内部的潜力和活力，增强发展后劲，提升企业管理水平；另一方面要以高质量的产业发展为基础，推动公司经营业务更高质量、更有效率、更为安全、更可持续发展，保持公司业绩持续稳定增长。
1.持续提升企业运营管控水平
（1）不断加强和完善考核激励机制。围绕年度预算指标，改进完善绩效考核和激励政策，加强重要工作项目化考核，加大激励约束力度，用工资薪酬杠杆撬动各层级工作积极性。经营业绩考核以年度利润等经营指标为主，“一企一策”分类设定关键绩效指标。建立健全单位工资总额与经营绩效挂钩联动机制，实现工资与效益同向联动，效益增工资增，效益降工资降。
（2）大力推进技术管理创新。要加强创新工作的组织领导，进一步健全创新管理体制机制。保障科研资金投入及扶持力度，鼓励职工结合岗位实际、聚焦安全生产经营关键领域开展技术创新。要充分发挥劳模工匠、技能大师的带头作用，利用职工技能竞赛、五小竞赛、师徒结对子等平台，激发各类人才创新创造活力，努力营造浓厚创新氛围。探索加大创新人才及创新成果激励政策，鼓励各单位将工资增量部分向创新人才倾斜，调动广大职工参与创新工作的积极性。
（3）持续激发内部潜能。牢固树立“以市场为导向、以效益为中心”管理思想，落实“低成本”战略各项措施，从严压减各项费用支出，严防经营管理放松。强化全面预算管理，维护预算管理的权威性、严肃性和执行力。深化对标管理，学习先进管理经验，推进集约化经营、精益化管理，加大信息化项目建设、运用，将信息化、智能化融入安全生产经营管理等各个方面，提升企业运营效率，降低运营成本。坚持挖潜力、盘存量，优化人力资源配置，加大职工培训力度，提高培训针对性、实效性，不断提高职工业务素质和技能水平。
2.扎实推动公司业绩持续稳定增长
（1）铁运分公司要保持安全生产形势持续稳定，确保铁路运输生产高质高效。铁
运分公司要从服务矿区煤电生产，保障铁路运输安全高效顺畅的高度，确保铁运安全稳定运营、健康可持续发展。要持之以恒抓好铁路安全运输和成本管控，加大技术创
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新工作力度，保持经营业绩稳定，确保完成全年铁路运量目标。同时，要继续紧盯推进铁路货车维修资质申请相关工作，立足稳固区域市场检修业务，积极拓展外部市场检修业务，增加检修收入。
（2）发电公司要加大电改新政研究力度，切实提升运营质量效益。发电公司要按
照“外争电量、内控成本”总体要求，持续抓好电厂自身安全生产运营管理。要充分利用好政策机遇和能源保供时机，积极争取有边际效益的高价电量，确保完成年度发电量目标任务。要在开拓供热市场上下功夫，增加供汽，增加电厂收入。要积极开展行业对标，通过积极参与调峰服务、节能改造、技术革新等措施，持续降低电厂供电标煤耗。要算好经济账，深挖潜力，加大煤泥低值煤掺烧，认真开展自主检修、内部市场化、技术改造等工作，促进电厂运营质量效益提升。
（3）电燃公司要树牢底线思维，持续提升煤炭贸易规模效益。电燃公司要充分认
清自身承担的使命任务和责任，牢固树立“做实、做精、做强”的经营理念，树立“一两虚假贸易都不能做”的红线意识，严把业务模式，加强风险管控，强化对上下游客户、应收账款、在途库存等重要环节的管理，建立预警机制、违规红线，完善流程监管，确保依法合规、规范经营。要以实体煤炭购销为立足点，加强上下游市场衔接，做好与本土煤、西部煤的销售集成，紧盯全年配煤业务目标不放松，进一步巩固区域主要煤炭供应商地位。
（4）售电公司要不断做大售电业务规模，有序推进综合能源服务和碳资产管理。
售电公司要顺应电改发展趋势，加大售电市场自主开发力度，抓大户、理通道，扩大交易规模，协同全资电厂做好交易电量争取工作，提前谋划并制定潘集电厂新增电量销售开发方案，确保完成全年交易电量。要依托控股股东资源优势，借鉴行业成熟模式，以潘集选煤厂电能智慧管理等项目为示范，探索形成综合能源服务典型场景，以点带线、以线带面，快速拓展市场。要慎重稳妥推进与售电主业相关联的新能源项目，依规做深做细投资项目前期论证等工作。要认真研究“双碳”政策，跟进全国碳市场建设进度，有序推进碳资产管理相关工作。
（5）煤电一体化及参均股公司要依法规范运作，保持经营业绩稳定可持续。淮沪煤电（电力）公司是公司能源板块的利润主要来源，要依托股东双方人员、技术和管理优势，加强对所属煤矿、电厂的安全生产经营管控，并依据上市公司内控管理制度，持续做好日常经营监管，确保按照上市公司规范运作，保持安全生产和经营效益稳定。
同时，要按照股东协议、公司章程的约定，强化对参均股公司淮沪电力公司、镇江东
13淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
港公司和省港口运营集团生产经营管理重大事项的监督，督促规范管理，依法依规行使股东权力，维护好企业权益。
（三）坚持“人才为先”管理理念，为高质量发展提供智力支持。
习近平总书记强调，人才是第一资源，创新是第一动力。在复杂多变的宏观形势背景下，人才已成为推动企业高质量发展、创新发展的根本保障，公司要牢固树立“人才为先”的管理理念，坚持把人才摆在更加突出的位置，强化人才队伍建设，增强企业发展后劲。一是严格干部选拔任用，加大日常教育管理和考核力度，促进干部履职尽责。充分发挥干部考核评价的激励鞭策作用，修订完善领导干部考核及年薪管理相关办法，多维度考核干部，进一步调整优化年度综合考核方式、考核内容，同时扩展深化考核结果运用，将综合考核结果与年薪人员年度绩效薪酬兑现直接挂钩，作为干部选拔任用、评先奖优、问责追责的重要依据，进一步增强考核的针对性、公平性、严肃性。二是要加大优秀年轻人才的选拔、使用、培养力度，积极引进人才，按照人才需求计划招收优秀高校毕业生。三是实施职工素质提升工程，加强资深技师管理和年度考核，完善工作室运行机制，发挥好大师（创新）工作室、技术比武、技能竞赛、五小活动等平台作用，鼓励职工参加专业技术、技能等级、执业资格等考试，促进职工岗位成才。四是建立健全岗位激励机制，不断激发人才队伍活力，为实现更高质量、更可持续的发展提供强有力支撑。
新的一年，我们肩负的使命光荣、责任重大。面对新形势、新机遇、新挑战，公司上下将强化责任担当，弘扬实干精神，严格按照年度总体工作思路要求，以更强责任、更严要求、更实举措，全力以赴推动各项决策部署落地生根，坚定不移完成年度各项目标任务，奋力推动企业高质量发展上台阶、开新局，向社会、向股东、向职工交出一份经得起历史检验的答卷，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开！本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022年4月28日
14淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
议题二：
淮河能源（集团）股份有限公司
2021年度独立董事履职报告
各位股东：
2020年10月29日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于选举
公司第七届董事会独立董事的议案》，鉴于公司第六届董事会任期已届满，经公司第六
届董事会推荐，选举陈矜女士、谢敬东先生、李晓新先生为公司第七届董事会独立董事。2021年8月25日，公司董事会收到陈矜女士的书面辞职报告，因连任公司独立董事已满6年，陈矜女士申请辞去公司第七届董事会独立董事及相关委员会职务，为保证公司董事会正常运行，公司于2021年9月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》，选举卓敏女士为公司第七届董事会独立董事。在2021年度工作中，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定，本着独立、客观和公正的原则，充分发挥自身专业能力，认真履行职责，积极出席公司年度内董事会等相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，践行了诚信、勤勉的职责和义务。现将我们在2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事基本情况
1.卓敏女士，1968年出生，中共党员，硕士研究生。安徽财经大学会计学院教授，
会计学硕导师、工商管理专业硕士导师、会计专硕导师、资产评估专硕导师，同时兼任安徽省总会计师协会常务理事。2021年9月至今任本公司独立董事。近年来在国家重点级刊物发表论文多篇，主持多项课题，主要著作有《上市公司财务报表分析》、《管理会计》等。具有深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
2.谢敬东先生，1968年出生，中共党员，博士后，教授，上海电力大学能源电力
科创中心常务副主任。2004年至2017年任国家能源局（原国家电力监管委员会）华
15淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
东监管局市场监管处处长、输供电监管处处长、综合处处长。长期从事能源电力政策、电力市场化改革与电力监管、能源革命下的电力系统发展演变特征等研究。现任安徽省皖能股份有限公司独立董事；2020年10月至今任本公司独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
3.李晓新先生，1979年出生，中共党员，博士。2006年至2009年中国复旦大学
法学博士研究生；2011年7月至2011年8月加拿大里贾纳大学交流；2012年8月至
2013年9月美国哥伦比亚大学访问学者。2005年7月至2020年6月任安徽大学法学
院副教授，硕士生导师，现为德恒上海律师事务所律师，合肥晟泰克汽车电子股份有限公司独立董事；2016年4月至今任本公司独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
（二）报告期内离任独立董事基本情况
陈矜女士，1971年出生，中共党员，硕士研究生。安徽财经大学会计学院教授，会计学硕导师、审计专硕导师、会计专硕导师、资产评估专硕导师，审计专硕中心主任，同时兼任中国技术经济研究会高级会员、安徽省司法会计鉴定协会会员、国际内部审计师协会中国会员，2015年8月至2021年9月任本公司独立董事。在国家重点级刊物发表论文多篇，主持多项课题，主要著作有《法务会计研究》、《审计学》等。
具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
1.我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职；没有直
接或间接持有公司已发行股份的1%以上；不是公司前十名股东；不在直接或者间接持
有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不在公司前五名股东单位任职；不在公司实际控制人及其附属企业任职。
2.我们没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务；没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董监高，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董监高。
因此，我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会包括各专业委员会的情况
16淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
战略决策提名审计薪酬与考核董事会出席情况委员会委员会委员会委员会姓名应出亲自以通讯委托应出实际应出实际应出实际应出实际缺席席次出席方式出出席席次出席席次出席席次出席席次出席次数数次数席次数次数数次数数次数数次数数次数李晓新4410000226622谢敬东4410022220022卓敏1110000001111陈矜3300000225511
（二）本年度出席股东大会的情况股东大会出席情况姓名应出席股东大会次数实际出席股东大会次数李晓新22谢敬东22卓敏00陈矜22
在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。
我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的股东大会、董事会议案及各专业委员会议案提出异议。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况和相关重大事项，组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。同时，我们充分利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司管理层、董事会
秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司运营情况和相关重大事项进行沟通和了解。
凡须经董事会决策的事项，公司均在法定的时间内通知我们并提供相关资料，对于所提供的资料，我们在会前均进行了认真审阅，做出独立判断。
（四）年报期间所做的工作
在公司2021年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前我们会同公司董事会审计委员会与年审会计师就年报审计工作计划进行了沟通
17淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，确认年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述工作，保证了公司2021年年报工作按时、高质量地完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.日常关联交易情况
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易是否必要、定价是否公允、是否存在损害公司及股东
特别是中小股东的利益等做出专业判断并发表独立意见。我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，关联交易价格遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。董事会审议日常关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
2.其他关联交易情况
报告期内，除上述日常关联交易外，我们还就以下关联交易事项发表了独立意见：
（1）关于与淮南矿业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
我们一致认为：基于财务公司近几年财务报表数据，其运营情况良好，该交易的风险较小；财务公司已提供的承诺函能够保证不影响公司资金的正常使用；公司要特
别关注财务公司的日常运营情况，在与财务公司发生存款业务时，应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，一旦财务公司发生可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，应及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款等风险应对措施，切实保证公司在财务公司的存款安全。公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意该议案。
（2）关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案
我们一致认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议
18淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规范性文件要求作为公司的独立董事我们本着认真负责、实事求是
的态度对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查经核查后我们认为：
1.2019年底公司全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司（下称“发电公司”）
设立了“中航-淮矿发电1号电力上网收费收益权资产支持专项计划”，并通过该专项计划成功发行资产支持证券募集资金5亿元，其中中国民生银行股份有限公司全额认购优先级份额4.75亿元，发电公司全额认购次级份额0.25亿元，发行期限均为5年，公司为发电公司本次专项计划融资所承担的差额支付义务提供不可撤销连带责任担保。2019年8月，公司与发电公司专项计划管理人中航证券有限责任公司、差额支付承诺人发电公司签署资产支持专项计划保证担保合同，保证的范围包括主债权（即专项计划《差额支付承诺函》项下管理人在发生差额支付启动事件后要求差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》相关条款项下的义务支付差额支付款项的权利）及利息、因主债权及利息而产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。截至2021年底，发电公司累计归还中国民生银行股份有限公司资产支持证券份额4997.00万元，余额42503.00万元。公司本次提供担保的对象为公司全资子公司，为其提供担保风险可控，也可以满足其经营及融资需求，符合公司和全体股东的整体利益。此次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在利益转移的情形，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述担保事项外，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无逾期对外担保的情况。
2.报告期内公司与控股股东及其附属单位存在经营性资金往来情况，系本公司与
其开展日常关联交易产生，上述与关联方所发生的资金往来符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害上市公司及股东的利益。除上述情况外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了新任总经理的聘任工作，并补选了第七届董事会独立董事，我们对高级管理人员、独立董事候选人的个人简历及任职资格等相关资料进行了审核，
19淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
并出具了独立意见，认为：公司高级管理人员、第七届董事会独立董事候选人均具备履行职责的任职条件及工作经验，公司聘任高级管理人员、提名独立董事候选人的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意上述提名。
我们作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，根据高级管理人员所分管的业务系统所实现的安全目标、财务绩效目标以及德能勤绩廉情况，结合公司实际，对公司2020年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：公司2020年度高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放。同时，我们对公司制定的《2021年高级管理人员年薪制实行办法》进行了审核，认为：该办法有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责；同时，该办法也符合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意义。
（四）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少3170万元到6170万元，同比减少6.67%到12.98%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少1040万元到4040万元，同比减少3.03%到11.75%。公司于2022年1月25日发布了公司《2021年年度业绩预告公告》，对2021年业绩变化的主要原因、其他事项等进行了披露。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司董事会根据中国证监会关于上市公司规范运作的相关要求，结合公司实际情况，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内部控制审计机构，负责会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计和内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2021年度财务审计和内部控制审计的报酬事宜。
我们一致认为：公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内部控制审计机构的决定是在充分考查事务所具备的从业资质、相关工作
能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。
20淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们一致认为：公司2020年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状
况、财务状况、资金需求以及未来发展等情况所做出的决定，留存未分配利润既能够保障公司回购股份方案的顺利实施，又能够满足公司可持续发展需要，有利于维护公司及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本次利润分配预案。
（七）公司及股东、关联方承诺履行情况
1.公司在与直接控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（下称“淮南矿业”）重
大资产重组和非公开发行股票募集资金过程中，淮南矿业就避免同业竞争、规范关联交易和股份限售作出承诺；淮南矿业在2012年公司非公开发行股票过程中就本公司与淮南矿业集团财务有限公司之间金融业务相关事宜作出承诺；淮南矿业一致行动人上
海淮矿资产管理有限公司（下称“上海淮矿”）因误操作违规增持本公司股票后，淮南矿业及上海淮矿就该部分违规买入本公司股份有关事项作出承诺。报告期内，淮南矿业及上海淮矿严格并将持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的情况。
2.公司与淮南矿业在2010年重大资产重组过程中，公司原控股股东芜湖港口有限
责任公司（现更名为“芜湖飞尚港口有限公司”）及其实际控制人李非列先生就保障淮
南矿业对本公司实际控制地位作出承诺。报告期内，公司股东芜湖飞尚港口有限公司严格并将持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的情况。
3.公司直接控股股东淮南矿业国有股权无偿划转至间接控股股东淮河能源控股集
团有限责任公司（下称“淮河能源控股”）过程中，淮河能源控股就保持公司独立性、避免同业竞争以及减少和规范关联交易作出承诺。报告期内，淮河能源控股严格履行了相关承诺，未发生违反承诺履行的情况。
4.公司于2021年3月30日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。报告期内，公司全体董事严格履行了相关承诺，未发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露了44份临时公告及4份定期报告。作为公司独立董事，我
21淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
们对信息披露情况进行了持续关注与有效监督，我们认为公司信息披露制度健全、完善，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们积极督促公司内部控制建立及评价监督部门持续开展公司内部控制规范体系修订与完善、执行与评价工作，进一步建立健全公司内部控制规范体系。
2021年度，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》
以及上海证券交易所有关规定，结合2020年度内部控制检查及所属各单位组织机构调整、内部管理制度制（修）订等情况，组织修订完善了公司本部及所属各单位的内部控制管理手册，进一步建立健全了公司内部控制规范体系，确保公司内部控制规范体系设计的科学性、有效性。
经认真审阅公司编制的《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》等相关资料，我们认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了有效的内部控制，形成了满足公司生产经营管理和战略发展需要的较为完善的内部控制规范体系。公司内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况，公司内部控制合法有效，无重大及重要缺陷。
（十）董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，2021年，公司董事会严格按照《董事会议事规则》要求，高效运作和科学决策，全体董事均能够从公司和全体股东的利益出发，切实履行忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会下设战略决策、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会，其中薪酬与考核、审计、提名委员会独立董事占1/2以上的多数席位。薪酬与考核委员会主任委员由能源管理专业独立董事担任；审计委员会主任委员在独立董事离任补选前后均
由会计学专业独立董事担任；提名委员会主任委员由法律专业独立董事担任，保证了各个专业委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会工作细则积极履
22淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料行职责，审核定期报告、财务预决算、利润分配、关联交易、年薪方案、现金管理、会计政策变更、续签《金融服务协议》、独立董事提名、高级管理人员聘任、回购股份、
子公司增资、吸并子公司等重大事项，充分发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督的重要作用。
（十一）其他事项
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事工作细则》等要求，还就以下事项发表了独立意见：
1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
我们认为：公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意该议案。
2.关于制定《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案
我们认为：（1）公司此次结合自身实际情况制定了未来三年（2021-2023年）股东
回报规划事项，符合中国证监会、上交所相关法律法规和《公司章程》的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金和股票相结合的方式分配利润，并重视现金分红，合理有效地保护了股东特别是中小股东的利益；（2）公司在制定该规划的过程中，通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护中小股东的合法权益。该规划增强了公司利润分配的连续性、稳定性和透明度，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形；（3）公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案。
3.关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
我们认为：公司及子公司使用不超过人民币50000万元（含）的闲置自有资金购
买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进
行结构性存款，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报。公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。
公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
23淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的方案。
4.关于公司会计政策变更的议案
我们认为：公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，符合公司实际情况。执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司进行会计政策变更。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行相应的职责和义务，审慎、认真地行使各项权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见。在2022年的工作中，我们将严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等规定，继续秉持勤勉尽责的原则，充分利用自身专业知识、决策能力和实践经验，严谨公正地发表独立意见，客观公正地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为推动公司高质量发展迈上新台阶发挥积极作用。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022年4月28日
24淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
议题三：
淮河能源（集团）股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关文件要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，认真履行监督检查职责，积极有效地开展工作。通过列席或出席历次董事会和股东大会会议，了解和掌握公司生产经营决策、规范运作等情况，对公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，切实维护了公司、全体股东及员工的合法权益，推动了公司规范运作水平的提高。现将2021年度监事会工作等情况报告如下：
一、报告期内监事会成员变动情况
2021年9月1日，公司监事会收到股东代表监事叶道权先生的书面辞职函，叶道
权先生因已离岗待退，申请辞去公司第七届监事会监事职务；2021年9月2日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过《关于补选公司第七届监事会监事的议案》，同意提名吴绍发先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人；2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议同意选举吴绍发先生为公司第七届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满。
截至目前，公司第七届监事会由股东代表监事施夕友先生、张伟先生、吴绍发先生及职工代表监事王亮先生、马贵祥先生组成，其中，施夕友先生担任监事会主席。
二、报告期内公司监事会日常工作情况
2021年度，公司监事会共召开五次会议，其中，第七届监事会第二次会议至第五
次会议以现场方式召开，第六次会议以通讯方式召开，公司全体监事均亲自出席历次会议，会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。会议情况如下表：
表决会议时间会议届次会议议题情况
第七届监事会1.《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度监事会工作报告》；2.《淮全票
2021/3/30第二次会议河能源（集团）股份有限公司2020年度独立董事履职报告》；3.《淮河通过
25淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料能源（集团）股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职报告》；4.《淮河能源（集团）股份有限公司2020年年度报告》全文及其摘要；5.《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告》；6.《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度利润分配预案》；7.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构的议案》；8.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度内部控制审计机构的议案》；9.《淮河能源（集团）股份有限公司2021年高级管理人员年薪制实行办法》；10.《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度借款计划》；11.《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；12.《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》；13.《关于公司会计政策变更的议案》
第七届监事会全票
2021/4/29《淮河能源（集团）股份有限公司2021年第一季度报告全文及其正文》
第三次会议通过
第七届监事会1.《淮河能源（集团）股份有限公司2021年半年度报告全文及其摘要》；全票
2021/8/26
第四次会议2.《关于修订公司监事会议事规则的议案》通过
第七届监事会全票
2021/9/2《关于补选公司第七届监事会监事的议案》
第五次会议通过
第七届监事会全票
2021/10/28《淮河能源（集团）股份有限公司2021年第三季度报告》
第六次会议通过
三、监事会对公司2021年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席或出席了历次董事会和股东大会，了解和掌握了公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督。
监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司能够根据新出台的证券监管法律法规以及公司实际情况及时修订完善法
人治理和内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能按照法律、法规和公司《章程》
的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规以及公司《章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）对定期报告的审核情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司编制的历次定期报告，认为历次定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，所包含的信息能从各方面反映公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）检查公司财务情况
26淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
报告期内，通过听取财务部门的汇报，审查公司定期报告，审议财务相关议案，审阅会计师事务所出具的审计报告等方式，监事会对公司2021年度财务管理、财务状况等进行了全面细致的审核和监督。
监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，财务运行合理规范，财务状况良好，各项费用提取合理。会计政策变更是根据财政部颁布的相关会计准则进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在不影响正常生产经营及风险可控的前提下进行的，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，有利于提高公司及子公司闲置自有资金使用效率。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的财务审计报告客观、公正，真实、准确地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
（四）公司关联交易及与关联方资金往来情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易及与关联方资金往来情况进行了检查和监督。
监事会认为：董事会、股东大会审议该等关联交易事项的表决程序符合有关法律
法规和公司《章程》的规定，关联董事、关联股东回避了表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，并对该等关联交易发表了独立意见，未发现有损害上市公司和其他非关联股东利益的行为。此外，该等关联交易事项为公司日常生产经营所必须的，其定价遵循了公平、公正、公允、合理的原则，不存在向关联股东输送利益的情形。公司与控股股东及其附属单位存在经营性资金往来情况，系本公司与其开展日常关联交易产生，上述与关联方所发生的资金往来符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定，没有损害上市公司及股东的利益，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司存在存续担保情况，即2019年度公司为全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司（下称“发电公司”）开展资产证券化业务所提供的相关担保，该笔担保风险可控，也可以满足发电公司经营及融资需求。该笔担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。除上述担保事项外，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无逾期对外担保的情况。
27淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《证券法》和公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等有关要求，针对定期报告、利润分配、回购股份、吸并发电公司等重大事项以及定期对外报送的经营财务数据，切实做好内幕信息知情人登记备案工作，有效防范内幕信息泄露及内幕交易行为。
监事会认为：公司已根据新出台的相关证券监管法律法规的要求，建立健全内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（七）公司内部控制制度建立、执行及评价情况
报告期内，公司根据相关法律法规，修订了公司《章程》、“三会”议事规则、《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度办法；同时，根据公司内控检查及所属各单位组织机构调整、制度制（修）订等情况，修订完善了公司及所属各单位的内部控制管理手册，进一步建立健全了公司内部控制规范体系。监事会对公司内部控制制度的建设、执行及评价情况进行了监督和检查，各项工作有据可依，按章办事，有效防范了经营风险和财务风险。
监事会认为：公司在内部控制制度建设和运行上遵循了中国证监会和上海证券交
易所相关文件要求，严格执行公司内部控制制度及流程，及时对内部控制评价、审计过程中发现的缺陷和问题进行分析和改进。截止报告期末，公司已建立了较为完善的内部控制规范体系并得到有效执行，不存在重大或重要缺陷。公司出具的《2021年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制规范体系的建设和运行情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《内部控制审计报告》客观、公正。
（八）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会全体成员列席或出席了历次董事会和股东大会，并严格依照《公司法》、《证券法》和公司《章程》、《监事会议事规则》及其他有关法律法规要求，依法对董事会执行股东大会决议情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，未发生有损公司股东，特别是中小股东利益的行为。
四、2022年监事会工作计划
2022年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
公司《章程》、《监事会议事规则》等法律法规及规范性文件要求，忠实勤勉地履行各
28淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料项职责，推动公司高质量可持续发展；同时，监事会将持续加大监督检查力度，强化监事会的监督职能，提升公司依法经营、规范运作水平，增强风险防范意识，切实维护和保障公司、全体股东及员工的利益。
(一)按照法律法规，忠实勤勉履职
一是依法列席或出席公司董事会、股东大会，通过事先审阅董事会会议材料，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决策事项以及董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职情况等进行监督；
二是严格按照公司《章程》和《监事会议事规则》等规范性文件要求，依规召开监事会会议审议职责范围内的重大事项，及时掌握公司经营管理和业绩等情况，充分发挥好监事会监督检查职能，推动公司健康可持续发展。
(二)强化财务监督，严把风险防控
一是定期或不定期与公司财务部、监察审计部、审计委员会和公司所聘请的会计
师事务所进行沟通，充分利用内外部财务、审计信息，及时了解和掌握公司经营管理及财务有关情况；二是密切关注公司高风险领域，重点加强对公司项目投资、资金管理、资产处置、对外担保、收购兼并、关联交易等事项的监督，发现问题及时制止并敦促整改，严防各类经营决策风险，切实维护公司和全体股东利益。
(三)加强自身建设，提高履职能力
一是深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》等法人治理制度，同时，主动加强对证监会、上交所全面整合修订后的监管法规体系以及履职所需的财务、法律、内控等相关业务知识的学习和了解；二是积极通过
线上线下等多种途径参加证券监管部门及公司组织的涉及最新监管政策、法人治理、
内部控制等方面的业务培训，不断提升履职专业化水平，持续加强监事会自身建设，强化公司监事会的监督履职能力。
本议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司监事会
2022年4月28日
29淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
议题四：
淮河能源（集团）股份有限公司
2021年年度报告全文及其摘要
各位股东：
公司2021年年度报告全文详见2022年3月25日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
公司2021年年度报告摘要详见2022年3月25日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022年4月28日
30淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
议题五：
淮河能源（集团）股份有限公司
2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告
各位股东：
2021年，公司紧紧围绕年初制定的工作目标，坚持以市场为导向，进一步深化落
实以效益为中心的管理思想，科学组织生产经营，强化经营目标考核，全面从严从紧，深入挖潜增效，合理控制成本费用，完成了年度股东大会确定的2021年主要经营指标。
现将2021年度财务决算及2022年度财务预算汇报如下：
一、2021年度财务决算
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度财务决算如下：
2021年，公司实现营业总收入227.77亿元，同比增加98.56亿元，其中：物流贸
易收入160.44亿元；铁路运输业务收入8.54亿元；电力业务收入38.35亿元；煤炭销
售收入15.76亿元；其他收入4.68亿元。
2021年，公司营业总成本222.44亿元，同比增加96.65亿元，其中：营业成本213.87亿元，期间费用7.34亿元，税金及附加1.23亿元。
2021年，公司实现利润总额6.36亿元，扣除所得税费用0.98亿元，税后净利润
5.38亿元，其中，归属于母公司的净利润4.36亿元，同比减少0.39亿元。每股收益由
上年0.12元下降到0.11元。
2021年年末，公司资产总额184.21亿元，同比增加7.98亿元；净资产112.73亿元，同比增加3.15亿元，其中，归属于母公司所有者权益98.65亿元，同比增加2.16亿元；负债总额71.48亿元，同比增加4.84亿元。公司的资产负债率为38.80%，流动比率为106.38%，净资产收益率为4.47%。
2021年，公司经营活动产生的现金净流入16.25亿元，其中，经营活动现金流入
239.09亿元，经营活动现金流出222.84亿元；投资活动产生的现金净流出4.05亿元，其中，投资活动现金流入7.83亿元，投资活动现金流出11.88亿元；筹资活动产生的现金净流出5.84亿元，其中，筹资活动现金流入25.54亿元，筹资活动现金流出31.38
31淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料亿元。2021年公司现金净流入6.36亿元。
二、2022年度财务预算
公司2022年度财务预算系围绕公司发展战略，突出效益为中心，以各子（分）公司生产、经营实际为基础，并结合2021年经营指标完成情况综合考虑，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2022年全年实现总收入198.06亿元，利润总额为6.87亿元，净利润为5.64亿元。
围绕公司发展目标，根据2022年的生产经营安排和管理工作的需要，公司2022年更新改造预算为6.23亿元，基本建设项目预算为1.81亿元，安全费用资本性支出
0.57亿元，股权投资预算0.45亿元。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022年4月28日
32淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
议题六：
淮河能源（集团）股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东合并净利润436466779.23元，母公司实现净利润为578908879.93元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的净利润为基数，弥补以前年度亏损，并按10%计提法定盈余公积后，截止2021年12月31日，公司可供分配的利润为
1321804484.85元。
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2021年以集中竞价交易方式回购了公司股份，已实施的股份回购金额为199459329.30元（不含交易费用），占
2021年度归属于上市公司股东合并净利润的比例为45.70%，已满足上市公司关于利润分配政策的相关规定。此外，根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。鉴于公司以向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金的方式
吸收合并淮南矿业的重大资产重组工作正在依规推进中，若实施利润分配可能会与本次重大资产重组的时间窗口产生冲突。
鉴此，为保证公司重大资产重组的顺利实施，同时兼顾公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司2021年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股
33淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料本。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022年4月28日
34淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
议题七：
淮河能源（集团）股份有限公司
2021年关联交易完成情况确认及预计2022年关联交易的
议案
各位股东：
为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2021年度与关联方发生了采购及销售货物、接受及提供劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，公司对2022年度日常关联交易进行了预测（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2022-019号公告）。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022年4月28日
35淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
议题八：
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年为本公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照合同约定要求和进度，严格遵守审计职业道德规范，独立客观完成审计工作，保持与审计委员会的良好沟通，完成了对公司2021年年度报告等系列相关财务资料的审计评价。基于天健会计师事务所（特殊普通合伙）专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，经过协商，公司与其双方达成一致，确定2021年年度报告审计费用为150万元，与上一期审计费用持平。
根据中国证监会关于上市公司规范运作的相关要求，结合公司实际情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2022年度财务审计的报酬事宜。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022年4月28日
36淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
议题九：
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计的资质和能力。在2021年为本公司提供内部控制审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格遵守审计职业道德规范，独立客观的完成对公司2021年度内部控制的审计评价工作。基于天健会计师事务所（特殊普通合伙）专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，经过协商，公司与其双方达成一致，确定2021年度内部控制审计费用为30万元，与上一期审计费用持平。
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，结合公司实际情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2022年度内部控制审计的报酬事宜。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022年4月28日
37淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
议题十：
淮河能源（集团）股份有限公司
2022年高级管理人员年薪制实行办法
各位股东：
为建立有效的激励约束机制，激励公司高级管理人员勤勉尽责工作，实现高级管理人员权、责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理水平和经营业绩的提高，根据国家有关政策法规及《公司章程》，公司对高级管理人员实行年薪制，并制定《淮河能源（集团）股份有限公司2022年高级管理人员年薪制实行办法》。
一、范围
执行本年薪制的高级管理人员系指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监等《公司章程》规定的高级管理人员。
二、考评及激励办法高级管理人员年薪由基本年薪和效益年薪组成。
基本年薪根据管理职责、责任与风险大小及上年度公司员工平均工资水平等因素确定，考核基数为公司董事会确定的年度净利润预算。
效益年薪，由董事会薪酬与考核委员会负责考核，根据审计后的企业净利润确定。
高级管理人员必须完成考核基数指标，并承担全部法人财产及净资产保值增值责任。
三、基本年薪
总经理基本年薪为32万元，其他高级管理人员基本年薪为29万元。
四、效益年薪各高级管理人员的效益年薪标准授权董事会薪酬与考核委员会根据其所分管的业
务系统所实现的安全目标、财务绩效目标、德能勤绩进行综合业绩评估确定，效益年
38淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
薪不得超过基本年薪的2倍。
五、独立董事津贴公司对独立董事支付津贴。独立董事本年度津贴标准为每月5000元/人（税前，下同）。
六、其他
董事会和监事会成员中，未在公司领取薪酬的成员（不包括独立董事）享受月津贴待遇，其标准为：董事每月5000元/人；监事每月3000元/人。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022年4月28日
39淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
议题十一：
关于补选公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于李晓新先生连任公司独立董事即将满6年，其于近日向公司董事会递交了书面辞职报告，申请辞去公司第七届董事会独立董事职务及董事会各专门委员会担任的相关职务，辞职后将不再担任公司任何职务。由于李晓新先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，因此其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效。
为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，经公司第七届董事会推荐，提名陈颖洲先生为公司第七届董事会独立董事候选人，公司董事会提名委员会已对陈颖洲先生的任职资格和履职能力等方面进行审查，同意提名陈颖洲先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。陈颖洲先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将同时担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期与独立董事任期一致。陈颖洲先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核通过。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
附件：公司第七届董事会独立董事候选人简历
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022年4月28日
40淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会材料
附件：公司第七届董事会独立董事候选人简历陈颖洲先生简历陈颖洲，男，汉族，1965年6月出生，中共党员。安徽大学法学院副教授，宪法行政法专业硕士生导师，安徽省法学会宪法学研究会会长，安徽省皖大律师事务所兼职律师，安徽省十二届人大常委会内务司法工作委员会司法监督咨询员，安徽省合肥市人大常委会立法专家库成员，安徽省高级人民法院安徽省化解和处理房地产矛盾纠纷咨询专家，安徽省纪委党风党纪监督员、安徽省监察厅特邀监察员。曾在《政法论坛》、《法学家》、《法律适用》、《中国改革》、《学术界》等期刊发表学术论文30余篇，主持、参加国家及省级科研项目多项。承办疑难、重大刑事、民事案件和非诉讼代理数百起。担任安徽大学、安徽省药监局等多家企事业单位、国家机关法律顾问。
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