金杯汽车:国泰君安关于金杯汽车2021年持续督导年度报告书

国泰君安证券股份有限公司
关于金杯汽车股份有限公司
2021年持续督导年度报告书
保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司被保荐公司简称：金杯汽车
保荐代表人姓名：毛宁联系电话：010-83939152
保荐代表人姓名：陈亮联系电话：021-38676532经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号）核准，金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”“公司”或“上市公司”）向特定
对象非公开发行 218533426 股 A 股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额为653414943.74元，扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为
645399569.51元。上述募集资金已于2020年5月29日全部到位，并由众华
会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认。本次发行新增股份已于2020年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金杯汽车本次发行的保荐机构，对金杯汽车进行持续督导，持续督导期限为2020年6月4日至2021年12月31日。现就2021年度持续督导情况报告如下：
一、2021年度持续督导工作情况序号工作内容实施情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度，保荐机构已建立健全并有效执行了持续
1并针对具体的持续督导工作制定相应的督导制度，已根据公司的具体情况制定工作计划。了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工保荐机构已与金杯汽车签订《保荐承销作开始前，与上市公司或相关当事人签署
2协议》，该协议已明确了双方在持续督
持续督导协议，明确双方在持续督导期间导期间的权利义务。
的权利义务，并报上海证券交易所备案。
1本持续督导期间，保荐机构通过日常沟
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
3通、定期或不定期回访、现场办公等方
职调查等方式开展持续督导工作。
式，对上市公司开展了持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司本持续督导期间，金杯汽车未发生按照违法违规事项公开发表声明的，应于披露
4有关规定需公开发表声明的违法违规事
前向上海证券交易所报告，经上海证券交项。
易所审核后在指定媒体上公告。
金杯汽车间接控股股东华晨汽车控股集
团有限公司（以下简称“华晨集团”）
于2020年9月10日作出承诺，确保金杯汽车对沈阳金杯车辆制造有限公司和和沈阳金杯汽车模具制造有限公司的担
保在2020年12月31日前全部平稳、有效地解除。
2020年12月21日，华晨集团出具复函称，由于其已进入重整程序，预计无法按期完成解决上述担保的承诺。重整期持续督导期间，上市公司或相关当事人出间及重整结束后，华晨集团将妥善化解现违法违规、违背承诺等事项的，应自发上述担保问题，并将承诺的履行日期推现或应当发现之日起五个工作日内向上迟至2021年12月31日。上述延期履
5海证券交易所报告，报告内容包括上市公
行承诺事项经上市公司2021年第一次
司或相关当事人出现违法违规、违背承诺临时股东大会审议通过。
等事项的具体情况，保荐机构采取的督导截至目前，华晨集团仍处于重整程序，措施等。
超期未履行上述承诺。
保荐机构密切关注上述承诺履行进展，督促上市公司积极采取各项措施，维护上市公司及全体股东的合法权益。保荐机构在2021年现场检查报告中披露了
上述承诺无法按期履行的风险，并向上海证券交易所进行了报告。
除上述情况外，本持续督导期间，金杯汽车或相关当事人未出现违法违规、违背承诺等事项。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理
本持续督导期间，保荐机构督导上市公人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
6司及其董事、监事、高级管理人员遵守
券交易所发布的业务规则及其他规范性
相关规则、规范并切实履行承诺。
文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事保荐机构督促公司严格执行《公司章
7会、监事会议事规则以及董事、监事和高程》、三会议事规则等公司治理制度。
级管理人员的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及关联交保荐机构督促公司严格执行各项内部控
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易、对外担保、对外投资、衍生品交易、制制度。
对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
督导公司建立健全并有效执行信息披露保荐机构督促公司严格执行信息披露制9制度，审阅信息披露文件及其他相关文件度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
并有充分理由确信上市公司向上海证券详见“二、信息披露审阅情况”。
2交易所提交的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进
行事前审阅，对存在问题的信息披露文件
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应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅
11工作对存在问题的信息披露文件应及时
督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
本持续督导期间，金杯汽车间接控股股东华晨集团于2021年1月12日收到上海证券交易所《关于对华晨汽车集团控股有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（[2021]2号）；于2021年9月14日收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字[2021]66号）；于2021年10月25日收到上海证券交易所《关于对金杯汽车股份有限公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司予以通报批评的决定》（[2021]135号）。
关注上市公司或其控股股东、实际控制本持续督导期间，金杯汽车控股股东沈人、董事、监事、高级管理人员受到中国阳市汽车工业资产经营有限公司（以下证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处简称“汽车工业公司”）于2021年6月
12分或者被上海证券交易所出具监管关注10日收到上海证券交易所《关于对金杯函的情况，并督促其完善内部控制制度，汽车股份有限公司控股股东沈阳市汽车采取措施予以纠正。工业资产经营有限公司予以通报批评的决定》（[2021]75号）；于2021年8月12日收到辽宁证监局《关于对沈阳市汽车工业资产经营有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]14号）。
上述行政处罚、纪律处分等情况详见上市公司公告及保荐机构对发行人2021年现场检查报告。
保荐机构及时与上市公司沟通了解上述情况，督促上市公司严格执行公司治理及内部控制制度，依法依规履行信息披露义务。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制
如上文所述，金杯汽车间接控股股东华人等履行承诺的情况，上市公司及控股股
13晨集团存在超期未履行承诺的情况，保
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及荐机构已及时向上海证券交易所报告。
时向上海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时本持续督导期间，上市公司未出现该等
14针对市场传闻进行核查。经核查后发现上事项。
市公司存在应披露未披露的重大事项或
3与披露的信息与事实不符的，应及时督促
上市公司如实披露或予以澄清；上市公司
不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违
反《上市规则》等上海证券交易所相关业
务规则；（二）证券服务机构及其签名人
员出具的专业意见可能存在虚假记载、误本持续督导期间，上市公司及相关主体
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导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或未出现该等事项。
其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持
续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明保荐机构制定了对上市公司的现场检查
16确现场检查工作要求，确保现场检查工作
工作计划，并明确了现场检查工作要求。
质量。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券
交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）本持续督导期间，上市公司未出现该等
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违规使用募集资金；（四）违规进行证券事项。
投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。
发行人本次发行募集资金已于2020年持续关注发行人募集资金的专户存储、投度使用完毕，并于2020年10月30日
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资项目的实施等承诺事项。注销募集资金专户。本持续督导期间，发行人不存在使用募集资金的情况。
二、信息披露审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所自律监管指
引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对金杯汽车2021年度持续督导
期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐机构认为：金杯汽车严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
4遗漏。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
如上文所述，金杯汽车间接控股股东华晨集团存在超期未履行承诺的情况。
金杯汽车间接控股股东华晨集团于2021年1月12日收到上海证券交易所
《关于对华晨汽车集团控股有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（[2021]2号）；于2021年9月14日收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字[2021]66号）；于2021年10月25日收到上海证券交易所《关于对金杯汽车股份有限公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司予以通报批评的决定》（[2021]135号）。
金杯汽车控股股东汽车工业公司于2021年6月10日收到上海证券交易所《关于对金杯汽车股份有限公司控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司予以通报批评的决定》（[2021]75号）；于2021年8月12日收到辽宁证监局《关于对沈阳市汽车工业资产经营有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]14号）。
除上述情况外，金杯汽车不存在其他应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）5（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司2021年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
毛宁陈亮国泰君安证券股份有限公司
2022年4月25日
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