*ST澄星:江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料江苏澄星磷化工股份有限公司
Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.Ltd
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月二十日
1江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
江苏澄星磷化工股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料目录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议内容
（一）审议《2021年度董事会工作报告》；
（二）审议《2021年度监事会工作报告》；
（三）审议《2021年度财务决算报告》；
（四）审议《2021年年度报告及其摘要》；
（五）审议《2021年度拟不进行利润分配的预案》；
（六）审议《关于公司董事和监事2021年度报酬的议案》；
（七）审议《关于计提大额资产减值准备的议案》；
（八）审议《关于申请2022年度综合授信额度的议案》；
（九）审议《关于续聘公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
（十）听取公司独立董事2021年度述职报告。
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江苏澄星磷化工股份有限公司
2021年年度股东大会议程
现场会议时间：2022年5月20日下午13:00；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议出席人：
1．截至2022年5月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的律师；
4．本次会议工作人员。
会议议程：
1、主持人宣布本次股东大会开始
2、宣布现场参会人数及所代表股份数
3、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人员的出
席情况
4、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
5、宣读议案
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6、股东讨论并审议议案
7、现场以记名投票表决议案
8、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
9、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
10、律师宣读本次股东大会法律意见书
11、主持人宣读股东大会决议
12、主持人宣布2021年年度股东大会闭幕
13、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议
记录及会议决议。
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2021年年度股东大会参会须知
为确保公司2021年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定
2021年年度股东大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证
或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司
聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭
手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
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特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请浙江天册律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，公司鼓励股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。如确需现场参会的股东或股东代理人，请务必提前关注并遵守江苏省无锡市疫情防控工作的有关规定，配合相关防疫工作要求。
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2021年年度股东大会秘书处
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议案一
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司第十届董事会，向本次会议作2021年度董事会工作报告，请予审议。
2021年，由于受疫情影响，公司完成各项经营指标任务出现了较大困难。
一、2021年度董事会日常工作情况
2021年，公司董事会严格按照《公司章程》赋予的权利和义务，
全面贯彻落实股东大会形成的各项决议。
1、董事参加董事会和股东大会的情况
2021年内召开董事会会议次数6次
其中：现场会议次数6次通讯方式召开会议次数0次现场结合通讯方式召开会议次数0次年内召开股东大会会议次数2次
二、董事会关于公司2021年度经营情况的讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
报告期内，新冠疫情导致全球海运物流价格持续高位，加上市场需求疲软，公司终端产品的盈利能力受到较大影响；其次，受公司现金流紧张影响，公司经营异常困难；第三，公司及重要子公司受政策限电、安全设施提升改造及防控原材料黄磷价格波动风险等因素影响
进行了阶段性的停产，对公司的订单履行和产品销售造成重大不利影响，导致部分客户流失。公司董事会及管理层针对上述不利因素影响，
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紧紧围绕年度目标任务，积极调整经营策略，采取有效措施，较好的完成了全年目标任务，取得了良好的经营效益。报告期内，由于受云南黄磷生产管控限电影响，公司产品黄磷价格持续上涨，经营效益创历史最好水平。
2021年，公司实现营业收入333340.54万元，比上年同期增加
6.28%；实现归属于上市公司股东的净利润201519.65万元，比上年
同期增加187.60%。
报告期内，公司董事会及管理层就控股股东及其相关方占用公司资金解决方案与各方积极沟通协调。截止2021年12月31日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司资金本息合计
2238764309.38元（未经审计），公司因此享有对澄星集团的应收
款债权为2238764309.38元；2022年3月15日，公司收到江苏省江阴市人民法院的《民事判决书》【（2022）苏0281民初1630号】（详见公告：临2022-060），根据该判决书内容，自2021年12月31日起，公司不再享有对澄星集团的上述应收款债权，公司享有对江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）的应收款债权为
2238764309.38元。2022年4月15日，江苏资产已用现金2256191574.65元全部偿还上述债权（含期后2022年1月1日-2022年4月14日利息17427265.27元）。
公司董事会及管理层下一步将严格按照和解协议的内容，积极履行公司的偿债义务，确保公司的正常生产经营活动不受影响，维护公司利益及全体股东特别是中小股东的利益。公司已按照《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，认真开展自我检查并对梳理出的问题采取了有针对性的解决措施，不断努力提升公司发展质量。
（二）报告期内主要经营情况
2021年，公司实现销售收入333340.54万元，同比增加6.28%；
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实现净利润213483.80万元，同比增加193.95%；其中归属于母公司净利润201519.65万元，同比增加187.60%；实现每股收益3.04元。
（三）发展战略和经营计划进展说明
公司的发展战略是以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、两头延伸。公司上下紧紧围绕年初制定的经营计划，咬定目标攻坚克难，积极应对政策和市场变化。2021年公司完成年计划销售收入的
123.44%；完成年计划营业总成本的115.78%。
（四）经营计划
2022年，公司经营管理层计划实现营业总收入35亿元，计划营
业总成本30亿元，三项期间费用控制在3亿元以内。
（五）可能面对的风险
1、国内实体企业的化工类企业发展环境和监管要求越加严苛，
行业整合和供给侧改革力度加强，公司所属磷化工行业持续面临结构性产能过剩的问题；随着湿法磷酸精制工艺技术的进步，对公司的热法磷酸市场冲击加剧，公司面临的产品和产业结构调整压力更加急迫。
2、公司是精细磷化工企业，在上游产品黄磷成本构成中，磷矿
石及电耗占比较高，尽管公司加大了原辅材料及电能的自给能力，但原辅材料、能源价格的剧烈波动仍会对公司业绩带来不确定性影响。
3、公司及重点子公司属于磷化工生产型企业，对安全、环境保护要求较高。随着中央环保督查力度持续加大，产业政策调控力度增加，行业治理进入常态化，对公司节约能源、降低能耗提出更高的要求，公司面临的安全环保挑战性较大，在环保方面的投入成本也进一步增大。
4、近两年公司主营业务收入的构成中，国外销售收入占比均约
在三成左右，目前我国实行有管理的浮动汇率制，人民币兑美元和其
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它外币的汇率波动可能影响公司以外币计价的现金和现金等价物的
人民币价值，进而影响公司的收益水平。若未来人民币持续升值，公司的境外业务可能持续受到一定影响。
5、全球新冠肺炎疫情持续爆发对全球市场和经济活动产生了全
面而深远的影响，企业经营面临的不确定因素大大增加。公司将多措并举，在保证员工队伍稳定的同时积极促进正常的生产经营，并将积极关注国家针对疫情制订的相关产业扶持政策，制定具有前瞻性的发展战略，尽可能地降低本次疫情带来的经营风险。
2022年，我们将苦练内功，强化基础管理，完善公司治理，不
断加强内部控制；不断开拓市场，降本增效，增强公司的盈利能力。
请各位股东及股东代表审议！
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议案二
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司第十届监事会，向本次会议作2021年度监事会工作报告，请予审议。
2021年，公司监事会依据《公司法》、《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《监事会议事规则》
等有关规定，本着对全体股东负责的精神，在工作中认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督。现就公司监事会2021年度工作情况报告如下：
一、2021年度监事会会议情况
2021年公司监事会召开了6次监事会会议，列席了6次董事会
会议和2次股东大会会议。
监事会会议召开情况：
（一）公司于2021年4月2日召开公司第九届监事会第十七次会议，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《关于补选公司监事的议案》。
（二）公司于2021年4月28日召开公司第九届监事会第十八次会议，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《2020年度监事会工作报告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年年度报告及其摘要》、《2020年度拟不进行利润分配的预案》、《2020年度内部控制评价报告》、《关于公司监事2020年度报酬的议案》《、关于预计公司2021
11江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料年度日常关联交易的议案》、《监事会对董事会就会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标审计意见的专项说明的意见》、《关于计提大额资产减值准备的议案》、《关于续聘公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》、《2021年第一季度报告全文及正文》。
（三）公司于2021年8月30日召开公司第九届监事会第十九次会议，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《2021年半年度报告全文及其摘要》、《关于会计政策变更的议案》。
（四）公司于2021年10月11日召开公司第九届监事会第二十次会议，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《关于重要前期会计差错更正的议案》。
（五）公司于2021年10月28日召开公司第九届监事会第二十一次会议，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《2021年第三季度报告》。
（六）公司于2021年11月12日召开公司第九届监事会第二十二次会议，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《关于公司拟启动庭外重组并以庭外重组成功为前提衔接庭内程序的议案》。
二、检查公司财务情况
2021年，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况和定期报
告进行了有效的监督、检查和审核；监事会在审核苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告后认为，真实、客观和公正地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
三、募集资金使用情况公司最近一次募集资金为2007年5月发行公司可转换债券所募集，目前已按照承诺投入使用完毕。报告期内，公司无募集资金或前
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期募集资金使用到本期的情况。
四、对公司日常关联交易情况的意见
公司监事会对2021年度发生的日常关联交易进行监督、核查后
认为：公司及子公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公平、公开、
公正的原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司按相关要求对关联交易事项及时履行了信息披露义务，未发现有损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的行为。
请各位股东及股东代表审议！
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议案三
2021度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据公司2021年度经营情况和财务状况，结合公司2021年度财务报告和苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，下面我向本次会议作2021年度财务决算情况的报告，请予审议。
一、经营情况单位：元币种:人民币
科目2021年完成数2020年完成数变动比例（%）
营业收入3333405365.123136548503.966.28
营业成本2662835463.902876985655.67-7.44
销售费用17442566.9584314630.58-79.31
管理费用125666031.62108026730.7016.33
财务费用147958461.53142375199.233.92
营业外收入14658460.103851492.31280.59
营业外支出127760058.126329752.021918.41归属于母公司所有者
2015196508.25-2300528484.33187.60
的净利润与2021年预算比较
项目2021年完成数(亿)2021年预算数(亿)完成比例（%）
营业总收入33.3327123.44
营业总成本26.6323115.78
费用2.91397
二、主要财务数据单位：元币种：人民币本期比上年主要财务指标2021年2020年2019年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）3.04-3.47187.610.09
稀释每股收益（元／股）3.04-3.47187.610.09扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.188-3.5494.690.07益（元／股）加权平均净资产收益率
451.05-388.46839.513.52
（%）扣除非经常性损益后的加权平均净
-27.92-395.57367.652.83
资产收益率（%）
三、资产、负债情况分析单位：元币种：人民币
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本期期上期期本期期末金末数占末数占额较上期期项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明末变动比例的比例的比例
（%）
（%）（%）应收款项融主要是票据结算增加
185158071.122.5066345317.741.22179.08
资所致
主要是磷矿、焦丁等原
预付款项161227274.272.1894311004.451.7370.95料采购有所增加所致主要是资金被关联方
其他应收款2130840175.7928.7516725660.510.3112639.95占用所致其他流动资主要是计提被占用资
117537220.171.5910894413.600.20978.88
产金的利息所致主要是报表科目按新
使用权资产1373038.220.02--100.00租赁准则进入使用权资产列报主要为新增的银行利
息、罚息及诉讼费、中递延所得税
151164405.662.04114470106.792.1032.06小股民未决诉讼赔偿
资产等可抵扣暂时性差异所致主要是今年银行承兑
应付票据23800000.000.32156600000.002.87-84.80汇票开具较少所致主要是预收货款有所
合同负债121195913.991.6480136336.361.4751.24增加所致主要是企业所得税和
应交税费87792116.981.1824125878.300.44263.89增值税增加所致主要是计提的银行利
其他应付款483556492.846.53243210184.764.4698.82息、罚息及新增往来款所致一年内到期主要是一年内到期的
的非流动负448565863.246.05163591838.223.00174.20长期借款重分类到此债所致主要是一年内到期的
长期借款77000000.001.04331540000.006.09-76.78长期借款重分类所致主要是报表科目按新
租赁负债144472.220.00--100.00租赁准则进入租赁负债列报主要是计提的未决诉
预计负债124774331.171.6815619370.310.29698.84讼罚息及诉讼费、中小股民诉讼赔偿费所致主要是应收关联方占
未分配利润451679259.976.10-1526776285.67-28.02129.58用资金款项的坏账冲回所致
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四、现金流量表科目分析单位：元币种:人民币变动比科目2021年度2020年度原因
例(%)主要是今年收到的银行存收到其他与经营活动有
9756034.8122793825.14-57.20款利息、政府补助及往来款
关的现金减少所致主要是今年缴纳的增值税
支付的各项税费232832026.88161826320.6143.88和企业所得税增加所致支付其他与经营活动有主要是付现费用支出的
57048361.4299395871.53-42.60
关的现金减少所致。
处置固定资产、无形资产主要是今年处置固定资产
和其他长期资产收回的3539.82164875.00-97.85等减少所致现金净额收到其他与投资活动有主要是去年存在关联方资
0.001499237156.62-100.00
关的现金金占用往来
购建固定资产、无形资产
主要是受债务危机影响，今和其他长期资产支付的49581366.59128084754.14-61.29年资本性投入减少所致现金支付其他与投资活动有主要是去年存在关联方资
735964.553224448506.35-99.98
关的现金金占用往来主要是去年绵阳澄泓小股
吸收投资收到的现金680100.00-100.00东增加注册资本所致
其中：子公司吸收少数股主要是去年绵阳澄泓小股
680100.00-100.00
东投资收到的现金东增加注册资本所致
主要是受借款逾期影响，新取得借款收到的现金363000000.003697440000.00-90.18增借款较少所致收到其他与筹资活动有主要是收回融资性票据保
30000000.00200000000.00-85.00
关的现金证金减少所致
主要是资金紧张，还款较偿还债务支付的现金344757442.084003598000.00-91.39少，借款逾期所致其中：子公司支付给少数主要是弥勒磷电及雷打滩
160020000.0053580000.00198.66
股东的股利、利润水电今年分红增加所致支付其他与筹资活动有主要是支付融资性票据保
110725131.88200058277.21-44.65
关的现金证金减少所致
请各位股东及股东代表审议！
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议案四
2021年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—财务报告一般规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的有关要求，公司编制了2021年年度报告及其摘要，并遵照上海证券交易所的相关规定定于2022年4月30日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行公开披露。
请各位股东及股东代表审议！
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议案五
2021年度拟不进行利润分配的预案
各位股东及股东代表：
2021年度因受控股股东及其关联方占用公司资金的影响，公司
的经营性现金流及公司运营均出现了较大困难，公司和解协议草案于近期经过第一次债权人会议通过并经无锡市中级人民法院裁定认可，公司尚需要时间和过程逐步恢复实际经营所受的影响。考虑到公司存在的上述特殊情况，为使公司的经营稳定，更好的维护全体股东特别是中小股东的利益，根据《公司章程》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等
相关规定，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司最近一期利润分配是2020年7月份实施的2019年度现金分
红方案：每10股派发0.10元现金红利(含税)。
请各位股东及股东代表审议！
18江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六关于公司董事和监事2021年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《关于独立董事、其他董事和监事报酬的暂行规定》《高级管理人员选择、考评、激励的约束制度（试行）》等有关规定，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，并结合公司生产经营实际，拟定2021年度在公司领取薪酬的董事和监事人员报酬方案如下：
姓名职务2021年度报酬（万元）
王国忠离任董事、总经理47.60
蒋建红现任董事、副总经理33.94
姜义平现任董事、副总经理29.21
花伟云离任董事、财务总监55.60宋超独立董事10刘斌独立董事10王凌独立董事10
顾静娟现任监事16.45
吴仕英现任职工监事45.04
王正海离任董事、副总经理17.60
合计275.44
【注：公司原董事长、董秘江永康先生和现任监事会主席陈劲杉女
士因在股东单位任职，不在本公司领取报酬。】请各位股东及股东代表审议！
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议案七关于计提大额资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对其他应收款余额进行全额计提减值准备，详情如下：
一、计提资产减值准备情况概述
（一）计提资产减值准备的原因
2021年公司对其他应收款余额229311294.00元进行了全额计提减值。该笔其他应收款的客户为云南东平磷业有限公司（以下简称“云南东平”），产生该笔应收款的原因为：2021年1-4月，公司及子公司云南宣威磷电有限责任公司（以下简称为“宣威磷电”）由于
安全生产、库存清理等原因，需要紧急对13709.14吨次品黄磷进行处理；而黄磷作为危险品，可一次性接受如此大规模处置的客户极少。
云南东平系与公司合作多年、且具有黄磷铁路运输专业资质、黄磷危
险品经营资质的公司，因此经控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）协调后安排公司将5459.14吨黄磷、宣威
磷电将8250.00吨黄磷销售给了云南东平，并形成了总额为
229311294.00为应收账款。后续上市公司获知，因以前年度的贸
易及资金往来，云南东平被澄星集团及其关联方结欠大量款项，云南东平认为可用上市公司存货抵偿澄星集团及关联方对其的债务，因此未能在上市公司完成发货后向上市公司支付货款。后续上市公司多次追讨，但未能实现回款，导致上市公司至2021年期末形成总额为
229311294.00应收账款，该笔应收账款是由大股东及其关联方结
欠云南东平大量款项所致，应视同为大股东澄星集团对上市公司的资金占用，并将列报科目从应收账款调整至其他应收款。
（二）计提资产减值准备情况
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澄星集团已进入破产重整程序，公司在判断款项可收回性后，出于谨慎性原则，对上述款项全额计提坏账准备229311294.00元。
二、本次计提资产减值准备对公司业绩的影响
经本次计提资产减值准备后，本年度公司归属于母公司股东的净利润为2015196508.25元。归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-124752486.94元。
请各位股东及股东代表审议！
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议案八关于申请2022年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营资金的需求、拓宽
融资渠道，确保公司现金流充足，公司（含全资、控股子公司）2022年度拟向银行等金融机构申请不超过50亿元人民币的综合授信额度，期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承
兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内进行具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
请各位股东及股东代表审议！
22江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九关于续聘公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司2021年度财务报告由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“苏亚金诚”）进行审计，审计人员遵循独立、客观、公正的执业原则，对公司2021年度的财务数据进行了认真细致的核查和独立判断，对公司的财务报告、内部控制实施了审计、鉴证，圆满完成了审计工作。
鉴于审计工作开展以来双方建立的良好合作关系，同时兼顾公司财务审计业务的连续性、完整性，在征求公司董事会审计委员会和独立董事意见的基础上，提议继续聘任苏亚金诚作为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其审计报酬事宜。
请各位股东及股东代表审议！
23江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
听取公司独立董事2021年度述职报告
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2021年，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以
及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》、独立董事工作制度等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至2021年12月31日，公司共有独立董事3名，分别为刘斌先生、宋超先生、王凌先生。公司独立董事熟悉公司经营管理相关的法律法规，具备履职所应具备的良好经验和专业素质，在本公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任公司的任何管理职务，不存在影响独立性的情况。公司独立董事的主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况如下：
刘斌：男，1972年生，大专学历，中国注册会计师。曾任无锡普信会计师事务所副主任会计师，江苏天衡会计师事务所无锡分所部门负责人。现任江阴中正普信会计师事务所副所长。2018年10月起任本公司独立董事。
宋超：男，1972年生，大学本科学历，中国注册会计师。历任江苏江阴会计师事务所业务助理、项目负责人、注册会计师、审计业
务部经理，江阴暨阳会计师事务所有限公司审计业务部经理、副主任会计师、主任会计师，2016年1月至今任江阴暨阳会计师事务所有限公司董事。2018年10月起任本公司独立董事。
王凌：男，1973年生，大学本科学历，律师。2008年至2011
24江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
年3月任江苏远闻律师事务所江阴分所律师，2011年4月至2017年
5月任远闻（上海）律师事务所律师，2017年6月至今任远闻（江阴）
律师事务所律师。2018年10月起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况
2021年，公司共召开董事会6次，股东大会2次。公司独立董
事出席董事会、股东大会的情况列示如下：
2021年度应参亲自出席委托出席
姓名缺席（次）
加董事会（次）（次）（次）刘斌6600宋超6600王凌6600
2021年度应
亲自出席委托出席
姓名参加股东大缺席（次）
（次）（次）会（次）刘斌2200宋超2200王凌2200
公司独立董事充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，提出建设性的意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用；并就关联交易、利润分配方案、对外担保、董事和高管人员报酬、续聘审计机构等重大事项发表了独立意见。因2020年度公司控股股东占
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用公司资金问题曝光，独立董事对2020年度公司年报事项表决时投了有保留意见的同意票，对公司董事会及各专门委员会的其他决议事项无异议。
公司独立董事注重加强与董事会其他成员，监事会、高级管理人员的联系和沟通，深入了解公司业务经营管理情况，提出了许多有价值的意见和建议。为保障独立董事有效履职，公司提供了独立董事履职所需的各项必要条件，董事会、经营管理层和相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司独立董事重点关注了关联交易管理情况、信息披露的执行情
况、内部控制的执行情况、董事会及各专门委员会的运作情况等重点工作，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。
1、关联交易情况
报告期内，我们对公司2021年度日常关联交易事项进行了核查并发表了独立意见。我们认为这些关联交易是公司日常经营活动所必需的事项；关联董事在表决过程中进行了回避，表决程序合法；关联交易定价公允、合理，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解，并查阅了相关资料后认为，整体上公司严格按照国家的有关法律法规和关于对外担保的有关规定履行决策程序，控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。由于公司刻意对独立董事隐瞒了资金被控股股东占用的情况，独立董事得知后，对资金占用事项立即启动了独立调查，但独立董事囿于职权、手段、方法等限制，对相关责任人未能完全查清，对调查结果已报告交易所。我们多次要求公司对资金占用的问题启动司法追偿和内部追责程序，对第二大股东是否一致行动人
26江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料展开调查。
3、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们要求及时进行董事会换届并及时做好提名等相关工作，但公司及相关方未能及时进行董事会换届。公司依据高级管理人员的工作量和所承担的责任，结合地区、行业的收入水平，以及是否有利于人员的激励和稳定，确定报酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2020年度业绩预告，但公告后有重大变化。独立董事多次督促公司在年报前发布更正公告，但公司未予执行。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第九届董事会第二十八次会议及2020年年度股东大会审议通过，公司决定2020年度不进行利润分配。我们认为，公司2020年度拟不进行利润分配的预案考虑到本次可供股东分配的
利润为负数（经审计），根据《公司章程》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等
相关规定，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。上述方案不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
7、公司及股东承诺履行情况根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监会江苏监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》要求，公司对本公司相关方承诺履行情况进行了自查，未发现违反承诺的情况，也不存在不符合中国证监会《上市公司监管指
引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
27江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺。
8、内部控制的执行情况
我们及时了解公司内控制度的运行情况，对公司内部控制自我评价进行了核查，在2021年12月31日前公司控股股东未能归还公司占用资金，故认为公司的内部控制是失效的。我们要求对内部控制整改情况进行总结。
9、董事会下设专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定，在上述各专门委员会工作中，会议的召集召开、审议、表决程序合法，决议合法有效。我们充分发挥自身的专业优势，独立、客观、审慎地行使表决权，有利于提高董事会决策的科学性。
10、信息披露情况
独立董事也多次提醒、督促公司对于有可能造成重大影响的重要
事件应该及时完整准确地披露。我们通过多种形式包括约谈董事长、董事会发表意见、发送专函等，督促董事会及时披露重大事项，及时完整回复上交所问询函。
四、总体评价和建议
2021年，公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，
有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
2022年，公司独立董事将根据有关监管要求，围绕董事会相关
工作重点，继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，维护好公司股东的合法权益。
独立董事：刘斌、宋超、王凌
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