金杯汽车:金杯汽车2021年年度股东大会会议文件

金杯汽车股份有限公司
2021年度股东大会文件
二〇二二年五月十九日金杯汽车股份有限公司
2021年度股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履
行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根
据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司
二〇二二年五月十九日
1金杯汽车股份有限公司
2021年度股东大会会议议程
时间：二〇二二年五月十九日下午14:30
地点：华晨汽车集团111会议室
会议议程：
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司2021年度股东大会开始
二、审议2021年度股东大会会议议案
1、关于审议《2021年度董事会报告》的议案；
2、关于审议《2021年度监事会报告》的议案；
3、关于审议《2021年年度报告》及其摘要的议案；
4、关于审议《2021年度财务决算报告》和《2022年度财务预算报告》
的议案；
5、关于公司2021年度利润分配预案的议案；
6、关于追加2021年度及预计2022年度日常关联交易额度的议案；
7、关于新增2022年度贷款额度及提供担保的议案；
8、关于公司2022年度投资计划的议案；
9、关于续聘2022年度公司财务和内部控制审计机构的议案；
10、关于补选公司第九届董事会董事的议案；
11、听取《2021年独立董事述职报告》。
三、大会表决
四、回答股东提问
五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见
七、会议主持人宣布大会结束
22021年度股东大会会议文件1
关于审议《2021年度董事会报告》的议案
各位股东：
公司董事会2021年工作报告如下，请予审议。
第一部分：2021年工作简要回顾报告期，公司上下认真贯彻落实公司董事会的部署和要求，攻坚克难、勇毅前行，始终坚持“稳中求进”工作总基调，坚持贯彻新发展理念，以市场创新为引领，统筹推进年初重点工作任务，尽管存在新冠疫情和股东方司法重整的不利影响，公司2021年在资产重组、市场开拓等多个方面，取得了积极成效。
一、会议召开情况
2021年，董事会共召集5次股东大会，其中：年度股东大会1次，临时股东大会4次；召开董事会7次，其中：现场结合通讯方式会议1次，通讯方式会议6次。公司董事以勤勉的态度履行董事职责，充分发挥在公司治理、财务、法律等方面的专业知识，保证了董事会的高效运作。
二、2021年主要经营指标完成情况报告期，公司实现营业收入51.91亿元，同比下降4.88%；实现归属于上市公司股东的净利润1.95亿元，实现扭亏为盈；报告期公司基本每股收益0.15元。
报告期，公司汽车零部件业务实现营业收入48.08亿元，同比下降0.19%；汽车零部件业务成本39.34亿元，同比下降2.90%；零部件业务平均毛利率18.17%。报告期，公司汽车座椅实现销售34.12万台套，同比增长6%；汽车内饰实现销售52.03万台套，同比增长11.15%。报告期末，公司资产总额44.23亿元，比年初下降9.79%，
归属于公司股东的净资产7.81亿元，比年初增长38.64%；年末资产负债率76.71%，比年初增长0.17个百分点。
三、2021年主要工作
（一）顺利完成重大资产重组
3报告期，公司子公司金杯安道拓的另一股东安道拓亚洲基于自身
战略调整的考虑，出售其持有的金杯安道拓50%的股权。公司为维护金杯安道拓的稳定经营及长远发展，实施重大资产重组购买金杯安道拓50%股权。报告期，公司已完成向安道拓亚洲支付股权交易价款，并已完成股权工商变更；变更完成后，金杯汽车持有金杯安道拓100%股权，金杯安道拓2021年4-6月净利润全部纳入公司2021年合并报表，使公司归母净利润大幅增加。
（二）积极开展合资合作报告期，为进一步稳固子公司金杯安道拓在主机厂座椅供应商体系中的地位，公司与具有汽车座椅前端研发资源的李尔毛里求斯开展合资合作，互换子公司股权。报告期，李尔毛里求斯通过公开竞拍获得金杯安道拓49%股权，公司亦成功购买李尔毛里求斯旗下子公司沈阳李尔49%股权。双方的合作能够实现优势互补，提高运营效率，增加市场开拓。
（三）增加对施尔奇公司的股比报告期，公司增加了对施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司的股比，由原来的间接持有其25%股权变成直接持有其50%股权，公司汽车座椅骨架业务的重要性提升。截至目前，施尔奇已办理完成相关工商变更手续；变更完成后，股东变更为金杯汽车股份有限公司持股50%，延锋国际座椅系统有限公司持股50%。
（四）积极开拓外部市场报告期，子公司金杯延锋宝马内饰业务、金杯李尔宝马座椅业务稳定发展，子公司铁岭华晨成功获得一汽解放一级配套资质，实现产品批量供货；上海敏孚成功获得大众配套资质并实现供货；参股公司
海辰智联积极拓展外部市场，拓展高端机械加工产品市场，获得高附加值产品订单。
（五）开拓汽车销售市场报告期，在国家实施国六排放标准、汽车芯片短缺等种种不利因素影响下，公司子公司金杯物资和金杯产业通过多渠道营销，灵活运
4用厂家政策等方式扩大销售，全年实现汽车销售2697辆，营业收入
2.35亿元，同比增长8%；其中重汽重卡载货系列销量居全国前十位，
一汽解放轻卡和福田祥菱微卡销量位居辽宁省第一，重汽豪沃轻卡位居辽宁省第三。汽车销售方面，公司实施多品牌经营策略，加大打造商用车全系列车型，并覆盖商用车头部品牌。
（六）实施技术创新，增强企业核心竞争力
在主要业务上，公司充分利用技术资源，发挥本地企业高质量、高效率的技术服务优势，确保新业务的持续获得。报告期，金杯李尔G18 项目的头枕、发泡、蒙皮、组装截至目前全部绿色通过客户的量
产过程审核（PZS），达到量产状态，是华晨宝马历史上首个一次性绿色通过整椅 PZS 的项目，树立了华晨宝马整椅项目管理的新标杆；
报告期，金杯李尔完成智能工厂及省级绿色工厂认证，并获得政府补贴。金杯延峰的 G18 项目全部通过客户过程审核，其中仪表板和中控项目获得客户一次性绿色通过；报告期，金杯延锋获得智能升级示范项目数字化车间补贴以及省级绿色工厂补贴。报告期，公司所属各高新技术企业持续推动技术进步，全年新增各类专利28项，其中发明专利5项，实用新型专利23项。
第二部分：2022年主要工作思路及重点工作安排
一、工作思路
2022年，受新一轮的疫情影响，汽车零部件行业发展形势依然严峻，市场竞争进一步加剧，优胜劣汰仍是未来一个时期内汽车零部件市场的主旋律。因此公司采取积极的应对措施，通过不断增强主动性与创造性，努力扩大宝马的配套合作，提高零部件生产运营水平。
坚持“稳字当头、稳中求进”工作总基调，巩固稳中向好的态势、稳住基本盘，推动重点任务、重点项目落实落地，全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，全面深化改革，坚持创新驱动，扎实做好“三个深度”，努力完成“四件事”，推动公司高质量发展，全力完成全年工作任务。
二、2022年经营指标计划及主要工作及措施
52022年公司将力争实现营业收入55亿元，努力提高利润水平，
增加股东回报，为此公司2022年主要工作及措施如下：
（一）持续稳定经营，增强内生动力激发企业活力
2022年，公司宝马配套业务将紧盯主要客户项目，提高盈利水平。其中，座椅项目、内饰项目要实现按计划顺利推进，同时要努力争取更多宝马配套业务。其他非宝马汽车零部件业务重点做好市场开拓，提升运营质量，增加股东回报。汽车销售业务将努力扩大市场份额。
（二）坚持技术创新，加大研发投入提升技术能力
在产品技术方面，公司将盯紧行业发展趋势，关注客户深层次需求，在技术规划上具备前瞻性。在产品实现方面，公司将与行业竞争对手做好对标，在满足客户要求基础上，力争达到行业上游水平。在研发投入方面，公司将完善研发硬件设施，制定有竞争力的人力资源政策。重视提升技术人员专业化水平，技术团队向做精做强转型，技术实力与企业发展规划相匹配。
（三）深化企业改革，强化干部管理建设人才队伍
在三项制度改革上，重点开展所属企业三项制度改革，坚持业绩决定用人，层层传递经营压力，人人肩扛绩效指标，事事强化责任担当；坚持效率决定用工，强化岗位管理，激发员工潜能，优化人员配置，做好冗员分流，降低人事费用率；坚持效益决定薪酬，突出业绩贡献导向，实行“高目标、强激励”的绩效奖金挂钩考核机制，提升员工收入水平。
（四）注重科学管理，加强风险防控保障安全稳定
在项目投资管理上，加强对投资项目的评估、立项、实施、跟踪、评价等全过程管理。在经济运行管理上，建立科学、规范、高效的经营管控体系，对所属企业分类采取运营管控、战略管控、财务管控模式。明确管控内容、管控要点、目标任务，明确领导关系和责权分工，分类施策，实施规范管控，推动改善企业经济效益。在内控管理上，将进一步加强对所属企业的内部控制管理，推动所属企业从细节做
6起，抓好内控落实，实现管理提升。在资金风险管理上，按计划稳步
实施调整贷款结构，减少贷款总额及财务费用，降低资产负债率。在政策支持上，全面挖掘惠企支持政策，项目管理分清重点，精心组织实施。在安全生产管理上，统筹疫情防控和企业经济发展，明确安全生产主体责任，建立健全全员安全生产责任制和各类规章制度，加强安全标准化和双重预防机制建设，为完成全年经营指标保驾护航。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
72021年度股东大会会议文件2
关于审议《2021年监事会报告》的议案
各位股东：
公司监事会2021年主要工作报告如下，请予以审议。
一、2021年度主要工作回顾
2021年，监事会成员全部出席了公司监事会会议，列席了公司
董事会和股东大会，加强了同公司管理层的沟通，积极参与公司的生产经营工作和重大经济事项的审核，依法履行职责，较好地发挥了监督职能，切实地维护了股东的权益。
（一）会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开了七次监事会会议。
1、2021年1月29日召开了第九届监事会第十二次会议，会议
审议通过了：
《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于本次交易符合第十一条规定的议案》、《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易相关主体不存在第十三条规定情形的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的说明的议案》、《关于聘请本次重大资产购买暨关联交易审计机构的议案》、《关于批准8本次交易有关的审计报告议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于放弃子公司股权转让优先购买权的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、
《关于计提公司2020年度相关损失的议案》。
2、2021年3月7日召开了第九届监事会第十三次会议，会议审
议通过了：
《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于本次交易符合第十一条规定的议案》、《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易相关主体不存在第十三条规定情形的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于同意本次交易相关的备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于放弃子公司股权转让优先购买权的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》。
3、2021年3月29日召开了第九届监事会第十四次会议，会议
审议通过了：
9《2020年度监事会报告》、《2020年年度报告》及其《摘要》、《2020年年度财务决算报告》和《2021年度财务预算报告》、《关于续聘2021年度公司财务和内部控制审计机构的议案》、《2020年内部控制评价报告》、《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4、2021年4月28日召开了第九届监事会第十五次会议，审议
通过了：
《关于变更会计政策的议案》、《2021年第一季度报告》。
5、2021年7月8日召开了第九届监事会第十六次会议，审议通
过了：
《关于公开挂牌转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司49%股权的议案》、《关于沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司1%股权内部调整的议案》、《关于拟收购沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司
49%股权的议案》。
5、2021年8月30日召开了第九届监事会第十七次会议，审议
通过了：《2021年半年度报告》。
6、2021年10月28日召开了第九届监事会第十八次会议，审议
通过了：《2021年第三季度报告》。
（二）监事会列席董事会会议、股东大会会议情况
2021年，监事会列席了历次董事会会议、股东大会会议，参与
了公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会会议、股东大会会议议案审议和程序。
（三）2021年完成的重点检查工作
1、检查公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按《公司法》和《公司章程》的有关规定，
10本着向全体股东负责的态度，忠实认真履行监事会的监督职能，对本
年度内股东大会、董事会会议的召开程序及决议事项、董事会对股东
大会决议的执行情况、高级管理人员的履职情况以及公司管理制度的执行情况等进行了监督。2021年公司监事会对公司的内部控制建设和完善工作提出了专业的建议和意见。
监事会认为，公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，进一步完善了公司的各项管理制度，建立了比较完善的内部控制制度和信息披露制度，保证了公司的规范合法运作。公司决策程序合法合规，未发现公司董事、高级管理人员履职时存在违法违规或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会通过日常监督和检查，认为公司财务制度健全，公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则。
监事会认为，众华会计师事务所为本公司2021年年度审计所出标准无保留意见的审计报告，真实、准确、客观地反映了公司2021年的财务状况和经营成果。
监事会审核了公司的一季度报告、半年报告、三季度报告，认为上述报告真实反映了公司的经营状况和经营成果，内容真实、准确。
3、检查公司关联交易情况
报告期内，监事会检查了公司的各项关联交易，认为公司关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益。
4、检查公司重大资产重组情况监事会认为，公司本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规
和规范性文件的规定和要求，遵循了公开、公平、公正的准则，交易
11定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。
5、检查公司计提损失情况
监事会认为：公司本次计提相关损失符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的资产状况；本次计提的决策程序合法，监事会同意本次计提相关损失。
二、2022年度主要工作
(一)对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务制度建设和制度的执行情况；
(三)坚持严格监督公司的生产经营和重大经济活动，切实维护股东权益；
(四)监督公司内部控制的执行情况，审核公司内部控制评价报告。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
122021年度股东大会会议文件3
关于审议《2021年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
本报告期，公司实现营业收入51.91亿元，同比下降4.88%；归属于上市公司股东的净利润1.95亿元，实现扭亏为盈；基本每股收益0.15元。具体数据请审阅公司2022年4月21日披露的《金杯汽车2021年年度报告》及《摘要》。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
132021年度股东大会会议文件4
关于审议《2021年度财务决算报告》和《2022年度财务预算报告》的议案
各位股东：
公司2021年度财务决算经众华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计业已完成。现将公司2021年度财务决算以及2022年度财务预算向股东大会报告如下：
第一部分：2021年度财务决算报告
（一）财务状况分析
1、2021年末，公司资产总额为44.23亿元，比期初的49.03亿
元降低9.79%。其中，流动资产29.12亿元，比期初的36.65亿元降低20.55%；非流动资产15.12亿元，比期初的12.38亿元增加22.13%。
其中，增减变动较大的项目分析原因如下：
应收票据期末0.26亿元，比期初0.50亿元减少46.62%，主要原因是本期子公司票据到期收回所致。
预付账款期末1.23亿元，比期初0.82亿元增加49.44%，主要原因是本期子公司预付材料款增加所致。
其他应收款期末0.17亿元，比期初0.86亿元减少80.44%。主要原因是本期子公司收回上期分配的股利及公司收回保证金所致。
其他流动资产期末0.38亿元，比期初1.53亿元减少75.11%。主要原因是本期子公司收回上期委托贷款所致。
长期应收款期末0.16亿元，比期初0.34亿元减少52.92%，主要原因是本期子公司收回了融资租赁款所致。
长期股权投资期末4.95亿元，比期初2.24亿元增加120.87%，主要原因是本期公司购买李尔金杯股权所致。
在建工程期末1.69亿元，比期初0.97亿元增加74.72%，主要原因是本期子公司机器设备相关工程及工程物资同比增加所致。
2、2021年末，公司负债总额为33.93亿元，比期初的37.53亿
14元下降9.59%。其中，流动负债27.87亿元，比期初的31.09亿元下
降10.36%；非流动负债6.06亿元，比期初的6.44亿元下降5.90%；
其中，增减变动较大的项目分析原因如下：
应付票据期末0.32亿元，比期初0.57亿元减少44.23%，主要原因是本期以票据支付供应商款项减少所致。
合同负债期末0.04亿元，比期初0.09亿元减少53.63%，主要原因是本期子公司预收货款减少所致。
应交税费期末0.42亿元，比期初0.72亿元减少41.52%，主要原因是本期应交所得税余额同比减少所致。
其他应付款期末6.44亿元，比期初4.57亿元增加40.88%，主要原因是本期公司企业间往来款增加所致。
一年内到期的非流动负债期末0.12亿元，比期初0.80亿元减少
85.31%，主要原因是本期偿还了一年内到期的长期借款所致。
预计负债期末1.93亿元，比期初5.46亿元减少64.63%，主要原因是本公司因履行对沈阳金杯车辆公司的担保责任支出的担保本金及利息等。
3、2021年末，归属于母公司所有者权益总额为7.81亿元，比期
初的5.63亿元增长了38.72%。
增长的主要原因是本年度实现的归母净利润增加所致。
（二）经营业绩分析
1、营业收入2021年度公司实现营业收入51.91亿元，比上年同
期的54.57亿元下降4.88%。
2、期间费用
2021年度，期间费用总额为3.01亿元，比上年同期的3.03亿元
下降0.01%。
3、研发费用
2021年度，研发费用总额为1.70亿元，比上年同期的1.84亿元
下降7.64%。
4、盈利水平
152021年度，归属于母公司的净利润为1.95亿元，上年同期亏损
4.55亿元，利润增长的主要原因：一是第二季度子公司金杯李尔净利
润100%归属于母公司，使归母净利润同比大幅增加；二是受主要客户增量及成本优化等因素影响，毛利上升；三是收购李尔金杯49%股权及持有施尔奇股权比例由25%上升至50%增加了投资收益等综合所致。
（三）现金流量分析
1、2021年度，经营活动产生的现金流量净额为4.85亿元，同比
增加了1.48亿元，主要原因是本期收到的与其他经营活动有关的现金同比增加所致。
2、2021年度，投资活动产生的现金净流量为-4.55亿元，同比减
少了6.16亿元。主要是本期公司购买金杯李尔（原金杯安道拓）及李尔金杯股权所致。
3、2021年度，筹资活动现金流量净额为-3.03亿元，同比增加了
9.10亿元。主要原因是上期公司偿还了15亿应付债券本金而本期无此类业务所致。
第二部分：2022年度财务预算报告
2022年公司力争实现营业收入55亿元，努力提高利润水平，增
加股东回报，为此公司2022年主要工作及措施如下：
（一）持续稳定经营，增强内生动力激发企业活力
2022年，公司宝马配套业务将紧盯主要客户项目，提高盈利水平。其中，座椅项目、内饰项目要实现按计划顺利推进，同时要努力争取更多宝马配套业务。其他非宝马汽车零部件业务重点做好市场开拓，提升运营质量，增加股东回报。汽车销售业务将努力扩大市场份额。
（二）坚持技术创新，加大研发投入提升技术能力
在产品技术方面，公司将盯紧行业发展趋势，关注客户深层次需求，在技术规划上具备前瞻性。在产品实现方面，公司将与行业竞争对手做好对标，在满足客户要求基础上，力争达到行业上游水平。在
16研发投入方面，公司将完善研发硬件设施，制定有竞争力的人力资源政策。重视提升技术人员专业化水平，技术团队向做精做强转型，技术实力与企业发展规划相匹配。
（三）深化企业改革，强化干部管理建设人才队伍
在三项制度改革上，重点开展所属企业三项制度改革，坚持业绩决定用人，层层传递经营压力，人人肩扛绩效指标，事事强化责任担当；坚持效率决定用工，强化岗位管理，激发员工潜能，优化人员配置，做好冗员分流，降低人事费用率；坚持效益决定薪酬，突出业绩贡献导向，实行“高目标、强激励”的绩效奖金挂钩考核机制，提升员工收入水平。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
172021年度股东大会会议文件5
关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东：
经众华会计师事务所审计，公司2021年度归属于公司股东的净利润1.95亿元，基本每股收益0.15元，加年初未分配利润-27.46亿元，本年度可供股东分配利润-25.51亿元。根据《公司章程》中利润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
182021年度股东大会会议文件6
关于追加2021年度及预计2022年度日常关联交易额度的议案
各位股东：
一、2021年度日常关联交易的执行情况
公司2021年度计划的日常关联采购总额为2.16亿元，实际发生
5.49亿元，需追加4.04亿元。2021年度计划的日常销售货物总额57.48亿元，实际发生45.24亿元，需追加0.26亿元。详见下表：
2021年采购货物和接受劳务日常关联交易情况表单位：万元
本次预计金额与上年实际关联人2021年预计实际发生需要追加发生额差异较大的原因相关产品价格下降导致差
施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司15000.0013188.23额较大
华晨雷诺重整，相关业务华晨雷诺金杯汽车有限公司200.008.40与原计划差异较大
华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限相关业务与原计划差异较
360.00579.87219.87
公司大
沈阳华晨金东实业发展有限公司0.300.30偶发性日常关联交易
沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司3.393.39偶发性日常关联交易受疫情及华晨集团重整影
沈阳海辰智联科技有限公司6000.00984.03响，该公司市场开拓节奏减慢拓节奏减慢延锋国际汽车技术有限公司及其下属利用合资方外采规模较大
5152.075152.07
子公司的优势，实现采购的集约公司购买李尔铁西工厂
李尔(毛里求斯)有限公司及其下属子
32413.4532413.4549%股权，本年新增关联
公司方因关键管理人员本年新增
昆山钜祥汽车零部件有限公司1264.151264.15的关联方博尔德南通汽车零部件有限公司因关键管理人员本年新增
1354.741354.74
的关联方
合计21560.0054948.6340407.97
192021年销售货物和提供劳务日常关联交易情况表单位：万元
本次预计金额与上年
2021年预计
关联人实际发生需要追加实际发生额差异较大及已追加的原因相关产品价格下降导
华晨宝马汽车有限公司550000.00439335.93致差额较大
华晨雷诺重整，相关业华晨雷诺金杯汽车有限公司13000.003341.37务与原计划差异较大
偶发性日常关联交易，华晨汽车集团控股有限公司47.53子公司本年度为华晨集团提供相关劳务
受疫情影响，相关业务中国石油运输有限公司8500.004842.85与原计划差异较大受疫情及华晨集团重
沈阳海辰智联科技有限公司1000.007.74整影响，该公司市场开拓节奏减慢相关业务超出原计划
华晨鑫源重庆汽车有限公司2000.002329.55329.55水平相关业务超出原计划
施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司200.00350.00150水平
沈阳祥沃汽车销售有限公司38.4138.41偶发性日常关联交易相关业务与原计划差
金杯全球物流（沈阳）有限公司100.000异较大
沈阳仕天材料科技有限公司157.66157.66偶发性日常关联交易
金杯延锋产能饱和，将延锋国际汽车技术有限公司及其
1033.881033.88部分原料售出给二级
下属子公司供应商生产公司购买李尔铁西工
李尔(毛里求斯)有限公司及其下
144.64144.64厂49%股权，本年新增
属子公司关联方因关键管理人员本年
博尔德南通汽车零部件有限公司714.00714.00新增的关联方
沈阳兴远东汽车零部件有限公司0.290.29偶发性日常关联交易
沈阳华晨金东实业发展有限公司23.9223.92偶发性日常关联交易
合计574800.00452367.772592.35
20二、预计2022年全年日常关联交易的基本情况
结合2022年公司的总体工作安排，预计2022年日常关联交易采购总额为19.27亿元，日常关联交易销售总额为57.13亿元，具体如下表：
预计2022年日常关联交易情况表单位：万元关联交按产品或关联人2022年预计易类型劳务划分
产品施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司14000.00
产品华晨鑫源重庆汽车有限公司10000.00
产品延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司80000.00
采购货劳务华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司500.00
物和接产品沈阳海辰智联科技有限公司300.00
受劳务产品昆山钜祥汽车零部件有限公司1400.00
产品博尔德南通汽车零部件有限公司1500.00
产品李尔(毛里求斯)有限公司及其下属子公司85000.00
小计192700.00
产品华晨宝马汽车有限公司550000.00
产品延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司10000.00
销售货产品博尔德南通汽车零部件有限公司800.00
物和提产品华晨鑫源重庆汽车有限公司2000.00
供劳务产品施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司500.00
产品李尔(毛里求斯)有限公司及其下属子公司8000.00
小计571300.00
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
（1）企业名称：华晨宝马汽车有限公司
住所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路14号
注册资本：15000万欧元
法定代表人：尼古拉斯·彼得
企业类型：有限责任公司（中外合资）21经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其
发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生
产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽
车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用
车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或
配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服
务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）企业名称：华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司
住所：陕西省西咸新区泾河新城产业孵化中心5号楼
法定代表人：姚恩波
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：汽车零部件的设计、研发、生产及销售；工业地产的开发，厂房租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）企业名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司
住所：沈阳经济技术开发区浑河二十街40号
注册资本：1380.792万元
法定代表人：孙学龙
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营
22和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（4）企业名称：沈阳海辰智联科技有限公司
住所：辽宁省沈阳市沈北新区大望街105号
法定代表人：纪勋波
注册资本：8000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：模具及其相关产品的研发、设计、生产制造、测绘、
销售、代理、咨询、服务；橡胶、塑料及复合材料制品及相关产品的
开发、设计、生产制造、销售、代理、咨询、服务；模具原材料及模
具配件研发、设计、生产制造、销售；汽车销售及汽车零部件的销售；
机械加工；销售化工产品（不含危险品）；智能服务产品及配件、物
联网产品及系统的研制、生产、销售；人工智能、物联网的技术开发、
技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（5）企业名称：延锋国际汽车技术有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号
A-786 室
法定代表人：张海涛
注册资本：1106495.6653万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：一般项目：机动车辆的驾驶舱模块、仪表板、门板、
控制台模块、副仪表板、车顶储物盒、遮阳板、顶篷、出风口和调风器、车身部件以及其他内饰组件的开发、设计、生产制造（仅限分支机构），同类产品及相关零部件的销售，货物进出口，技术进出口，
23电子商务（除增值电信及金融业务），企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）企业名称：李尔(毛里求斯)有限公司
住所： 33 Edith Cavell Street Port Louis 11324 Republic of
Mauritius
法定代表人： Amit Sharma
注册资本：USD7744353
企业类型：私人股份有限公司
经营范围：根据2007年金融服务法案开展全球业务活动，从事毛里求斯共和国现行法律不予禁止的任何业务。
（7）企业名称：昆山钜祥汽车零部件有限公司
住所：昆山市玉山镇玉杨路 299 号 M 栋 15 号房西半侧
法定代表人：童永
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；
工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机床功能
部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；通用零部件制造；模具制造；模具销售；五
金产品制造；五金产品批发；有色金属压延加工；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；电机及其控制系统研发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；
人工智能硬件销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；
文化场馆用智能设备制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
24主开展经营活动）
（8）企业名称：博尔德南通汽车零部件有限公司
住所：如皋市磨头镇塘湾村三十九组
法定代表人：冷秋波
注册资本：3000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车零配件加工、销售；工业自动控制系统研发；全自动装配设备、机床零配件加工、销售；农作物种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
工业自动控制系统装置制造；五金产品制造；五金产品批发；有色金
属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）企业名称：华晨鑫源重庆汽车有限公司
住所：重庆市涪陵新城区鑫源大道111号
注册资本：1亿元
法定代表人：龚大兴
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售、研发：汽车、汽车配件及发动机；货物进出口贸易；车载信息服务；二手车中介服务；机械加工；汽车维修及技术咨询服务；仓储服务；道路货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；为电动车提供充电服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系
华晨宝马汽车有限公司、华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司与本公司为同一控制人控制下的关联企业；施尔奇汽车系统（沈
25阳）有限公司为本公司的合营公司；沈阳海辰智联科技有限公司为本
公司的参股公司；延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司、李尔
(毛里求斯)有限公司及其下属子公司为本公司子公司参股股东；昆山
钜祥汽车零部件有限公司、博尔德南通汽车零部件有限公司关联关系为关键管理人员。华晨鑫源重庆汽车有限公司为其他关联关系。
四、定价政策和定价依据采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易
定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
依据公司章程以及其他相关规定，股东会表决本项议案时，关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司、辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁申华控股股份有限公司回避表决。
以上议案，请各位非关联股东审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
262021年度股东大会会议文件7
关于新增2022年度贷款额度及提供担保的议案
各位股东：
公司根据2022年企业生产经营发展的需要，提出本年度公司新增借款和续作或展期贷款、公司内部担保的计划。
一、2022年预计增加借款及续作、展期贷款情况
公司2022年度预计新增银行贷款总额不超过63000万元，预计办理续作（包括但不止于转期、展期、续作、借新还旧等方式）贷款
93955万元，共计156955万元。
表1：2022年预计增加借款和续作贷款情况表单位：万元贷款单位新增贷款金额办理续作公司本部5000085205陕西长庆专用车制造有限公司750上海敏孚汽车饰件有限公司30003000沈阳金杯李尔汽车座椅有限公司100005000合计6300093955
二、2022年公司预计提供对内担保情况
2022年公司、企业内部之间预计提供担保总额不超过46000万元，预计新增辽宁机电对金杯汽车本部的担保额度10000万元。（担保方式包括但不止于信用担保、抵押担保、质押担保等方式）
表2：2022年预计对内担保单位：万元担保方被担保方金额金杯汽车物资总公司金杯汽车33000沈阳金杯汽车部件物流有限公司金杯汽车3000辽宁汽车机电经贸有限公司金杯汽车10000合计46000
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
272021年度股东大会会议文件8
关于公司2022年度投资计划的议案
各位股东：
2022年，公司重点投资计划总金额20270.68万元。其中，沈阳
金杯李尔汽车座椅有限公司2022年计划投资4823.61万元，全部为该公司的宝马座椅及头枕项目计划投资。沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司2022年计划投资15447.07万元，全部为该公司的宝马门板、仪表板中控项目计划投资。详见下表：
2022年度投资计划表单位：万元
公司名称项目名称总投资额2022年度投资计划
沈阳金杯李尔汽车座椅有限公司宝马座椅项目17714.564823.61
沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司宝马内饰项目76459.4315447.07
合计94173.9920270.68
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
282021年度股东大会会议文件9
关于续聘2022年度公司财务和内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
2022年财务报告审计机构，聘期一年。2022年度财务审计费不超过
110万元。
公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度内部控制审计机构，聘期一年。2022年度内部控制审计费不超过40万元。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
292021年度股东大会会议文件10
关于补选公司第九届董事会董事的议案
各位股东：
公司现有董事人数低于《公司章程》规定人数，为确保董事会正常运作，公司拟进行补选董事工作。
一、关于补孙一峰东为公司董事的议案
经公司第二大股东辽宁并购基金合伙企业（有限合伙）推荐，并由公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名孙一峰作为公司第九届董事会非职工董事候选人。补选董事的任期同第九届董事会任期一致。
二、关于补选蒋骁为公司董事的议案
经公司第二大股东辽宁并购基金合伙企业（有限合伙）推荐，并由公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名蒋骁作为公司第九届董事会非职工董事候选人。补选董事的任期同第九届董事会任期一致。
以上议案，请审议。
附：董事候选人简历孙一峰，男，42岁，西安科技大学工学学士，历任华为南京研究所工程师，华为西欧地区部解决方案专家，华为英国代表处解决方案专家，美国代表处解决方案专家，获取解决方案领域最高任职。
蒋骁，男，43岁，管理学博士、经济学硕士。上海领军人才、中国资产评估师。上海东洲资产评估有限公司董事及执委会主席、上
30海资产评估协会副会长、浙江太美医疗科技股份有限公司独立董事、道生天合材料科技(上海)股份有限公司独立董事。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
312021年度股东大会会议文件11
听取《2021年独立董事述职报告》
各位股东：
2021年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司独立董事工作制度的要求，积极履行法律赋予我们的职责，按时参加董事会并对相关事项发表意见，切实发挥独立董事独立、专业作用，维护中小股东尤其是公众股股东的合法权益，现将2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
李卓：女，1973年出生，中共党员，法学博士。1999年8月至今辽宁大学法学院讲师、副教授。2006年获吉林大学法学博士学位。
2007年9月至2009年9月，中国社会科学院法学所博士后。曾任沈
阳机床股份有限公司独立董事，辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事，鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事。现任沈阳惠天热电股份有限公司独立董事，金杯汽车股份有限公司独立董事，辽宁申华控股股份有限公司独立董事。
哈刚：男，1966年生，中共党员，教授职称。1987年毕业于大连理工大学获法学学士学位，2005年1月获清华大学法学硕士学位。
1987年7月至今，工作于辽宁中医药大学，曾任辽宁中医药大学社
会科学部副主任。现任金杯汽车股份有限公司独立董事。
吴粒：女，1966年生，会计学教授，硕士生导师，东北财经大学毕业，博士学位。1987年至1990年在本溪大学任教，1990年至
2008年任沈阳工业大学副院长，2008年2月至今在东北大学任教。
现任锦州神工半导体有限公司独立董事，方大炭素股份有限公司独立董事，金杯汽车股份有限公司、沈阳化工股份有限公司独立董事。
陈红梅：女，1975年生，美国佐治亚理工大学博士。2005年5
32月至2009年4月，美国佐治亚理工大学博士研究员；2009年4月至
2014年4月，中国光大银行处长；2014年4月至2015年10月，人
人友信集团首席风控官、首席执行官；2015年10月至2017年3月，百融（北京）金融信息服务有限公司董事，清华大学五道口金融学院学术委员会委员；2017年4月至2018年12月，吉林亿联银行股份有限公司副行长监首席风险官。任职金杯汽车股份有限公司独立董事，已于报告期内离职。
公司的四个独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。
二、独立董事年度履职概况
2021年公司以现场及通讯方式共计召开7次董事会会议，5次股东大会。
具体出席会议情况如下：
参加股东独董参加董事会情况大会情况姓名应参加董事会次数亲自出席次数出席次数李卓763哈刚774吴粒775陈红梅553
报告期内，我们认真履行职责，按时出席公司董事会议和股东大会，以其专业特长和相关知识对公司的决策和发展提出建设性的意见和建议。我们事先审核了需经董事会决策的重大事项，并在董事会上充分发表了意见，对董事会相关议案进行了表决，未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
33（一）关联交易情况
1、对公司收购金杯安道拓50%股权的重大资产重组事项发表独
立意见：本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
2、对公司追加2020年度及预计2021年度日常关联交易的独立
意见：公司追加2020年度及预计2021年度日常关联交易是公司正常
生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
（二）对外担保情况
2021年预计对外担保情况整体符合公司股东利益，公司应在提
供担保后继续密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。公司对外担保授权额度均限定担保方仅可用于原贷款展期或借旧还新，对外担保具有一定的历史原因和延续性，考虑到缓解公司2021年的现金支付压力，公司为金杯车辆贷款展期继续提供担保存在一定的合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见：我们
认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）能够保持独立性和谨慎性，遵循独立、客观、公正的执业准则，同意续聘众华会计师事务所为公司2021年度财务及内部控制审计机构并将该事项提交股东大会审议。
（四）计提2020年度相关损失
34对计提公司2020年度相关损失的独立意见：公司计提2020年相
关损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提相关损失后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提2020年度相关损失。
（五）会计政策变更关于公司第九届董事会第二十一次会议审议通过的《关于变更会计政策的议案》发表意见：本次会计政策变更系根据财政部修订及颁
布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
（六）抵押贷款情况对公司第九届董事会第二十三次会议审议通过的《关于以全资子公司资产抵押贷款的议案》发表独立意见：公司本次以全资子公司土地及地上建筑物抵押贷款是为满足公司经营发展及融资需要。本次抵押贷款事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，一致同意该抵押贷款事项提交股东大会审议。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告84篇，定期报告4篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。
（八）内部控制的执行情况35报告期内，公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，积极落实内部控制重点环节，识别分析内控缺陷，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年，公司共召开董事会7次，战略委员会会议1次，提名
委员会1次，审计委员会会议5次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序合法有效。同时，我们作为各专门委员会的召集人，认真履行职责，在职责范围内勤勉守信，促进公司发展。
四、总体评价
我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善、关联交易等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策提供专业意见和建议，我们履行了独立董事的职责。
以上报告，请审阅。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
36