酒钢宏兴:酒钢宏兴2021年年度股东大会会议资料

股票代码：600307股票简称：酒钢宏兴
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
甘肃·嘉峪关
2022年5月甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
资料目录
2021年年度股东大会参会须知.....................................-2-
2021年年度股东大会会议议程.....................................-4-
2021年度董事会工作报告.......................................-6-
2021年度监事会工作报告......................................-18-
关于2021年年度报告（正文及摘要）的议案............................-23-
董事监事和高级管理人员薪酬实施方案的议案...........................-24-
2021年度董事监事及其他高级管理人员薪酬的议案......................-26-
2021年财务决算暨2022年财务预算报告..............................-28-
2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案.............-33-
2021年利润分配预案........................................-42-
向关联方提供反担保暨支付融资担保费的议案...........................-43-
未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划.........................-45-
关于向银行申请综合授信额度的议案...................................-51-
关于向全资子公司提供担保的议案....................................-54-
关于续聘会计师事务所的议案......................................-55-
关于续签金融服务协议的议案......................................-59-
关于启动固定资产投资项目的议案....................................-70-
关于变更经营范围的议案........................................-72-
关于修订《公司章程》的议案......................................-74-
关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................-75-
关于修订《董事会议事规则》的议案...................................-76-
关于修订《监事会议事规则》的议案...................................-77-
关于选举董事的议案..........................................-78-
关于选举独立董事的议案........................................-79-
2021年度独立董事述职报告.....................................-81-
-1-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2021年年度股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2021年年度股东大会的顺利进行，根据甘肃省《关于印发来甘返甘人员疫情防控闭环管理流程的通知》及嘉峪关市新冠肺炎疫情联防联控领导小组办公室《关于进一步加强疫情防控外防输入的紧急通知》《上市公司股东大会的规范意见》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关的规定，制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、公司股东大会现场会议严格执行省、市及公司最新新冠疫情防控政策，除组
织会议之外，公司不再组织参观工厂等其他与会议无关的沟通、接待，敬请广大股东予以谅解。会议期间全程佩戴口罩，并按如下要求落实疫情防控查验工作：
1.从省内低风险地区来嘉的股东（不含往返嘉酒地区人员），在会议开始前须向
工作人员出示健康码、行程码及持有来嘉后24小时的核酸检测阴性证明后方可正常参加本次会议。
2.从省外低风险地区来嘉的股东（须持有48小时之内核酸阴性证明），在抵达嘉
市进行一次核酸检测后，按照卫生疾控部门要求须在集中隔离点或目的地社区落实两次核酸检测（三天两检、间隔24小时），在会议开始前须向工作人员出示健康码、行程码及持有来嘉后最近一次核酸检测阴性证明后方可正常参加本次会议。
3.有涉及省外中高风险地区行程的股东，公司建议优选上海证券交易所网络投票系统进行网络投票方式表决（详见公司2022年4月20日在上海证券交易所网站披露的《公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号2022-021））。
公司所执行的疫情防控政策将随着省、市相关政策的调整而动态调整，请拟参加本次现场会议的股东务必提前与公司董事会办公室进行沟通，及时了解嘉市最新疫情防控有关规定（联系电话：0937-6719802/6719910）。
二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务
接待工作，股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜，希望-2-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司提前做好登记工作。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东
不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
五、大会设监票人两名，由股东代表和监事各一名组成，对投票、计票进行监督。
六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决
票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
九、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
十、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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2021年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年5月12日下午2:30
会议地点：甘肃嘉峪关酒钢宾馆八楼会议室
会议方式：现场会议结合网络投票
主持人：张正展先生
会议议程：
一、主持人宣布大会开幕
二、主持人宣布到会股东情况
三、律师确认股东资格合法性
四、推选监票人、计票人
五、会议审议事项：
1.公司2021年度董事会工作报告；
2.公司2021年度监事会工作报告；
3.公司2021年年度报告（正文及摘要）；
4.关于公司董事监事和高级管理人员薪酬实施方案的议案；
5.关于公司2021年度董事监事及高级管理人员薪酬的议案；
6.公司2021年财务决算及2022年财务预算报告；
7.公司2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案；
8.公司2021年利润分配预案；
9.关于公司向关联方提供反担保暨支付融资担保费的议案；
10.公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划；
11.公司关于向银行申请综合授信额度的议案；
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12.公司关于向全资子公司提供担保的议案；
13.公司关于续聘会计师事务所的议案；
14.公司关于续签金融服务协议的议案；
15.公司关于启动固定资产投资项目的议案；
16.公司关于变更经营范围的议案；
17.公司关于修订《公司章程》的议案；
18.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
19.关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
20.关于修订公司《监事会议事规则》的议案；
21.关于选举董事的议案；
22.关于选举独立董事的议案。
六、听取《公司独立董事2021年度述职报告》
七、股东发言和问询
八、与会股东和股东代表对各项议案进行表决
九、休会（统计投票表决结果）
十、宣读表决结果
十一、律师宣读法律意见书
十二、会议结束
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议案一：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，坚持“党建统领、改革统揽、创新驱动、提质增效、转型升级”，深入推进国企改革三年行动，认真开展公司治理自查，不断提升公司治理水平，完善现代企业管理制度，聚焦“一条主线”实施“六大战略”，在完成全年粗钢限产任务目标的前提下，抢抓价格周期优化产销节奏，深化精细管理管控成本费用，全面完成了全年各项生产经营任务目标。
一、公司2021年主要生产经营情况
2021年，国内钢材市场在高成本、高需求支撑下，整体维
持偏强运行态势。公司紧紧围绕全年生产经营任务，以深入开展对标对表工作为抓手，不断提高生产组织协调能力，充分释放优质产能，抢抓价格周期科学调控产销节奏，深化精细管理管控成本费用，全年完成国家粗钢产量限产目标任务，经营业绩显著提升。报告期内，公司铁、钢、材产量分别完成761万吨、875.2万吨和870.4万吨。年内主要从以下方面开展工作：
（一）深入开展党的建设，以高质量党建促进企业发展
-6-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料公司始终把学习贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义
思想、党的十九大和十九届历次全会精神、习近平总书记对甘肃
重要讲话精神作为首要政治任务，扎实开展党史学习教育，精心部署、狠抓落实，在全公司范围掀起了“比学赶超、奋勇争先”的热潮，把学习教育成果转化为强党建、抓改革、促发展的强大力量。以党的创新理论武装头脑、指导实践、推动工作，严格落实“第一议题”制度。把党的领导融入公司治理，通过修订《公司章程》将“专职党委副书记进入公司董事会担任董事”写入
公司章程，充分发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用，全面提高公司党的建设质量，以高质量党建引领企业高质量发展。
（二）进一步提高上市公司质量，不断提升法人治理水平
为贯彻落实国务院关于进一步提高上市公司质量的意见，根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动》相关要求，公司全面开展了上市公司治理专项自查，从组织机构的运行和决策、控股股东及关联方关系、内部控制规范体系建设、信息披露
与透明度等六大方面逐项进行了梳理、自查，促进构建更加规范、透明、高效的运行机制，推动上市公司做优做强。按照《国企改革三年行动实施方案》相关要求，切实发挥董事会定战略、作决策、防风险职能作用，通过制定《公司重大事项决策实施管理制度》《董事会决议跟踪落实及后评估制度》《董事会重大事项合规性审核制度》《董事会向经理层授权管理办法》等制度，提高-7-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
董事会决策效率和质量，公司法人治理制度体系不断加强和趋于完善。
（三）强化本质安全建设，夯实企业安全生产之基
深入学习贯彻习近平总书记关于安全生产重要论述，深刻理解了新发展时期对安全生产的新要求。培育以“生命至上，安全
第一”为核心理念的公司安全文化理念，营造“零事故、零伤害”的安全文化氛围。扎实开展安全生产专项整治三年行动，系统化、规范化、分级分类建立隐患排查治理标准和检查计划，促进现场基础管理水平和监管能力提高。推行安全专业化管理，狠抓生产安全事故隐患排查治理，大力投入资金用于隐患整改、重大危险源优化改造及安全设施本质安全建设项目。持续强化企业安全生产标准化建设，保持职业健康安全管理体系的有效运行，公司本质安全水平全面提升。
（四）深化改革促进公司发展，对标对表推动企业效益提升在总结公司和榆钢公司推行经理层成员任期制和契约化的
管理经验的基础上，2021年进一步扩大改革范围，选取生产型全资子公司镜铁山矿、西沟矿、昕昊达公司，启动经理层成员任期制和契约化改革，充分激发经营主体活力、动能。制定公司内部市场化运营方案，通过“经营活动数字化、经营结果货币化”改革，更加科学、客观地反映各生产单位经营结果，充分调动各生产主体主观能动性。围绕提质增效构建“六有”对标管理模式，以对标对表推动指标不断进步，按照“主要领导亲自负责，分管-8-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料领导分包分抓，各部门各单位广泛参与”的工作思路，全层级、全领域地开展综合对标对表覆盖工作，全年形成对标对表专题报告33份、改进提升项目126个，通过关键指标进步、瓶颈问题攻关等方面改进提升，切实提高了公司生产经营能力。
（五）精细筹划生产组织，经营效益显著提升
生产组织围绕“以炼铁为中心”的理念，充分发挥“铁前一体化”优势，健全“稳生产、增产量、保质量、降成本”协调机制，统筹协调解决生产瓶颈问题，策划物料平衡、能源平衡，保证生产系统安全稳定顺行。建立经济模型指导生产，以效益优先原则优化产品结构，及时调整建材、板卷类铁水流向实现创效，加强市场研判，积极制定购销策略降低采购成本，增加销售效益。
积极拓展西北地区销售渠道，强化战略客户、重点工程对接，提高西北地区市场占有率，新增中国铁路物资、上海电气等7家战略用户，借助战略客户资源优势，进一步延伸战略合作深度和广度，拓宽直供品种。以“阿米巴”经营理念为出发点，发挥全体员工的智慧和力量，实现全员参与型经营。
（六）坚定实施创新驱动，以创新助推企业高质量发展
持续实施以科技创新为核心的创新驱动战略，加大原创性研究和关键工艺技术攻关力度，通过提升工艺和设备技术质量性能达到指标进步、成本降低、节能降耗的技术改进项目48项。全年开发镀锌汽车高强钢、超纯低磁奥氏体不锈钢等22种新产品。
自主研发的无取向硅钢产品，成为 RH 精炼工艺的重大突破，填-9-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
补酒钢技术空白；成功研发手机 LOGO 用不锈钢，拓展酒钢不锈钢高附加值产品种类，打破国外钢厂垄断局面；高精度锚杆钢打入西北区域主要煤矿企业；镀锌产品供货亚运会主场馆“西安奥体中心”，2205双相不锈钢成功应用于白鹤滩水电站等。
二、董事会日常工作情况
公司已根据相关法律法规和《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《各专门委员会工作细则》《独立董事工作制度》及《监事会议事规则》和《总经理工作细则》
等一系列管理制度、细则，并根据最新监管法规及时修订，形成了体系健全、职责明确、结构合理的公司法人治理结构。公司董事会由九名董事组成，其中：独立董事三名，会计专业人士的独立董事一名，董事会下设战略发展与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会督促落实股东大会各项决议，对权限范围内的重大事项严格履行审议程序，下设专门委员会各司其职、相辅相成，促使公司运作规范、决策科学。
（一）治理类决策规范运行，保障法人治理依法合规
2021年公司召开两次股东大会，审议通过了公司董事会报
告、监事会报告、年度日常关联交易情况、银行综合授信、为全
资子公司提供担保等相关议案。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，保障落实股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，促进公司提高治理水平。
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2021年董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项
履行相应的审议程序，召开现场、通讯董事会会议共六次，对公司吸收合并全资子公司、持续经营发展、财务借款及担保、内部
控制、日常关联交易、定期报告、董事变更提名等事宜进行认真审议和科学决策。公司制定了《董事会决议跟踪落实及后评估制度》，对公司董事会审定事项进行梳理、督办，在促使公司董事会决议落实、落地的同时，形成闭环管理模式，提升了公司法人治理效率和效果。董事会会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，表决结果真实、有效；董事会各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，在职责范围内审核公司各项重大事项，为公司健康长远发展建言献策。独立董事认真履行相关责任和义务，对特殊决策事项提供事前认可意见，董事会决策过程中出具书面独立意见。为充分保障中小股东利益，公司注重和各位独立董事保持密切联系，及时将公司经营动态通过电话、邮件以及其他方式向其报告，使独立董事能够全面了解公司情况，积极利用自身专业优势，为公司发展提供决策参考。
（二）不断夯实公司治理基础，促进公司治理科学运行为认真贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的指示精神，根据证监会《上市公司治理专项自查清单》及甘肃证监局相关要求对照梳理公司治理情形，在内部组织开展专项自查，并根据自查结果落实整改，进一步规范了公司法人治理结构和股东大会、董事会、监事会及经理层的运作体系，持续完-11-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
善内部控制体系和治理能力现代化，确保公司依法合规运行。
报告期内，积极组织配齐健全治理层，完善“双向进入、交叉任职”领导体制，对公司《章程》进行修订，将“专职党委副书记进入公司董事会担任董事”加入《章程》党组织建设相关章节，以实现党的领导融入公司治理各环节以及坚持党的领导与公司治理有机统一。同时，遴选增补了一名具有法律专业背景的专业人士担任公司独立董事，对监事会成员按照公司《章程》等规定进行了调整增补，使公司党委会和治理层、管理层的配置更加科学合理，决策更加专业高效。
（三）健全制度体系防风险，强化董监高培训促规范
为深入贯彻落实《国企改革三年行动实施方案》等文件精神，制订了《公司重大事项决策实施管理制度》，经公司党委会、董事会审议通过后印发。该制度的建立不断完善了公司党委会、董事会、经理层决策事项清单，优化各治理主体决策衔接运作程序，提高了决策质量，保证了决策效率。为规范公司法人治理结构，确保董事会决议的贯彻落实和高效执行，切实发挥董事会定战略、作决策、防风险职能作用，全面提升上市公司治理水平，制订了《董事会决议跟踪落实及后评估制度》，经公司董事会审议通过后发布执行，除此之外，公司还制定了《董事会重大事项合规性审核制度》《董事会向经理层授权管理办法》及《董事会议案管理办法》，为持续规范公司法人治理提供了制度保障。为及时、有效地掌握资本市场的法律变革，持续提升董事、监事、高-12-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
管履职能力及业务人员专业知识水平，组织公司董事、监事、高管参加上交所、行业协会举办的线上、线下知识培训，及时掌握监管动态，为公司合规运营提供法制保障，有效规避公司治理风险。
（四）提供优质投资者服务，传导公司投资价值
为持续做好投资者权益保护工作，搭建更加便捷、高效的沟通桥梁，面向全体投资者召开了2020年年度业绩说明会，将投资者重点关注的生产经营情况、未来发展战略和方向等事项向投
资者答疑释惑，为投资者投资决策提供重要的信息支撑，稳定市场预期。通过公开值守电话，邮箱系统、上证 e互动平台等途径耐心解答投资者所关心关注的问题，将公司经营的优势、科学法人治理结构、良好的企业文化向投资者充分告知，增强了投资者对公司未来发展的信心，通过上证 e 互动平台，累计答复投资者问询事项共计100余项，有力保障了投资者的合法权益；通过与专业券商分析师及券商机构之间建立良好沟通渠道，争取好的监管环境和优质的客户群体，促进投资者对公司价值的认可，进而促进公司市值提升。
三、2022年公司经营目标
2022年是公司全面贯彻实施“十四五”规划承上启下的关键之年，公司全体职工将积极践行新时代“铁山精神”，加快打造钢铁龙头企业和全面推动转型升级步伐，凝心聚力谋发展，真抓实干谋新篇，确保公司在高质量发展新征程上乘风破浪、扬帆-13-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料远航，公司全年经营奋斗目标为：计划完成营业收入540亿元，生产铁890万吨、钢1060万吨，钢材1035万吨。重点从以下方面做好工作：
（一）全面加强党的建设，以高质量党建引领企业发展
坚持把党的政治建设摆在首位，不断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力，自觉在思想上和行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。坚持把党的领导融入公司治理各环节，细化党委会前置研究讨论事项清单和研究决策事项清单，持续提高党委会民主决策、科学决策、依法决策水平，切实推动党建工作与生产经营工作高度对接、深度融合，不断筑牢国有企业的“根”和“魂”。
（二）大力深化内部改革，充分激发公司经营动力活力
坚持经营业绩“硬杠杠”，倒逼各单位主动作为，减亏扭亏，增效增盈，进一步深化中层干部契约化管理、管理人员市场化选聘、技术人员技术创新挂钩绩效、职能部室工资包干、考评末位
淘汰等机制改革，全面激发企业内生动力。构建市场化运营新格局，充分发挥绩效考核“指挥棒”作用，结合内部市场化运营和完全市场化管理报表模型，建立包括费用单位在内的“利润中心”绩效考核体系，实现考核指标客观化、可量化、可落实、可评价，并根据实际运行情况逐步取代现行考核模式，助推内部市场化工作落地落实，进一步传导经营压力，激发经营活力。
（三）认真落实“十四五”发展规划，促进高质量发展提速
-14-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料提质全面落实产业发展规划，严格按照《公司高质量发展规划纲
要（2021-2023年）》时间表、路线图，扎实推进产业规划论证
落实落地，加快数字化改造，促进传统产业升级。充分发挥钢铁产业链主作用，聚焦“一条主线”，扎实推进高品质碳钢、精品不锈钢产业链建设，逐步实现创新发展、转型发展、稳健发展。
做强新能源材料龙头，紧紧抓住新能源产业大发展的重大历史机遇，开发、拓展、加快生产锌铝镁、核电不锈钢、水电不锈钢等产品。
（四）购产运销协同发展，确保生产经营稳健顺行
坚定不移实施资源保障战略，强化区域资源掌控与供给，着力提升生产保障能力。以“生产组织策划”为引领、“计划管控”为手段，继续发挥“铁前一体化”和“钢后工作组”协调机制优势，提升生产保障能力，推进全系统产能释放。系统性开展经济配料工作，推动全产业链经济效益测算模型落地见效，实现经济指标进一步提升。加强全要素成本管控，持续开展“经济铁耗、降铁增钢”。以缩短转炉冶炼周期、提高铸机产量、稳定生产秩序等为抓手，充分发挥合规产能。巩固优化市场营销体系，以营销改革为契机，持续优化销售平台机构市场化运营机制，科学配置资源，进一步促进产品与服务高端化，提升品种钢、新产品市场开发力度，提升公司竞争力。积极向“两新一高”项目和省列重点工程提供优质产品。
-15-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（五）财务管理安全稳健，保障企业行稳致远牢固树立“企业管理以财务管理为中心，财务管理以资金管理为重心”理念，强化预算管理刚性约束，坚守现金流为正的底线红线，在大规模项目投资的情况下合理控制带息负债规模和资产负债率。借助财务共享中心系统，实现财务基础核算的规范化、标准化，使财务人员深度参与生产经营管理，加快建设管理型财务队伍。
（六）构建高质量安全管理体系，提升公司本质安全水平
坚持以习近平总书记关于安全生产重要论述为指导，统筹好发展和安全的关系，形成高质量、严要求的安全管理态势。深入落实全员安全生产责任制，开展全员安全生产责任制考评，认真开展法规合规性评价，保证依法合规经营。进一步夯实安全基础管理，完善安全管理制度体系和安全监管体系，全面落实“双重预防机制”。全面培育以“生命至上，安全第一”为核心理念的安全文化，扎实做好各级人员安全教育培训工作。建立健全科学、完备的安全生产制度体系，加强岗位安全操作规程评审，提高适用性和可操作性。加大安措项目投资力度，推进设备设施自动化、智能化水平。加强企业安全生产标准化建设，保持职业健康安全管理体系有效运行，强化危险作业安全管理，进一步提升本质安全水平。
（七）落实绿色低碳发展战略，着眼企业长远发展
坚持绿水青山就是金山银山的绿色发展理念，积极建设绿色-16-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
工厂、绿色矿山，配合政府部门开展沿黄综合整治，实施榆钢公司厂区污水系统综合优化项目，综合治理宛川河榆钢段生态环境。围绕祁连山生态环境保护，开展镜铁山矿区边坡生态环境治理二期工程，打好蓝天碧水净土保卫战。全面启动碳达峰工作，制定公司实现“双碳”目标路线图，明确任务和措施，建立健全碳排放管理制度体系，全面贯彻落实国家“双碳”政策要求，狠抓绿色低碳技术攻关。全面开展“精细化”环保管理工作，开展污染源全流程分析、在线监测及危险废物全过程管控等工作，确保危废100%合规处置，坚决打好污染防治攻坚战。
2022年，公司将以“稳”字当头、“进”字加力、“保”
字托底、“干”字提效，踔厉奋发、笃行不怠，铆足韧劲干劲，在接续奋斗中开启公司高质量发展的新征程，谱写新时代钢铁主业高质量发展新篇章，为实现公司增效、股东增利再立新功！以上事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年5月12日
-17-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对公司和全体股东高度负责的精神，列席了公司股东大会、董事会及其他与公司生产经营相关的重要会议，认真履行工作职责，从公司财务管理、定期报告、重大生产经营决策、财务决算、关联交易等方面，以及董事和高级管理人员的履职行为进行了有效的监督、检查，为持续推动公司法人治理机制建设、构建科学、规范、透明、有活力的法人治理奠定了坚实基础。现将一年来的履职工作报告如下：
一、报告期内监事会成员变化情况
公司监事会由五名监事组成。其中非职工监事两名、职工监事三名。报告期内，根据国企改革之“专职党委副书记进入公司董事会担任董事”相关要求，原监事会主席马鼎斌先生辞去监事职务；因个人原因，原非职工监事富志生先生和职工监事张军先生分别申请辞去监事职务。经公司第七届监事会第七次会议审议通过、2020年年度股东大会选举产生，增补了李月强先生和蒋文武先生担任公司第七届监事会非职工监事，与经公司职工代表-18-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
大会选举产生的高凯先生、原职工监事李国文先生和穆峰先生共同组成公司第七届监事会。2021年8月12日公司召开第七届监
事会第八次会议，选举李月强先生担任公司监事会主席职务。
二、报告期内监事会会议召开情况
2021年，公司共召开三次监事会会议，审议事项详见下表：
2021年监事会会议审议事项表
序号日期届次审议事项
1审议《公司2020年度监事会工作报告》
2审议《公司2020年度社会责任报告》
3审议《公司2020年度内部控制评价报告》
4审议《公司2020年年度报告（正文及摘要）》
5审议《公司2020年财务决算及2021年财务预算报告》
62021-4-28第七届监事会第七次会议审议《关于增补公司非职工监事的议案》审议《公司2020年日常关联交易及2021年日常关联交易预计
7的议案》
8审议《公司2020年度利润分配预案》
9审议《公司关于会计政策变更的议案》
10审议《公司2021年第一季度报告（正文及摘要）》
11审议《公司2021年半年度报告及摘要》
2021-8-12第七届监事会第八次会议
12审议《关于选举李月强先生为第七届监事会主席的议案》
132021-10-27第七届监事会第九次会议审议《公司2021年第三季度报告》
三、监事会对重要事项发表意见的情况公司第七届监事会第七次会议，关于《公司2020年度利润分配预案》发表的意见：
监事会认为：公司拟定的2020年度利润分配预案符合公司
实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司章程》-19-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2020年度利润分配预案。
公司第七届监事会第七次会议，关于《公司会计政策变更》
发表的意见：
监事会认为：本次会计估计变更是公司根据财政部《企业会计准则第21号租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）的有
关要求进行的合理变更，对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司进行此次会计政策变更。
四、报告期内监事会重点工作履职情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定，规范组织召开董事会、股东大会，会议的表决程序合法有效，所审议的重要事项均能按照公司内部控制的有关规定依次履行
必要的审议决策程序，为公司合规运营提供了有力保障。其次，公司董事、高级管理人员均能立足公司长远发展目标，从自身职责出发规范履职，公司治理层级分工明确，协调运作，内部控制机制有效制衡，是助推公司高质量发展的沉稳基石。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司定期报告的编制及财务制度执行情况进行了监督、检查，我们认为公司编制的年度报告、半年度报告、三季度报告能够真实、准确、完整地反映公司的生产经营结
-20-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
果和财务状况，同时我们也对上述定期报告签署了书面确认意见，形成会议档案进行了留存。公司能够严格按照相关的内控制度规定规范操作，不存在违规行为的事件。
（三）公司关联交易的情况
报告期内，公司严格执行与控股股东及其关联方签署的关联交易协议，认真履行相关规定。监事会认为：公司与关联方发生的关联交易审议程序合法合规，交易定价遵守了“公平、公正、合理”的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）控股股东及关联方资金占用及对外担保情况
报告期内，监事会对公司控股股东及关联方资金占用、对外担保情况进行审查后，认为公司不存在控股股东及关联方资金占用及对外担保的情况。
（五）内部控制的审核意见及建设
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序开展，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告无异议。报告期内，为持续规范公司法人治理，优化各治理主体的衔接运作程序，有效督促和落实董事会决议，公司先后制定并发布了《公司重大事项决策实施管理制度》《董事会重大事项合规性审核制度》《董事会决议跟踪落实及后评估制度》及《董事会议案管理办法》《董事会向经理层授权管理办法》共计五部治理类制度，-21-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料为持续规范公司法人治理提供了制度保障。公司持续健全完善全面风险管理体系，明确了公司层面风险管理工作的组织架构，开展了对标内控指引的风险排查工作，结合国家法律法规进行了合规红线、底线的辨识，针对公司重大经营决策事项坚持开展专项风险评估和合规审查工作，有效规避了不合规的法律风险。
（六）内幕信息知情人的管理情况
为有效避免公司董事、监事、高级管理人员及其“近亲属”
违规买卖公司股票的情形，公司在编制定期报告期间，建立内幕信息知情人台账，同时在交易所规定的交易“窗口期”，及时对上述人员实施预警，有效规避和防范了内幕信息违规交易行为的发生。
五、2022年监事会工作计划
2022年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，以更加严谨的工作态度认真履行监督职责，进一步拓展监事会工作思路，提升公司规范化运营水平，防范经营风险，切实保障公司及全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳健发展。
以上事项已经公司第七届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会
2022年5月12日
-22-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于2021年年度报告（正文及摘要）的议案
各位股东：
公司2021年年度报告已编制完成，其中财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留审计意见。
经公司第七届董事会第十八次会议审议批准，公司2021年年度报告正文及摘要已于2022年4月20日对外公告（详见当日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》）。
现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年5月12日
-23-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于董事监事和高级管理人员薪酬实施方案的议案
各位股东：
为持续完善公司治理，建立具有较强激励和约束的薪酬机制，充分激发公司各治理主体履职尽责、担当作为、实干干实的工作活力，依据《公司章程》的有关规定，建议公司董事、监事和高级管理人员按如下方案领取薪酬：
一、董事薪酬
（一）非独立董事薪酬非独立董事不在公司领取非独立董事职务津贴。担任公司具体管理职务的非独立董事（内部董事）按照其所担任的职务领取相应的薪酬；不在公司担任具体管理职务的非独立董事（外部董事），其薪酬在派驻股东方领取，不在公司额外领取薪酬。
（二）独立董事薪酬公司独立董事职务津贴为税前人民币7.79万元/人·年（其中每人每年领取税后固定独董津贴6万元，公司为其按照劳务报酬所得代扣代缴个人所得税1.79万元，因税法变动导致对应个人所得税发生变动的，相应调整缴税金额），独董津贴经年度股东大会审议通过后一次性发放，涉及的个人所得税由公司在当月代扣并申报缴纳。独立董事出席董事会和股东大会所产生的差旅-24-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
费以及根据《公司章程》行使职权所需的费用，在符合公司《差旅管理办法》及相关管理规定的情况下据实报销。
二、监事薪酬
担任公司具体管理职务的监事按其任职岗位领取相应薪酬，不担任公司具体管理职务的监事不在公司领取薪酬。
三、高级管理人员薪酬
为贯彻落实党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，依据《中共甘肃省委办公厅甘肃省人民政府办公厅印发〈省属国有企业领导人员管理规定〉的通知》（甘办发〔2020〕2号）、《省属国有企业推行经理层成员任期制契约化管理实施方案》精神，结合公司《国企改革三年行动实施方案》和生产经营实际，公司高级管理人员实行任期制和契约化管理，与公司董事会签订契约协议，薪酬按契约协议约定执行。
以上在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员，其涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。其中董事和监事的薪酬由董事会审议通过后提交股东大会审议决定，高级管理人员的薪酬由公司董事会审议决定。
以上事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年5月12日
-25-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于
2021年度董事监事及其他高级管理人员薪酬的
议案
各位股东：
公司2021年董事、监事及其他高级管理人员在本公司领取
薪酬的情况如下：
报告期内从公司获得的税前
职务序号姓名公司职务（注）备注
薪酬总额（万元）
1张正展董事长37.66领薪期间1-12月
2孙山董事、总经理36.87领薪期间1-12月
3马鼎斌董事31.17领薪期间1-12月
4郭继荣董事/酒钢集团公司领薪
董事5赵浩洁董事/酒钢集团公司领薪
6陈平董事/酒钢集团公司领薪
7聂兴凯独立董事7.79领薪期间1-12月
8李闯独立董事7.79领薪期间1-12月
9田飚鹏独立董事7.79领薪期间1-12月
10李月强监事会主席/酒钢集团公司领薪
11蒋文武专职监事/酒钢集团公司领薪
监事12李国文职工监事33.43领薪期间1-12月
13穆峰职工监事33.11领薪期间1-12月
14高凯职工监事19.15领薪期间5-12月
-26-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料报告期内从公司获得的税前
职务序号姓名公司职务（注）备注
薪酬总额（万元）
15王嘉盛副总经理31.07领薪期间1-12月
高级管
16赵利军财务总监兼董事会秘书32.05领薪期间1-12月
理人员
17侯名强副总经理31.38领薪期间1-12月
18刘黎戮董事（原）/酒钢集团公司领薪
19高冠江董事（原）/于2021年5月已离职
已离职
21马鼎斌监事会主席（原）/领薪期间已核算
董监高
22富志生非职工监事（原）5.63领薪期间1-4月
23张军职工监事（原）/酒钢集团公司领薪
合计//314.89
注：1.公司董事、监事和高级管理人员（含已离任）2021年在本公司取得的税前薪酬总
额包含任职期间兑现的2020年绩效薪酬和2021年基本薪酬税前工资总额。其中，担任公司董事、监事、高级管理人员职务不足一年的，税前取得薪酬总额=实际任职月份所得税前基本薪酬+任职月份分摊的2020年绩效薪酬（年内获得总金额/12*实际任职月份）。
2.经股东大会批准，公司独立董事实行津贴制，每人每年7.79万元（其中税后净领取6万元，由此产生的个人所得税1.79万元由公司依法代扣代缴），独立董事出席董事会和股东大会所产生的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需的费用，在符合公司《差旅管理办法》及相关管理规定的情况下据实报销。
以上事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年5月12日
-27-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2021年财务决算暨2022年财务预算报告
各位股东：
2021年公司在全球疫情依然复杂严峻、国内疫情多点反复
的影响下，面对原料端价格持续高企以及钢铁产能产量双控、能耗双控等政策的局面，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中、六中全会精神，统筹疫情防控和生产经营，坚持稳中求进工作总基调，紧紧围绕年度经营预算目标，持续推进“提质增效、转型升级”攻坚行动和“对标对表”提升活动，贯彻落实国企改革三年行动任务，聚焦“一条主线”，实施“六大战略”，持续完善现代企业管理体制，夯实精细管理基础，较好地完成了各项任务目标。
第一部分2021年财务状况、经营成果及财务指标情况
一、资产负债情况
截止2021年12月31日，公司资产总额419.21亿元，其中：
流动资产142.35亿元，非流动资产276.86亿元，资产总额较年初增加4.66亿元，一是原燃料采购成本高、四季度为高炉复产增加原燃料储备及受疫情防控影响钢材销售不畅使得存货增加
15.68亿元；二是货币资金增加3.74亿元，其他流动资产增加
-28-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
3.44亿元，在建工程增加5.58亿元；三是公司为盘活库存承兑汇票，充分提高应收票据周转率，本期内控制承兑汇票的签发量，增加应收票据支付量使得应收票据减少20.12亿元。负债总额
281.36亿元，其中：流动负债238.57亿元，非流动负债42.79亿元，负债总额较年初减少9.71亿元，一是本期公司经营性回款较好，公司在修复资产负债表的同时积极优化带息负债，净偿还了银行贷款21.86亿元；二是应付账款等债务增加13.49亿元。
股东权益137.85亿元，均为归属于上市公司股东的所有者权益，较年初增加14.37亿元，实现了股东权益的保值增值。
二、经营利润情况
2021年，公司强化生产组织过程管控，建立全产业链经济
模型指导生产，优化产品结构，及时调整铁水流向；稳定资源供应链建设，强化全要素对标对表，打造精品服务营销体系，加强资金统筹管理，细化成本要素管控，扎实推动提质增效，生产经营能力明显提升。实现营业收入486.68亿元，同比增长31.46%，实现利润总额17.08亿元，同比增长233%。
三、现金流量情况
2021年，公司经营活动产生的现金净流入为38.29亿元；
同比增加27.10亿元，主要因本期公司经营效益较好，相应的经营性资金回款同比大幅增长；工程建设等投资活动的现金净流出
为5.41亿元，同比增加0.61亿元，主要因本期取得投资收益等投资性现金流入较上年减少所致；银行借款和信用证等筹资活动
-29-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
的现金净流出为32.51亿元，同比增加22.62亿元，主要因本期公司经营性回款较好，公司在修复资产负债表的同时积极优化带息负债，净偿还了部分短期银行贷款。
截止2021年12月31日，公司银行存款余额47.65亿元，银行承兑汇票3亿元，资金总额50.65亿元，较年初减少16.39亿元，主要是盘活库存承兑汇票。
四、税费情况
2021年，公司实现税费15.84亿元，缴纳税费17.33亿元。
与上年同期相比，实现税费增加8.7亿元，主要是2021年钢材产品售价上涨，使得增值税同比增加；公司利润总额较上年大幅度增加，使得企业所得税同比增加。
五、期间费用情况
2021年，公司期间费用31.31亿元，其中：管理费用9.4
亿元、销售费用16.05亿元、财务费用5.86亿元。与上年相比，期间费用增加3.93亿元，其中：（1）销售费用减少0.43亿元，主要是职工薪酬减少；（2）管理费用增加3.62亿元，因报告期内为完成粗钢限产任务目标，全资子公司榆钢公司四季度停产，期间发生的固定资产折旧等费用归集至管理费用，加之2021年享受的能够计入当期损益的政府优惠政策同比减少所致；（3）
财务费用增加0.75亿元，因2021年度汇兑收益同比减少所致。
六、主要财务指标情况
截至2021年12月31日，公司净资产收益率为11.39%，比-30-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
上年上升了7.11个百分点；总资产报酬率为5.62%，比上年上升了2.68个百分点；总资产周转率为1.17次，比上年加快了
0.26次；流动资产周转率为3.46次，比上年加快了0.60次；
流动比率为59.67%，比上年上升了8.4个百分点；资产负债率为67.12%，比上年下降了3.09个百分点。从财务指标可以看出，
2021年在新冠肺炎疫情全球大流行交织影响和外部环境更趋复
杂严峻的形势下，公司资产盈利能力较上年大幅度上升，各项财务指标均大幅度改善。
七、主要产品产量情况
2021年公司强化生产组织管控，坚持“以炼铁为中心”，
充分发挥“铁前一体化”优势，上半年围绕“双千万”生产目标，统筹协调解决各类瓶颈问题，生铁日产实现了历史突破，下半年认真落实粗钢压减方案要求。全年铁、钢、材产量分别完成761万吨、875.2万吨、870.4万吨，同比铁产量增加9.6万吨、钢产量持平、材产量减少5万吨。
第二部分2022年财务预算
一、2022年财务预算编制原则
2022年财务预算编制紧紧围绕公司高质量发展目标、“十四五”发展规划，继续加大降本增效力度，合理统筹资金使用，健全完善公司经济运行体系，坚持真实性、谨慎性原则，全面详细的编制2022年的各类财务指标。
二、2022年主要财务指标预算情况
-31-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2022年，公司预算总收入540亿元、利润完成计划。铁产
量890万吨，钢产量1060万吨，钢材产量1035万吨。
三、2022年财务重点工作安排
2022年，公司将高举习近平新时代中国特色社会主义思想
伟大旗帜，全面贯彻党的十九大、十九届二中、三中、四中、五中、六中全会和二十大精神，坚定立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，突出链主责任，坚守安全环保“红线”“底线”，扎实开展“提质增效、转型升级”攻坚行动和内部市场化运营工作，坚持“企业管理以财务管理为中心、财务管理以资金管理为重心”的理念，推动各项工作顺利开展，确保全面完成2022年各项目标任务。
以上事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年5月12日
-32-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2021年度日常关联交易及2022年度日常关联
交易预计的议案
各位股东：
为规范公司关联交易行为，公司2021年与各关联方签订了关联交易协议，同时对2022年度与关联方之间可能发生的日常关联交易情况进行了预计。
一、日常关联交易协议情况
（一）协议的适用范围公司及下属子企业与酒钢集团公司及其他关联方企业之间发生的协议约定的各项关联交易事项。
（二）主要协议内容
为规范公司日常关联交易，公司与控股股东酒钢集团公司及其他关联方企业签订“能源供应协议”、“能源采购协议”、“原燃料供应协议”、“废钢供应协议”、“钢材销售协议”等，对产品购销，材料购销，水、电、汽的供应，劳务的接受或提供等关联交易事项进行约定。
（三）定价政策和定价依据
1.有国家定价或国家指导价格的，按国家统一规定执行；
2.存在活跃市场、有明确市场价格的，参照市场价格执行；
-33-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
3.没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，
按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；
4.对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
（四）协议生效、法律适用与争议解决
1.协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经公司的股东大会批准之日起生效；
2.协议的签订、效力、解释和履行均适用中华人民共和国法律；
3.双方因执行协议发生争议，应友好协商解决，协商不成，
提交公司所在地人民法院诉讼解决。
二、2021年关联交易执行情况
单位：万元关联交2021年2021年实关联交易内容关联方差异差异说明易类别预计额际发生额
（一）采购商品及接受劳务
动力能源、进口矿、材料备件、水费、合金、培训
采购费、检测费、租赁费、卡点费、餐饮费、技术服务酒钢集团390000372331-17669采购量减少
费、公寓管理费、其他
采购硅锰、硅铁、铬铁宏电铁合金5800014396285962采购量增加
采购原燃料、矿料、生铁、合金、其他酒钢物流12000091843-28157采购量减少
采购原料、合金嘉利兴45007810173601采购量增加
采购原燃料、进口矿华昌源75000777542754采购量增加
采购辅材、备件、废钢、劳务服务、其他科力耐材5800047496-10504采购量减少
采购废钢、动力产品、检测费、其他宏晟电热5200038757-13243采购量减少
采购焦煤、镍铁等原燃料上海嘉鑫75003708629586采购量增加
-34-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料关联交2021年2021年实关联交易内容关联方差异差异说明易类别预计额际发生额采购原燃料丝路宏聚200003424414244采购量增加采购镍铁等原燃料上海峪鑫30000319311931采购量增加
采购备件、废钢、辅助材料、劳务、其他西部重工25000305155515采购量增加
采购原料、备件、检修及工程服务、合金、劳务、其他润源环境20000251425142采购量增加
提供工程劳务、废钢、设计费、维修费、备件及辅采购筑鼎建设15000239458945采购量增加材
采购备品备件、工程服务、维修费、其他宏联自控10000157225722采购量增加
采购废钢、辅材、劳务服务、材料备件汇丰工业制品95008659-841
采购工程服务、设计服务费智美广告60041433543采购量增加采购配餐费紫玉酒店35003816316
采购废钢、原料、耐材东兴铝业50003000-2000采购量减少
采购辅助材料兴安民爆35002015-1485采购量减少
采购防暑降温费、卡点费、其他宏源实业10001518518
采购矿料、进口蒙古粉天工矿业500904404采购工程劳务中天置业50058282
采购保险费吉安保险600243-357
采购备件、辅助材料长虹焊接15018636
采购体检费、应急药品酒钢医院200132-68
采购生铁废钢宏汇能源-14
采购培训费钢铁技术学院-0
采购焦煤、肥煤、蒙古粉、进口矿、物流服务费上海捷思科50000-5000
（二）销售商品及提供劳务销售钢材嘉利兴300005199621996销量增加
销售仓储费、运输费、动力产品、辅助材料、其他宏晟电热5000043139-6861销量减少
销售辅助材料、钢材、劳务费、其他酒钢物流30000365356535销量增加
-35-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料关联交2021年2021年实关联交易内容关联方差异差异说明易类别预计额际发生额
销售钢材华昌源3000024585-5415销量减少
销售辅助材料、动力产品、其他科力耐材2500018131-6869销量减少
销售钢材上海峪鑫4000014828-25172销量减少
销售废钢、辅助材料、钢材、租赁费、其他汇丰工业制品10000120682068销量增加
销售钢渣、水渣、动力产品、其他润源环境10000118051805销量增加
销售钢材、动力产品、其他长虹焊接600096703670销量增加
销售焦炭、动力煤、动力产品、其他宏电铁合金450094734973销量增加
销售动力产品、镍铁、污水处理、运输仓储费、其他酒钢集团120009174-2826销量减少销售钢材上海嘉鑫500091504150销量增加
钢材、辅助材料、动力产品、运费、修理费、劳务
销售东兴铝业120008979-3021销量减少
费、其他
销售钢材、矿料、动力产品、租赁费、其他西部重工180008533-9467销量减少
销售钢材、仓储费、辅助材料、技术服务、其他筑鼎建设65007044544
销售钢材丝路宏聚5000860-4140销量减少
销售辅助材料、动力产品、其他宏汇能源30039090
销售动力产品、技术服务费、租赁费、其他宏联自控5010050
销售动力产品蒸汽、租赁费、辅助材料紫玉酒店3010-20
销售电话费、空气、材料备件等宏源实业561
销售钢材、其他钢铁技术学院561
销售辅助材料、其他吉安保险022
销售瓶装气体材料费、成品油等酒钢医院52-3销售电话费智美广告011销售劳务新洲矿业000
销售辅助材料、其他中天置业000
销售辅助材料兴安民爆50-5
-36-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
三、其他关联交易执行情况
（一）在关联方存放资金情况：单位：万元本期发生额每日最高存款利率关联方期初余额存款限额范围本期合计存入本期合计取出期末余额金额金额
财务公司2050000.35%-1.95%197078.4326637347.7826683519.05150907.16
合计205000/197078.4326637347.7826683519.05150907.16
资金存放方本期利息收入（万元）说明
酒钢宏兴2742.68财务公司账户存款
（二）公司向关联方的贷款情况单位：万元本期发生额贷款利率期初本期合计还款本期合计贷款关联方贷款额度期末余额范围余额金额金额
财务公司280000.003.25%-3.32%32000.0060500.0066000.0026500.00
合计280000.003.25%-3.32%32000.0060500.0066000.0026500.00
（三）授信业务或其他金融业务单位：万元关联方关联关系业务类型总额实际发生额
财务公司母公司的控股子公司授信（本部）280000.00157431.02
财务公司母公司的控股子公司授信（榆钢）40000.001750.00
-37-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
四、2022年日常关联交易预计情况交易2021年实际2022年预计额关联交易内容关联方发生额类别（万元）（万元）
动力能源、进口矿、材料备件、水费、合金、培训费、检测费、采购酒钢集团396000372331
租赁费、卡点费、餐饮费、技术服务费、公寓管理费、其他
采购硅锰、硅铁、铬铁宏电铁合金150000143962
采购原燃料、矿料、生铁、合金、运输费、其他酒钢物流10000091843
采购原燃料、进口矿华昌源8000077754
采购原料、合金嘉利兴8000078101
采购辅材、备件、废钢、劳务服务、机械加工、其他科力耐材4800047496采购镍铁等原燃料上海峪鑫4000031931
采购焦煤、镍铁等原燃料上海嘉鑫4000037086
采购废钢、动力产品、检测费、其他宏晟电热4300038757采购原燃料丝路宏聚3500034244
采购工程劳务、废钢、设计费、维修费、备件及辅材筑鼎建设3000023945
采购原料、备件、检修及工程服务、合金、劳务、其他润源环境2500025142
采购备件、废钢、辅助材料、劳务、加工、其他西部重工1800030515
采购维修费、工程服务、备品备件、安措费、修理费、其他宏联自控1500015722
采购废钢、辅材、劳务服务、材料备件汇丰工业制品100008659
采购废钢、原料、耐材东兴铝业60003000
采购设计服务费、工程服务智美广告45004143采购辅助材料兴安民爆35002015
采购配餐费、住宿费紫玉酒店35003816
采购防暑降温费、卡点费、其他宏源实业15001518
采购矿料、进口蒙古粉天工矿业1000904采购工程劳务中天置业600582采购保险费吉安保险290243
采购备件、辅助材料、其他长虹焊接200186
采购体检费、应急药品酒钢医院160132
-38-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料交易2021年实际2022年预计额关联交易内容关联方发生额类别（万元）（万元）
采购材料备件、生铁废钢宏汇能源1814采购培训费钢铁技术学院00
采购∕合计11312681074041交易2021年实际
2022年预计额
关联交易内容关联方发生额（万元）类别（万元）销售钢材嘉利兴5000051996
销售辅助材料、动力产品、运输、仓储、维修、租赁、其他宏晟电热4500043139
销售钢材、物流服务、辅助材料、租赁等酒钢物流3500036535销售钢材华昌源2500024585
销售辅材、动力产品、钢材、化工产品、维修、运输等科力耐材2000018131销售钢材上海峪鑫1500014828
销售动力产品、辅助材料、服务费、运输、租赁、其他润源环境1500011805
销售废钢、辅助材料、钢材、动力产品、其他汇丰工业制品1500012068
销售矿料、焦化产品、钢材、动力产品、其他西部重工100008533
销售动力产品、辅助材料、污水处理、其他酒钢集团100009174
销售辅助材料、钢材、动力产品、运输、维修、检测、其他东兴铝业100008979
销售钢材、动力能源、物流服务等长虹焊接100009670销售钢材上海嘉鑫100009150
销售辅助材料、钢材、原料、仓储、检测宏电铁合金100009473
销售钢材、辅助材料、仓储、运输、其他筑鼎建设80007044销售钢材丝路宏聚1000860
销售动力产品、其他宏汇能源500390
销售辅助材料、仓储、检测、租赁、其他宏联自控120100
-39-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年实际
交易2022年预计额关联交易内容关联方发生额类别（万元）（万元）
销售辅助材料、动力产品紫玉酒店1010销售钢材钢铁技术学院66
销售辅助材料、电话费、动力产品、其他宏源实业56销售辅助材料兴安民爆50
销售辅助材料、电话费酒钢医院22销售其他吉安保险22销售电话费智美广告21销售劳务新洲矿业10销售辅助材料中天置业10
销售∕合计289653276487
五、其他关联交易预计情况
1.公司在财务公司存款情况：
单位：万元资金被存放2021年年末2021年2022年预计
2022年预计存款金额
存放方单位存款金额利息收入利息收入预计2022年公司在财务公司开立的存款账户日存款额
酒钢宏兴财务公司150907.162742.682900.00不高于2021年末经审计货币资金的50%，且不高于2021年末经审计资产总额的5%，即不高于20.90亿元。
合计∕150907.162742.682900.00∕
2.公司向关联方支付担保费用情况
单位：万元担保单位2021年末担保金额2021年担保费金额2022年末预计担保金额2022年预计担保费金额
酒钢集团581627.2517.65700000.009000.00
-40-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
以上事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年5月12日
-41-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2021年利润分配预案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为1487640358.03元，
2021年度提取法定盈余公积141877830.75元，加上2021年
初未分配利润-2133205197.55元，本年末可供投资者分配的利润为-787442670.27元。根据《公司章程》《公司未来三年
（2019-2021年）股东分红回报规划》及相关规定，公司2021年度盈利全部用于弥补以前年度亏损，因此拟定的2021年利润分配预案为：拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。
以上事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年5月12日
-42-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九：
关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向关联方提供反担保暨支付融资担保费的议案
各位股东：
为保证公司资金需求，促进公司经营发展，公司的部分金融机构融资业务需由酒钢集团公司及宏晟电热公司提供连带责任保证担保。根据担保方关于对外提供担保的相关要求，公司拟在酒钢集团公司、宏晟电热公司提供担保的授信额度范围内，以实际担保的融资金额为上限向其提供同等额度的连带责任反担保；
同时，公司以关联方实际提供的担保金额为基数，按1.5%/年的比率向其支付融资担保费。
一、公司融资担保情况
截至2021年12月末，公司向金融机构借款合计145.92亿元，其中由酒钢集团公司担保的借款52.84亿元，由宏晟电热公司担保的借款5.32亿元，以信用担保方式的借款83.83亿元，质押借款3.93亿元。
二、2022年公司担保费用的测算
公司向酒钢集团公司及宏晟电热公司支付担保费，以2021年末担保融资存量金额58.16亿元为基数，考虑2022年新增担保贷款11.76亿元，按年担保费率1.5%测算，预计2022年支付担保费9000万元左右（其中10亿元中长期项目贷款预计在年-43-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料底落地，当年不产生担保费，具体按照贷款落地进度以实际发生额为准），但年担保费将按照担保融资存量金额变化而变化。同时，公司需向担保方提供同等金额的反担保。
以上事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年5月12日
-44-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划
各位股东：
为不断健全和完善公司科学、稳定、持续的股东分红回报规划与机制，兼顾甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的生产经营、可持续发展以及投资者的合理回报，切实保障投资者的合法权益。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件精神以及《公司章程》的规定，制订公司《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战略发展定位、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、
外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
-45-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司充分考虑对投资者的回报，以公司合并报表口径当年实现的可供分配利润为基数向股东进行股利分配。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展需要和全体股东的整体利益。公司未来具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式进行利润分配。
三、未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划
1.利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金分配方式，即公司具备分红条件进行利润分配时，将优先选择以现金方式进行分红。
重大投资计划或重大现金支出是指单项金额超过公司最近
一期经审计净资产5%的项目投入、收购计划或对外投资等事项。
2.现金分红的条件和比例
公司未来三年（2022年-2024年）将进一步强化回报股东的意识，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后，累计可分配利润为正，当年盈利且现金充裕的前提下，原则上应每年一次以现金方式进行分红，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议批准后实施。根据实际盈利情况，公司也可进行中期现金分红。
-46-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3.发放股票股利的条件
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司及全体股东的整体利益时，可以提出股票股利分配预案。发放股票股利进行利润分配时，应当基于现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理性因素，经股东大会审议批准后实施。
四、利润分配方案的决策程序和机制
1.董事会应根据所处行业特点、公司发展阶段和自身经营模
式、盈利水平、资金需求等因素研究和论证公司现金分红的时机、
条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分-47-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料配预案。
2.董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事
充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事对利润分配预案发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
电话、邮件、投资者见面会等多种渠道与中小投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4.公司监事会应对董事会执行利润分配政策和股东回报规
划的情况，以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
5.公司年末累计未分配利润为正且当年盈利时，董事会作出
拟不进行现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会，由董事会向股东大会作出情况说明。
五、未来股东回报规划制定的周期和相关决策机制
1.公司至少每三年审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，
根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司-48-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
正在实施的分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
2.公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经
营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策，应以保护股东合法权益为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。
3.公司就上述事项召开股东大会时，应当为股东提供网络投
票方式进行表决。
六、股东回报规划的生效本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
-49-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2022年5月12日
-50-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为保障公司生产经营资金周转需要，2022年度公司拟向以下银行申请人民币不超过251.36亿元的综合授信额度。具体情况如下：
1.拟向中国银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额不超过
贰拾柒亿柒仟万元整（含）的综合授信额度，在授信额度内办理各类信贷业务，该授信为信用授信，授信期限三年。
2.拟向中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额不
超过伍拾贰亿元整（含）的综合授信额度，在授信额度内办理各类信贷业务。该授信为信用授信或由酒钢集团公司提供全额连带责任保证担保，若酒钢集团公司为公司提供全额连带责任保证担保，公司将以资产抵押、质押方式向酒钢集团公司提供反担保，授信期限三年。
3.拟向中国工商银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额不
超过人民币伍拾壹亿壹仟万元整（含）的综合授信额度，在授信额度内办理各类信贷业务，该授信为信用授信，授信期限三年。
4.拟向兴业银行股份有限公司兰州分行申请总额不超过人
-51-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
民币壹拾伍亿元整（含）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信为信用授信，授信期限三年。
5.拟向甘肃银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额不超过
人民币壹亿元整（含）的授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信由酒钢集团公司提供全额连带责任保证担保，公司以资产抵押、质押方式向酒钢集团公司提供反担保，授信期限三年。
6.拟向上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行申请总额
不超过人民币贰拾亿元整（含）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信为信用授信，授信期限一年。
7.拟向中国中信银行股份有限公司兰州分行申请总额不超
过人民币壹拾亿元整（含）的综合授信额度，在授信额度内办理各类信贷业务，该授信为信用授信，授信期限二年。
8.拟向中国民生银行股份有限公司兰州分行申请总额为人
民币伍亿元整（含）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务。该授信为信用授信或由酒钢集团公司提供全额连带责任保证担保，若酒钢集团公司为公司提供全额连带责任保证担保，公司将以资产抵押、质押方式向酒钢集团公司提供反担保，授信期限三年。
9.拟向中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额不
超过人民币肆拾壹亿伍仟陆佰万元整（含）的综合授信额度，在-52-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料授信额度内办理各类信贷业务。经营周转类授信额度担保方式为信用，固定资产类授信额度担保方式为在建工程抵押及酒钢集团公司提供连带责任保证，若酒钢集团公司为公司提供全额连带责任保证担保，公司将以资产抵押、质押方式向酒钢集团公司提供反担保，授信期限二年。
10.拟向酒钢集团财务有限公司申请总额不超过人民币贰拾
捌亿元整（含）的综合授信额度，在授信额度内办理各类信贷业务，该授信为信用授信，授信期限三年。
以上事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年5月12日
-53-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十二：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于向全资子公司提供担保的议案
各位董事：
公司于2022年3月22日收到酒钢集团榆中钢铁有限责任公司（以下简称“榆钢公司”）《关于银行授信担保的申请》，榆钢公司2022年因项目投资规模较大，共需投资支出约5.67亿元，同时考虑到其日常生产经营资金周转需求，榆钢公司预计从银行及其他金融机构（以下简称“金融机构”）申请融资授信额度共计
7亿元，全部用于签发承兑汇票，申请公司为其授信提供连带责任保证担保。
为保证榆钢公司2022年度各项生产经营业务顺利开展，满足其从金融机构融资的担保条件，确保融资渠道畅通，降低公司整体筹融资不足风险，建议由公司为榆钢公司在金融机构的融资提供连带责任保证担保，担保额度为7亿元（其中酒钢集团财务有限公司担保额度1.8亿元整，剩余担保额度为其他商业银行），期限一年，并由被担保人向公司以其自有房屋建筑物、机器设备和存货提供相同金额的反担保。
以上事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年5月12日
-54-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十三：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经公司2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议
通过《关于聘任2021年度审计机构的议案》，同意继续聘任大华会计师事务为公司2021年度财务审计及内控审计机构。大华会计师事务所在公司近三年的审计工作中，能够严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。
因考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，拟继续聘任大华会计师事务所为公司2022年度财务报告审计及内部控制
审计机构，聘期一年。同时根据审计业务工作量，公司需支付大华会计师事务所2021年度审计费用共计200万元（其中：财务报告审计费用130万元，内部控制审计费用70万元）。
以上事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：大华会计师事务所（特殊普通合伙）简介甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年5月12日
-55-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）简介
一、基本信息
1.机构信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2021年12月31日合伙人数量：264人
截至2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人
2020年度业务总收入：252055.32万元
2020年度审计业务收入：225357.80万元
2020年度证券业务收入：109535.19万元
2020年度上市公司审计客户家数：376
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地
产业、批发和零售业、建筑业
2020年度上市公司年报审计收费总额：41725.72万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：4
-56-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2.投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分2次；76名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行
政处罚1次、监督管理措施36次、自律监管措施1次、纪律处分3次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：张海英，1994年起从事审计业务，1996年12月成为执业注册会计师，2000年11月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业。2019年11月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家次。
签字注册会计师：樊苍，2009年1月开始从事上市公司审计，
2016年12月开始为本公司提供审计服务，2018年4月成为执业注
册会计师，2019年11月开始在大华会计师事务所执业。近三年签署上市公司审计报告6家次。
项目质量控制复核人：李琪友，2003年4月成为执业注册会计-57-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料师，2005年1月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华会计师事务所执业，2016年10月开始从事复核工作，近三年复核上市公司审计报告超过50家次。
2.独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注
册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
3.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
-58-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十四：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于续签金融服务协议的议案
各位股东：
根据2022年1月7日《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第5号－交易与关联交易》上证发〔2022〕6号第十条“上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务”之相关规定，结合公司资金管理要求及未来与酒钢财务公司业务合作需求考虑，拟修订并续签《金融服务协议》。协议修订的主要内容如下：
1.因名称变更将原协议中的中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）修订为中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）。
2.将第二章金融服务内容第四条存款服务中第1条原条款“乙方为甲方及其所属公司提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则”，修订为“乙方为甲方及其所属公司提供存款服务，本着存取自由的原则，将资金存入甲方在乙方开立的存款账户，并在甲方授权范围内，乙方通过资金管理系统归集甲方及其所属公司在其他银行的存款”。
-59-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
3.将第二章金融服务内容第四条存款服务中第5条，在原条款“本协议有效期内，甲方同意在乙方的存款余额每日最高不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%”的基础上，修订增加“由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在结算当日将超限额部分款项划转至甲方及子公司的银行账户”。
4.将第五条信贷服务中第1条原条款修订增加了“票据池融资、结售汇服务业务。”
5.第七条咨询服务内容中删除了“乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求”，此内容调整至乙方的权利与义务内容中。
6.在第四章第十二条乙方的权利和义务内容乙方依据本协议，承担以下义务中增加了第4条“乙方依据本协议，应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，并根据需要及时更新系统，满足甲方融资、支付需求”。
以上事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：金融服务协议甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年5月12日
-60-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件：
金融服务协议
甲方：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
法定代表人（负责人）：张正展
营业地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
邮政编码：735100
联系电话：0937-6710796
乙方：酒钢集团财务有限公司
法定代表人（负责人）：杨金山
营业地址：甘肃省兰州市城关区团结路10号中广宜景湾
邮政编码：730000
联系电话：0931-4545818
鉴于：
1、甲方是依法设立并合法存续的在上海证券交易所挂牌上市的
股份有限公司，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为甲方及其所属公司提供相关金融服务。
2、乙方是依法设立并合法存续的，由中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准成立的非银行金融机构，具有-61-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验，愿意与甲方进行合作并为甲方及其所属公司提供相关金融服务。
3、甲方、乙方均为酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团公司”）的控股子公司。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方为甲方及其所属公司提供金融服务事宜，共同签署本协议。
第一章合作原则
第一条甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进
行金融业务合作，由乙方按照本协议的规定为甲方及其所属公司提供非排他的金融服务，以实现合作双方利益最大化。
第二条甲方有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受乙方的金融服务，以及在本协议期限届满时是否继续保持与乙方的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
第三条甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平
等自愿、风险可控、互利互惠的原则。并在双方高层之间建立定期的会晤沟通机制，及时交流相关的业务信息和合作情况，推动金融服务关系的不断发展和深化。
第二章金融服务内容
-62-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
乙方根据银保监会及相关主管部门批准的经营范围，按照本协议的约定及甲方的要求，向甲方及其所属公司提供以下金融服务：
第四条存款服务
1、乙方为甲方及其所属公司提供存款服务，本着存取自由的原则，将资金存入甲方在乙方开立的存款账户，并在甲方授权范围内，乙方通过资金管理系统归集甲方及其所属公司在其他银行的存款。
2、乙方依照中国人民银行的规定向甲方及其所属公司提供的存
款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
3、乙方承诺，甲方及其所属公司在乙方的存款利率应不低于中
国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于酒钢集团公司其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。
4、甲方同意在乙方开立存款账户，并自主选择不同的存款产品和期限。
5、本协议有效期内，甲方同意在乙方的存款余额每日最高不超
过甲方最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一
个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在结算当日将超限额部分款项划转至甲方及其所属公司的银行账户。
6、乙方应保障甲方及其所属公司存款的资金安全，在甲方及其
所属公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
第五条信贷服务
-63-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
1、根据甲方及其所属公司经营和发展的需要，乙方将在符合国
家有关法律、法规的前提下为甲方及其所属公司提供综合授信业务，全力支持甲方业务发展中的资金需求，包括但不限于贷款、贸易融资（含打包放款、进出口押汇等）、票据承兑、票据贴现、票据池
融资、结售汇、开立信用证或保函、担保及其他形式的资金融通。
2、乙方承诺向甲方提供较商业银行优惠的贷款利率。
3、有关信贷服务及担保的具体事项由双方另行签署协议。
第六条结算服务
1、乙方为甲方及其所属公司提供付款或收款的结算服务，以及
与结算服务相关的辅助业务。
2、乙方为甲方及其所属公司提供上述结算服务，乙方减免对甲
方及其所属公司的结算手续费。
第七条咨询服务
在法律、法规、规范性文件允许的情形下，根据甲方需求，乙方为甲方提供包括信息咨询顾问、经营管理顾问、投融资顾问、投资银行顾问等内容在内的财务顾问服务。
第八条其他金融业务
1、乙方将在银保监会批准的经营范围内按照甲方及其所属公司
的要求为甲方及其所属公司提供其他金融服务。
2、除存款、信贷和结算外的其他各项金融服务，乙方承诺收费
标准应不高于国内主要商业银行提供的同类服务的收费标准。同时，不高于乙方向酒钢集团公司成员单位开展同类业务费用的水平。
-64-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
3、在遵守本协议的前提下，甲方及其所属公司与乙方应分别就
相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具
体交易条款，具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
第三章甲方的权利和义务
第九条甲方依据本协议享有以下权利：
1、要求乙方依照工作需要，派出有金融服务工作经验和有责任
心的业务人员提供金融服务工作。
2、要求乙方勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作。
第十条甲方依据本协议承担以下义务：
1、积极配合乙方开展工作，提供乙方为完成本协议所述金融服
务必需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。
2、甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并
对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
3、甲方同意，在其与乙方履行本协议期间发生任何重大变化包
括但不限于控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
第四章乙方的权利和义务
第十一条乙方依据本协议，享有以下权利：
1、要求甲方及其所属公司按照约定提供相关资料和文件；
2、要求甲方及其所属公司为乙方履行本协议提供必要的工作条件和工作便利。
-65-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第十二条乙方依据本协议，承担以下义务：
1、乙方保证向甲方及其所属公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。
2、乙方将按照本协议约定为甲方及其所属公司提供优质、高效
的金融服务，并根据甲方及其所属公司实际需要为甲方及其所属公司设计个性化的服务方案。
3、出现以下情形之一时，乙方应于两个工作日内书面通知甲方，
并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾
期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项。
（2）发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项。
（3）乙方的其他股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还。
（4）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。
（5）乙方出现被银保监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形。
（6）其他可能对甲方及其所属公司存款资金带来重大安全隐患的事项。
（7）乙方出现严重支付危机。
（8）乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过
注册资本的10%。
-66-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
4.乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，并根据
需要及时更新，升级资金管理系统，满足甲方融资、支付需求。
第五章违约责任
第十三条本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反、不履行或不完全履行其在本协议中的任何陈述、保证和义务，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给对方直接或间接造成的一切损失。
第六章不可抗力第十四条由于不可抗力（包括地震、台风、水灾、战争以及国家政策调整、法律修改或政府行政性干涉行为等在本协议订立时双方无法预见，对其发生不可避免且无法克服的客观情况）的影响致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故的情况以书面形式通知对方，并应在十天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明；按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。遭遇不可抗力一方若是在迟延履行后发生不可抗力的，并不能免除延迟方责任。不可抗力影响消除后，协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。
第十五条本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的
不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
-67-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第七章保密
第十六条甲乙双方对在签订以及履行本协议过程中知悉的有
关对方信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外。
第十七条若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予
以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
第八章协议的生效、变更、解除或终止
第十八条本协议经双方签署后生效，法律规定需经过相关程序才
能生效的，经过相关法律程序后生效，有效期三年。如双方未签订新的金融服务协议，本协议自动延续一年。
第十九条本协议经双方协商一致，可通过书面方式变更或解除。未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。
第九章适用法律和争议解决方式及其他
第二十条本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。
第二十一条凡因履行本协议所引起的或与本协议有关的一切争议，本协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何-68-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二十二条本协议任何条款被有管辖权的法院裁定为无效而
被终止执行，不影响本协议其他条款的持续有效和执行。
第二十三条本协议的任何变更、修改，须经双方协商同意后由
授权代表签署书面文件后生效，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
第二十四条双方为完成本协议下所述交易而发生的税负、费用和支出由双方各自承担。
第二十五条本协议正本一式四份，双方各持两份，其余正本备用。
-69-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十五：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于启动固定资产投资项目的议案
各位股东：
为加快推进甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）十四五规划建设，有序实施钢铁产业超低排放改造，提升公司工艺装备水平及劳动生产率，助力公司高质量发展，公司于2021年－2022年经董事会审议通过后，陆续启动实施了相关固定资产项目（详见下表）。
核定投资额董事会审议序号固定资产投资项目公告索引（万元）通过届次
经公司第七届董事会第关于启动本部1#2#焦炉优化升级建设
1关于启动本部1#2#焦炉优化升级建设项目的议案247000.00
十一次会议审议通过项目的公告（公告编号：2021-005）
关于启动碳钢薄板厂热轧酸洗板（2.56.0mm）镀锌铝镁联合 经公司第七届董事会第 第七届董事会第十三次会议决议公告
278990.00
机组项目的议案十三次会议审议通过（公告编号：2021-031）经公司第七届董事会第关于启动固定资产投资项目的公告
3关于启动储运部嘉东料场绿色智能化改造项目的议案190000.00
十六次会议审议通过（公告编号：2022-003）经公司第七届董事会第关于启动固定资产投资项目的公告
4关于启动昕昊达公司球团工艺三化升级改造项目的议案59000.00
十六次会议审议通过（公告编号：2022-003）经公司第七届董事会第关于启动固定资产投资项目的公告
5关于启动本部炼铁工艺装备三化升级改造项目的议案136000.00
十八次会议审议通过（公告编号：2022-016）经公司第七届董事会第关于启动固定资产投资项目的公告
6关于启动炼铁厂烧结机工艺装备三化升级改造项目的议案210000.00
十八次会议审议通过（公告编号：2022-016）
合计920990.00/
按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等有关规定，连续12个月内公司拟启动实施的固定资产投资项目预计超-70-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
过上年末经审计净资产的50%，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年5月12日
-71-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十六：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于变更经营范围的议案
各位股东：
根据经营发展和低碳环保规划，公司拟投资建设的“硫泡沫及脱硫液制酸”环保项目将涉及危险化学品的生产、仓储、销售，为保证公司经营依法合规，需在公司现有经营范围基础上增加“危险化学品生产、仓储和经营”项目后，进一步办理各类相关资质证照，经营范围变更情况如下：
-72-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
项目修订前：修订后：
许可项目：天然水收集与分配；特种设备许可项目：天然水收集与分配；特种设备检检验检测服务；检验检测服务；道路货物运输验检测服务；检验检测服务；道路货物运输（含（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；
物）；公共铁路运输；货物进出口；燃气经营；公共铁路运输；货物进出口；燃气经营；发电、
发电、输电、供电业务；建筑用钢筋产品生产；输电、供电业务；建筑用钢筋产品生产；铁路机铁路机车车辆维修；特种设备安装改造修理；车车辆维修；特种设备安装改造修理；矿产资源
矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准（非煤矿山）开采；危险化学品生产、仓储和的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门证件为准）***批准文件或许可证件为准）***
一般项目：新材料技术推广服务；金属制一般项目：新材料技术推广服务；金属制品品研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研经营和技术研究和试验发展；普通货物仓储服务究和试验发展；普通货物仓储服务（不含危险化范围（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经路货物运输站经营；耐火材料销售；石灰和石营；耐火材料销售；石灰和石膏销售；建筑用钢膏销售；建筑用钢筋产品销售；专用化学产品筋产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
含许可类化工产品）；高品质特种钢铁材料销高品质特种钢铁材料销售；金属矿石销售；金属售；金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿材料销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销及制品销售；煤炭及制品销售；污水处理及其售；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；
再生利用；热力生产和供应；电气设备修理；电气设备修理；专用设备修理；通用设备修理；
专用设备修理；通用设备修理；金属制品修理；金属制品修理；金属切削加工服务；金属材料制金属切削加工服务；金属材料制造；有色金属造；有色金属压延加工；钢压延加工；耐火材料压延加工；钢压延加工；耐火材料生产；煤制生产；煤制活性炭及其他煤炭加工；炼焦。（除活性炭及其他煤炭加工；炼焦。（除依法须经依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营展经营活动）***活动）***
公司《章程》中涉及经营范围的内容表述同步进行修订。
上述变更事项已经第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，最终公司经营范围以市场监督管理部门的核准登记结果为准。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年5月12日
-73-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十七：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，落实党中央、国务院关于深入实施国企改革三年行动的重大决策部署，将改革三年行动重点要求纳入公司章程制度体系，实现企业改革举措制度化、规范化、长效化，根据《中华人民共和国公司法》《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》以及中国证监会出台
的《上市公司章程指引（2022年修订）》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见公司于2022年
4月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-019）。
以上事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年5月12日
-74-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十八：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，落实党中央、国务院关于深入实施国企改革三年行动的重大决策部署，公司根据相关规定以及中国证监会出台的《上市公司章程修订指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，对《公司章程》进行修订，并拟对公司《股东大会议事规则》所涉及条款进行同步修订。
以上事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年5月12日
-75-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十九：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，落实党中央、国务院关于深入实施国企改革三年行动的重大决策部署，公司根据相关规定要求以及中国证监会出台的《上市公司章程修订指引（2022年修订）》对《公司章程》进行修订，并拟对《公司董事会议事规则》所涉及条款进行同步修订。
以上事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年5月12日
-76-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二十：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，落实党中央、国务院关于深入实施国企改革三年行动的重大决策部署，公司根据相关规定要求以及中国证监会出台的《上市公司章程修订指引（2022年修订）》对《公司章程》进行修订，并拟对《公司监事会议事规则》所涉及条款进行同步修订。
以上事项已经公司第七届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会
2022年5月12日
-77-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二十一：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于公司原非独立董事孙山先生已向董事会提交了书面辞职报告，因职务调整申请辞去其所担任的公司第七届董事会董事及董事会各专门委员会相应职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，孙山先生辞去董事职务将不会导致公司董事人数低于法定标准，辞职报告自送达董事会之日起生效。
为保障公司董事会稳健运行，经控股股东酒钢集团公司推荐，公司提名委员会审核通过，拟提名杜昕先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；同时，待公司股东大会选举杜昕先生担任公司非独立董事后，杜昕先生拟承接孙山先生之前担任的各专门委员会相应职务。
杜昕：男，1972年10月出生，中共党员，大学学历，正高级工程师，曾任本公司碳钢薄板厂厂长、钢铁研究院碳钢板带研究所所长、公司全资子公司兰州嘉利华公司及合肥嘉利诚公司执行董事等职务。拟增补为公司第七届董事会非独立董事。
以上事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年5月12日
-78-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二十二：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司原独立董事聂兴凯先生已向董事会申请辞去其所
担任的公司第七届董事会独立董事及各专门委员会相应职务，根据《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，经公司提名委员会审核研究，拟提名贾萍女士为公司第七届董事会独立董事候选人；同时，待公司股东大会选举贾萍女士担任公司独立董事后，贾萍女士拟承接聂兴凯先生之前担任的各专门委员会相应职务。
贾萍：女，1966年3月出生，中国民主促进会会员，硕士研究生，高级会计师，已取得深圳证券交易所独董任职资格（上海证券交易所通用）。曾任西北永新化工股份有限公司财务总监，兰州三毛实业股份有限公司财务总监、常务副总经理、总经理，甘肃省国资委省属国有企业外部董事管理中心专职外部董事等职务，已于
2021年5月退休。
贾萍女士具有较强专业素养和良好的沟通协调能力，在企业财务战略规划、财务管理制度的建立健全以及财务分析和风险控制等
领域具备较高造诣，曾获得全国优秀统计工作者、甘肃省先进会计工作者、甘肃辖区上市公司优秀财务总监等荣誉称号，且任职资格-79-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
已被上海证券交易所审核无异议通过，拟增补为公司第七届董事会独立董事。
以上事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年5月12日
-80-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东：
作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、独立、客观、审慎地履行职责，全面了解公司的生产经营情况、财务状况，积极参与公司重大生产经营决策，对公司重大事项基于独立判断的原则发表事前认可意见或独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、年度内独立董事人员变化及履职情况报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》等相关规定，原独立董事高冠江先生因连续担任公司独立董事已满六年，申请辞去其所担任的公司第七届董事会独立董事及各专门委员会相关职务。经公司第七届董事会第十二次会议审议通过、2020年年度股东大会选举，田飚鹏先生增补为公司第七届董事会独立董事。因个人原因，会计专业独立董事聂兴凯先生于2021年11月-81-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
12日向董事会提交辞职报告，申请辞去其所担任的公司第七届
董事会独立董事及各专门委员会相关职务，辞职后将不再担任公司任何职务。聂兴凯先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会人数的三分之一，为保证公司法人治理结构的完整性、合规性，在继任独立董事履职前，聂兴凯先生仍继续履行相关职务。
报告期内，公司共计召开了六次董事会会议、两次股东大会，参与审议表决的董事会议案共计44项，董事会的召集、表决均符合法定程序，重大事项的审议决策合法、有效。我们对公司的重要事项进行了事先了解和认可并发表了独立意见，对董事会所审议的议案没有出现过投反对票或弃权票的情形。2021年度我们出席董事会、股东大会会议的情况详见下表。
2021年度出席董事会、股东大会的情况
参加董事会情况出席股东姓名应出席议案表决亲自出席委托出席缺席是否连续两次未亲大会（次）
（次）（项）（次）（次）（次）自参加会议高冠江331300否0聂兴凯644600否1李闯644600否1田飚鹏313300否2
二、重大事项发表独立意见的情况
报告期内，董事会审议的44项议案中，我们对12项议案发-82-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
表了独立意见（详见下表）。
2021年独立董事发表独立意见的事项
序号召开时间会议发表独立意见的事项
1关于公司对外担保情况的独立意见
2对2020年度内部控制评价报告的独立意见
3对公司提名非独立董事候选人的独立意见
4对公司提名独立董事候选人的独立意见
对公司2020年日常关联交易及2021年日常关联交易预
5
计的独立意见
62021-4-28第七届董事会第十二次会议对公司2020年度利润分配预案的独立意见
7对公司办理美元贷款远期锁汇的独立意见
8对公司向全资子公司提供借款的独立意见
9对公司向全资子公司提供担保的独立意见
对聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021
10年度财务审计及内部控制审计机构的独立意见
11对会计政策变更的独立意见
122021-8-12第七届董事会第十三次会议关于向全资子公司提供项目贷款担保的独立意见
2021年对重点事项发表的独立意见如下：
（一）第七届董事会第十二次会议，关于公司对外担保情况
的事项发表独立意见如下：
根据中国证监会证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题》的文件要求，-83-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料我们认真核查了公司对外担保情况。经核查2020年经公司第七届董事会第四次会议、2019年年度股东大会审议通过的公司拟为全资子公司酒钢集团榆中钢铁有限责任公司（以下简称“榆钢公司”）3亿元金融机构贷款提供连带责任担保，并由被担保人榆钢公司以其房产、机器设备和存货向公司提供相同金额的反担保。截至2020年末，榆钢公司实际办理票据融资1.33亿元，公司对其提供了担保，榆钢公司也提供了同等额度的反担保，除此之外，公司没有发生其他对外担保事项。
（二）第七届董事会第十二次会议，关于公司提名非独立董
事候选人、独立董事候选人的独立意见如下：
经公司提名委员会审核，被提名人马鼎斌先生、田飚鹏先生分别作为公司第七届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人，均不存在违反《公司法》以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等规定的不得担任公司董事的情形，任职资格也均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司关于第七届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名方式和程
序、提名人的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意董事会提名马鼎斌先生、田飚鹏先生为公司第七届
董事会非独立董事和独立董事候选人，并同意提交至公司2020年度股东大会进行选举。
（三）第七届董事会第十二次会议，关于公司2020年日常
-84-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
关联交易及2021年日常关联交易预计事项发表独立意见如下：
我们认为公司发生的日常关联交易属于正常的交易行为，遵循了独立、客观、公正和科学的原则，有利于公司生产经营业务的开展；定价原则公允、合理，不会对公司利润造成不利影响，也不存在损害公司和中小股东利益的行为；议案的表决程序符合
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
有关规定，关联董事在审议此项议案时进行了回避表决。
（四）第七届董事会第十二次会议，关于公司2020年度利
润分配预案的独立意见如下：
2020年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为5.18亿元，但由于以前年度亏损尚未完全弥补，加之2021年公司面临的经营环境依然复杂，所以2020年度盈利全部用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配及资本公积金转增股本，将更有利于公司的长远发展，不存在损害投资者（特别是中小投资者）利益的情形，符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》及《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》和相关文件的规定。因此我们同意董事会所作出的不进行利润分配及资本公积金转增股本的决议，同意将此项议案提交至公司2020年度股东大会进行审议。
（五）第七届董事会第十二次会议，关于公司办理美元贷款
远期锁汇事项发表独立意见如下：
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我们认为，公司办理远期锁汇业务是基于正常生产经营行为，以合理规避汇率风险为目的而开展的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（六）第七届董事会第十二次会议，关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计及内部控制审
计机构事项发表独立意见如下：
我们认为，大华会计师事务所作为公司2020年度审计服务机构，能够严格遵守国家相关法律法规，独立、客观、公正地为公司提供优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。我们认为续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计及内部
控制审计机构，符合公司及股东的整体利益。
（七）第七届董事会第十三次会议，关于向全资子公司提供
项目贷款担保的事项发表独立意见如下：
公司此次担保对象为公司的全资子公司镜铁山矿业公司，且被担保人以其相同金额的房产、机器设备或存货向公司提供同等
金额的反担保，其财务风险处于公司可控范围，公司担保决策程序依法、合规，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会对此项议案的审议、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、董事会专门委员会的履职情况
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报告期内，我们独立董事分别作为董事会各专门委员会的主任委员，按照公司《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，召集、召开专门委员会工作会议，结合自身的专业优势和特长对涉及公司战略规划、生产经营、定期报告等重大事项积极发表意见，为董事会科学、高效决策奠定了基础。
2021年独立董事参加董事会专门委员会会议情况
独立战略发展与投资决策委员会薪酬与考核委员会审计委员会提名委员会董事应参会次数参会次数应参会次数参会次数应参会次数参会次数应参会次数参会次数高冠江33113311
聂兴凯//225511李闯55225511
田飚鹏11//11//
四、积极参与公司生产经营建设
报告期内，我们与公司经营管理层就公司的生产经营情况保持密切沟通和联系，确保及时掌握公司的运营动态，第一时间阅研董事会拟审议重大事项的相关资料，充分行使表决权利。在年度报告编制期间，我们保持与年审会计师的沟通，加强过程监督和审核，同时深入听取公司经营管理层对生产经营管理的思路和想法，结合我们自身的专业特长提出更具有指导性的意见和建议，为公司高质量发展保驾护航。
五、在保护投资者权益方面开展的工作
报告期内，我们始终坚守为保护投资者权益的初心和使命，-87-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
以高度的责任感和使命感，谨慎、勤勉、独立地履行职责，对自己专业领域所涉及的相关事项认真研究，充分分析和规避可能产生的风险并提出独立意见和建议，切实维护了公司和投资者的合法权益。
报告期内，公司持续提升信息披露质量，为确保所披露信息的真实、准确、完整，公司对拟披露的信息建立三级审核、复审机制，严把信息披露质量关，为投资者理性投资决策提供有力依据。其次，公司持续加强投资者关系管理工作，深度参与资本市场，积极对接投资者，利用业绩说明会、上证 e互动平台、投资者热线电话、公开电子信箱等途径与投资者广泛交流，持续提升公司在资本市场的影响力，稳定市场预期，保障投资者权益。
六、开展的培训、学习工作
继新《证券法》修订实施以来，各项配套的监管法规体系随之密集修订，为不断提升履职行权的工作能力，我们积极参加监管部门、行业协会举办的各类培训，聂兴凯和李闯两位独董还参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训并考核合格。除此之外，还积极自学相关法律法规和规章制度，主动增强市场关于独立董事履职热点观点的涉猎，不断加深对涉及规范公司法人治理结构、保护中小股东权益相关法规的认识和理解，以便更好地为公司科学决策和风险防范提供意见和建议，切实有效发挥独立董事在上市公司治理中的“守门员”作用。
七、其他事项
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（一）未发生提议召开董事会的情况；
（二）未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未发生独立聘请外部审计机构的情况。
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关要求，忠实勤勉地履行了法律和股东赋予我们的权利，为公司规范化运营提供了专业支持。2022年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，以切实维护公司、股东合法权益为出发点，提高专业化决策水平，同时继续保持与公司治理主体间的沟通、交流，为公司稳健经营、规范化运作、高质量发展创造良好的发展环境。
在此，对一直支持和配合我们独立董事开展工作的董事会、经营管理层成员表示衷心的感谢，也希望公司2022年度的经营业绩蒸蒸日上、再创辉煌。
独立董事：聂兴凯李闯田飚鹏
2022年5月12日