智慧农业:重大信息内部报告制度

江苏农华智慧农业科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
二〇二二年四月二十八日经公司第九届董事会第二次会议审议通过江苏农华智慧农业科技股份有限公司重大信息内部报告制度
第一章总则
第一条为规范江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的重大信息管理工作，及时、准确、全面、完整、公平披露信息，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称重大信息是指所有可能对公司股票及其他证券品种的交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息或事件，包括但不限于重大事项信息、重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。
公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生上述情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当第一时间将相关重大信息向公司董事长和董事会秘书进行报告的制度。
第三条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、公司下属企业（指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司）。
第四条公司各部门负责人、下属分支机构或全资（或控股）子公司的负责
人、公司委派（或推荐）的参股公司董事、监事及高级管理人员均为重大信息报告的义务人（以下简称“报告义务人），对其职权范围内知悉的重大信息负有报告义务。
公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉重大信息时，负有及时将有关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书通告的义务。
第五条公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工
作关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第六条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人员进行有
关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及
1时和准确。
第二章重大信息涵盖范围
第七条公司重大事项信息是指下列事项的信息：
（一）《证券法》第八十条、第八十一条规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
2（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关具体规定。
第八条重大交易信息的“交易”主要包括下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。前述重大交易的判断标准应遵守并执行《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关具体规定。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，属于重大交易：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力或接受劳务的事项，合同金额占公司最
近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（二）涉及出售产品、商品，提供劳务及工程承包的事项，合同金额占上市
3公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第九条关联交易信息是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务事项的信息。关联交易事项包括：
（一）第八条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条重大经营管理信息是指关于公司经营管理方面的重大信息，主要包
括以下信息：
（一）董事会、监事会和股东会涉及的审议事项、决议；
（二）公司独立董事的声明、意见及报告；
（三）董事、监事、独立董事、总经理提出辞职或者发生变动；
（四）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（五）公司定期报告所涉关键财务信息和业务信息，业绩预告、业绩快报；
（六）重大经营性合同的签订及其变更、解除；
（七）公司获得省部级及国家级的奖励项目和计划项目；
（八）公司经营过程中出现的重大问题或困难；
（九）对公司经营业绩有重大影响的其他经营管理信息。
第十一条其他重大事项信息主要包括：
（一）募集资金投资项目的变更；
（二）涉及公司的证券纠纷代表人诉讼。
4（三）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（四）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
（五）公司股票交易的异常波动；
（六）公司债券涉及的重大事项；
（七）公司及公司股东发生承诺事项；
（八）公司的控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项
（九）公司名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等发生变更；
（十）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
（十一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
（十三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（十四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。
（十五）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他事项。
第十二条公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、总经理、并知会董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长、总经理和董事会秘书。
第三章重大信息内部报告程序
第十三条公司重大信息实施实时报告制度。
第十四条报告义务人知悉重大信息时应以书面形式、电话形式、电子邮件
形式、口头形式及时向公司董事长报告，并通知董事会秘书。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
5非工作时间应电话通知公司董事会秘书或证券事务代表。
第十五条重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：
（一）报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董事长、总经理，同时
将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人对提交材料的真实性、
准确性、完整性负责；
（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券投资部起草信息披露文件交董事长审定；对需要提交董事会、监事会审批的重大事项，尽快提交董事会、监事会审批；
（三）董事会秘书将相关信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
第十六条在以下任一时点最先发生时，报告义务人应向公司董事长、总经
理报告本部门（本公司）负责范围内可能发生的重大信息，同时知会董事会秘书：
（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）知道或应当知道该重大事项时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，报告义务人应当及时向公司报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十七条报告义务人应按照本条规定向公司董事长、总经理报告本部门（本公司）范围内重大事项的进展情况，同时知会董事会秘书：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的执行情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更
或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
6（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十八条报告义务人及其他知情人员在信息披露前，不得泄漏信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。
第十九条公司总经理、财务总监等高级管理人员应时常敦促公司各职能部
门、子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究相关责任人的责任。
第二十条公司证券投资部建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内
部报告责任人考核的依据，其考核意见作为相关责任人年度考评的重要指标和依据。
第四章附则
第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与前述规定不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条本制度经公司董事会审议批准之日起实施。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
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