山西路桥:中德证券有限责任公司关于公司预计2022年度日常关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为山西路桥股份
有限公司（以下简称“山西路桥”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对山西路桥2022年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述山西路桥的关联方主要包括公司间接控股股东山西交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）及其控制的公司，公司与关联人发生的日常关联交易主要是接受关联人提供劳务和向关联人采购燃料和动力。
依据上年与关联方实际发生的日常关联交易执行情况和公司2022年经营计划，公司对
2022年的日常关联交易总额进行了合理预计，2022年公司日常关联交易预计总金额不超过
9616.22万元，其中：接受关联人交控集团及其控制的公司提供的道路养护施工、监理、检
测及咨询等劳务服务9545.92万元，向关联人山西交通控股集团有限公司及其控制的公司采购原材料、燃料及动力70.30万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额合同签订或截止披露日关联交易关联交易上年发生金额关联交易类别关联人预计金额已发生金额
内容定价原则（万元）（万元）（万元）向关联人采购山西交通控股集采购原材依据市场价格确
原材料、燃料团有限公司及其70.3037.12料及动力定和动力控制的公司
小计70.3037.12接受关联人提山西交通控股集道路养护以交通运输部
3711.499.111975.33供的劳务团有限公司及其及维护、机《公路工程基本
1控制的公司电维护改建设项目概算预造算编制办法》、监理服务《山西省高速公232.34153.85路养护工程预算勘察设计编制办法》及相167.30182.54服务关工程预算定额
检测及咨为依据，满足法380.83261.02询等服务定招标条件，招标确定价格；不
满足法定条件，道路养护山西省高速公路通过谈判或询价
及维护、机
集团太原有限责比选确定；存在5053.962544.59电维护改
任公司行业标准的，依造据行业标准确定价格
小计9545.929.115117.33
合计9616.229.115154.45
注：上市公司与上述公司发生的交易为关联交易，因山西交控集团控股子公司数量众多，难以罗列披露全部关联人的信息，其中，预计与单一关联人发生的交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的进行单独列示，其他关联人则以同一控制人的口径进行合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况实际发生实际发生实际发生额关联交预计金额额披露日期关联人关联交易内容金额与预计金
易类别（万元）占同类业及索引（万元）额差异务比例
(%)提供道路养
护、勘察设计、2021年4山西交通
工程监理、桥月27日，控股集团
梁检测、路况2021-27；
有限公司2572.742704.8619.91%-4.88%
检测、咨询评2021年12及其控制
接受关估、机电系统月24日，的公司联人提维护及劳务服2021-79供的劳务务山西省高速公路集2021年12工程施工费及
团太原有2544.593358.4219.69%-24.23%月24日，维护费
限责任公2021-79司
小计5117.336063.28山西交通向关联控股集团2021年4人釆购采购燃料及动
有限公司28.72122.002.09%-76.46%月27日，燃料和力
及其控制2021-27；
动力的公司
2山西交通
控股集团
有限公司采购原材料8.40.001.90%100%及其控制的公司
小计37.12122.00-69.57%
合计5154.456185.28-16.66%公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如不适用适用）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明不适用（如适用）
二、关联人介绍和关联关系
（一）山西交通控股集团有限公司
1、基本情况
注册地址：山西省示范区太原学府园区南中环街 529 号 B 座 24-25 层
法定代表人：武艺
注册资本:5000000万元
经营范围：高速公路等重大交通基础设施的投资、建设、经营和管理；交通沿线土地及
相关资源的开发经营；高新技术、高端产业的投资经营；综合运输、国内水路运输、道路旅
客运输、道路货物运输；物流服务；建设工程：施工、勘察、设计、监理；建筑施工；工程咨询；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营情况：截至2021年9月30日，交控集团总资产57434693.56万元，净资产
12665973.36万元；截至2021年三季度累计实现营业收入2968770.52万元，净利润
16985.72万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
交控集团系公司间接控股股东。
3、履约能力分析
3交控集团为上市公司间接控股股东，其下属单位生产经营正常，并持有相应资质，具备
充分的履约能力完成上述日常关联交易。
（二）山西省高速公路集团太原有限责任公司
1、基本情况
注册地址：山西示范区晋阳街东沺二巷 3 号煤化工大厦 A-1903
法定代表人：崔振东
注册资本:5000万元
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；公路管理与养护；消防设施工程施工；发电、输电、供电业务；建设工程设计；房地产开发经营；自来水生产与供应；天然水收集与分配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；
广告设计、代理；建筑材料销售；工程管理服务；水泥制品销售；太阳能发电技术服务；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；机械设备租赁；信息技术咨询服务；交通及公共管理用标牌销售；市政设施管理；照明器具销售；
涂料销售（不含危险化学品）；物业管理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；金属结构制造；金属结构销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备修理；软件开发；软件销售；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；洗车服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营情况：截至2021年9月30日，山西省高速公路集团太原有限责任公司总资产8462.68万元，净资产4865.78万元；截至2021年三季度累计实现营业收入1951.28万元，
净利润546.35万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
山西省高速公路集团太原有限责任公司与上市公司同属山西省高速公路集团有限责任公司下属子公司。
3、履约能力分析
山西省高速公路集团太原有限责任公司依法存续且经营情况正常，并持有相应资质，具备充分的履约能力完成上述日常关联交易。
4三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计2022年度日常关联交易总金额9616.22万元，交易主要内容为接受关联人提供劳务和服务。上述日常关联交易是公司下属子公司正常运营业务往来，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证提供的服务价格不偏离第三方价格、交易价款根据约定的价格和实际劳务总量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况根据高速公路运营需要及交易具体情况与前述关联方在提供劳务等关联交易方面签订相关合同协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是为了满足公司（含子公司）正常运营需要，公司（含子公司）与关联方之间的交易主要与日常运营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
五、履行的审批程序
公司2022年度日常关联交易预计事项已经公司第七届董事会第三十三会议、第七届监
事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。该事项尚需获得公司股东大会批准，在股东大会上关联股东需回避表决。
5六、核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司2022年度日常关联交易预计的事项由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，同时该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，未发现存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对山西路桥2022年度日常关联交易预计情况无异议。
（以下无正文）6（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
王文奇祁宏伟中德证券有限责任公司年月日
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