中铁工业:中铁工业董事会战略与投资委员会工作细则（2022年4月修订）

中铁高新工业股份有限公司
董事会战略与投资委员会工作细则
（2022年4月修订）
第一章总则第一条为提升中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）董事会决策科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立董事会战略与投资委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则。
第二条委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事
会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。
第二章人员组成第四条委员会成员由五名董事组成，外部董事（含独立董事）应当占多数。
第五条委员会委员除董事长外，其他委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第七条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失-1-去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第八条委员会的主要职责权限：
（一）对公司战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资融资项目、重大资本运作项目进行研究并提出建议；
（三）对公司及子公司重大业务或资产重组、合并、分
立、解散等事项进行研究并提出建议；
（四）对公司对外并购事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章委员会会议
第十条委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召
开前五天通知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十一条委员会会议须有三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
-2-第十二条委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签字。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。
委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条委员会会议表决方式为记名投票表决；会议
一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任委员同意，可采用通讯方式召开。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第十四条委员会根据工作需要，可邀请公司董事、监
事、高级管理人员、纪委书记、社会专家及相关人员列席会议。
第十五条委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条委员会会议应当有会议记录，会议记录由董
事会办公室制作，出席会议的委员及列席会议的董事会秘书-3-应当在会议记录上签字。
第十七条委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书及有关部门和人员。
第十八条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授
权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第五章委员会工作机构
第二十一条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作；董事会秘书列席委员会会议。
第二十二条公司董事会办公室为委员会日常工作提供支持，负责战略规划、内部改革重组、对外并购、投融资等职能的业务部门为委员会履职提供对口支持服务。
第六章附则
第二十三条除非有特别说明，本工作细则所使用的术
语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行；本工作细则
-4-如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行，并及时修订后报董事会审议。
第二十五条本工作细则由董事会负责解释和修订。
第二十六条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。原《中铁高新工业股份有限公司战略委员会工作细则》（中铁工业董〔2017〕8号）同时废止。