老白干酒:河北衡水老白干酒业股份有限公司2021年独立董事述职报告(张学军)

河北衡水老白干酒业股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
独立董事张学军
作为河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下称“老白干酒”或“公司”）的独立董事，2021年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的相关法律、法规的要求，忠实履行职责，积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作。
在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，充分发挥了独立董事的作用。现将2021年度工作情况报告如下：
一、个人基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
张学军，男，汉族，1964年5月生，中共党员，副教授、硕士生导师。1984年毕业于河北师范学院汉语言文学专业。1984年7月至1994年7月任河北师范学院汉语言文学专业教师；1994年9月至今任河北师
范大学新闻传播学院广告系教师。长期从事现代广告、品牌传播、营销方面的教学、科研与实践，合作主编《中国酒业思想库》（四卷）、出版专著《六个核桃凭什么从0过100亿》、《把品牌建在顾客心里》，在《销售与市场》、《现代广告》、《糖烟酒周刊》等专业杂志发表论文多篇，参与和主持省部级科研项目多项。曾获中国酒业营销金爵奖金牌策划人、中国食品业十大策划人等荣誉。2021年10月27日至今任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，从未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我不存在影响担任公司独立董事独立性的情形。
二、年度履职概况
1、出席会议、现场考察情况
报告期内，我积极出席公司召开的董事会、股东大会会议，在会前，本人主动获取并了解需要在会议上作出决议事项的情况和资料，会议上认真仔细审阅各项议案，与公司经营管理层充分沟通，本着勤勉务实和诚信负责的原则，运用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见。对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，均投了赞成票，未有反对和弃权的情况。
2021年，我多次对公司进行了实地考察，公司管理层向我介绍了
公司总体经营状况、各事业部的经营情况等其他重大事项，我与公司相关人员进行了充分交流，提出了经营管理工作的建议，公司及相关子公司管理层和员工给予了充分配合和积极的回应。
2、公司配合独立董事工作的情况
公司积极配合我的工作，按时送达提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关会议资料，配合我了解公司情况，为我的决策提供尽可能多的依据；对定期报告的编制、聘任审计机构等重要事项，公司管理层也高度配合，积极与我进行充分、细致的沟通，并及时报告公司经营情况和重要事项的进展情况，为我履职提供了完备、便利的工作条件和支持。
三、2021年度履职重点关注事项2021年，本人积极地出席公司董事会，对会议议案进行客观谨慎
的思考；积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充分掌握实际情况的基础上，依据自身专业能力和经验作出独立判断，提出建设性意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。
本人对以下事项进行了重点关注：
1、关联交易情况
报告期内，公司与相关关联方没有发生重大日常关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
截至2021年12月31日公司没有对外担保。2021年度也不存在逾期对外担保、担保违约的行为，也没有为控股股东、实际控制人及其所属关联方提供担保。
公司2021年度未发生控股股东及其所属关联方占用公司资金的行为。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司未有募集资金使用的情况。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第七届董事会第五次会议及2020年度股东大会审议通过了
《关于提名宋学宝先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，鉴于公司董事会独立董事肖冬光先生任期届满，公司第七届董事会提名宋学宝先生为公司第七届董事会独立董事候选人，公司独立董事一致认为：独立董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。公司第七届董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
公司第七届董事会第七次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司董事辞职及补选公司独立董事的议案》。公司董
事汤捷先生、李玉雷先生因工作原因辞去公司非独立董事职务，公司董事会拟补选独立董事两名，同意提名何海明先生、张学军先生为公
司第七届董事会独立董事候选人。公司独立董事一致认为：独立董事
候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
公司第七届董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
截至报告期末，公司董事及高级管理人员的薪酬能严格按照有关考核激励的规定执行，薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。
6、现金分红及其他投资者回报情况根据公司2020年度股东大会审议通过的《2020年度公司利润分配方案》，即：以公司总股本897287444股为基数向全体股东每10股派现金红利1.5元（含税），共计分配现金股利134593116.60元。上述利润分配方案已于2021年6月10日实施完毕。7、公司及相关股东承诺履行情况报告期内，相关方股东承诺如下：
承诺承诺承诺背景承诺方承诺时间及期限类型内容
*自该等上市公司股份登记在交易对方名下
之日起12个月届满之日，则交易对方本次取得的上市公司股票总数的40%可解除锁定；
2018年4月2日起36
*自该等上市公司股份登记在交易对方名下个月届满之日且交易对
之日起24个月届满之日，则交易对方本次取方对业绩承诺补偿义务
与重大资产得的上市公司股票总数的30%可解除锁定；
(若有)履行完毕之日(若
重组相关的股份限售佳沃集团*自该等上市公司股份登记在交易对方名下
无业绩补偿义务，则为承诺之日起36个月届满之日且交易对方对业绩承关于承诺业绩的专项审
诺补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补
计报告公告之日)(以较偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告晚者为准)
公告之日)(以较晚者为准)，则交易对方本次取得的上市公司股票总数的30%可解除锁定；
*自该等上市公司股份登记在交易对方名下
之日起12个月届满之日，则交易对方本次取得的上市公司股票总数的40%可解除锁定；
2018年4月2日起36
*自该等上市公司股份登记在交易对方名下个月届满之日且交易对
之日起24个月届满之日，则交易对方本次取方对业绩承诺补偿义务
与重大资产得的上市公司股票总数的30%可解除锁定；
(若有)履行完毕之日(若
重组相关的股份限售君和聚力*自该等上市公司股份登记在交易对方名下
无业绩补偿义务，则为承诺之日起36个月届满之日且交易对方对业绩承关于承诺业绩的专项审
诺补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补
计报告公告之日)(以较偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告晚者为准)
公告之日)(以较晚者为准)，则交易对方本次取得的上市公司股票总数的30%可解除锁定；
1、保证上市公司人员独立上市公司建立并拥
有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会依法依规作出的合法的人事任免决定；2、保证上市公司资产独立完整本公司资产与上市公
司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形；
3、保证上市公司财务独立上市公司拥有独立
的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独与重大资产立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够
2017年4月20日，长
重组相关的其他佳沃集团独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财期有效
承诺务独立性，不干预公司财务会计活动、不非法干预上市公司资金使用；4、保证上市公司机构独立上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行
非法干预；5、保证上市公司业务独立上市公
司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。
与重大资产其他佳沃集团1、本公司自身及全资子公司、控股子公司将2017年4月20日，长重组相关的不生产、开发任何与上市公司生产的产品构期有效承诺成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争
或可能竞争的业务；2、如上市公司进一步拓
展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的
同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；
3、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公
司将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司
的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常与重大资产的商业条件进行，且本公司及本公司的关联
2017年4月20日，长
重组相关的其他佳沃集团企业将不会要求或接受上市公司给予比任何期有效
承诺一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益；3、本公司将杜绝一切非法占
用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；4、
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
承诺：丰联酒业除已向上市公司及其为本次
交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构等证券服务机构书面披
露的信息以外，不存在以下情形：1、标的资产为其他任何人的债务向任何人提供担保
（包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置），或者在标的资产的任何资产上设与重大资产
置任何担保权益；2、标的资产及其控股子公2017年4月20日，长重组相关的其他佳沃集团
司从事或参与任何违反适用法律、法规的行期有效承诺为，并最终使标的资产在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；3、标的资产及
其控股子公司未披露以原告、被告或其他身
份已经涉及的任何民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使标的资
产遭受重大不利后果的调查、行政程序的情形。
1、若日后主管税务机关要求承德乾隆醉补缴
欠缴税款，本公司将在税务机关要求补缴之日起6个月内，协调当地政府部门予以解决，若在6个月内未予以解决，并且在承德乾隆与重大资产醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款（含
2017年4月20日，长重组相关的其他佳沃集团相关滞纳金、罚款等支出）后，本公司将承担期有效承诺超出承德乾隆醉截至2017年2月28日已计
提金额的部分；2、本公司在承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款后30日内将自身应承担的款项金额转账到承德乾隆醉指定账户。
2017年4月20日，长
期有效8、信息披露的执行情况
我对公司2021年信息披露情况进行了监督，认为公司能够按照信息披露的相关规定履行义务，所披露的信息能有效反映公司的经营状况，信息及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等有关文件要求精神，对内控制度、业务流程、资产管理、信息控制等做了全面梳理和补充完善工作，公司的内控体系得到了进一步完善。结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对内部控制体系的建立和制度执行情况进行了认真评估，并出具了《2021年度内部控制评价报告》。报告期内，公司对纳入评价范围的业务和管理事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重要及以上缺陷。
10、2021年，本人对定期报告进行了审核，对上述定期报告的披露进行了监督。本人认为上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规，公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会依据公司董事会制定的各委员会议事规则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。
报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报审议工作规程》以及董事会赋予的职权和义务，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务。审计委员会多次审阅公司的年度财务报表，出具审阅意见，并督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作，确保了年报审计工作顺利完成。董事会薪酬委员会对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评。董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
四、总体评价和建议
我本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，积极关注公司的日常经营管理及财务状况，不定期的与公司董事会及管理层就公司的发展战略及生产经营情况进行交流、沟通，提出合理化意见及建议，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，履行独立董事的职责，切实维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。
以上情况，特此报告。(此页无正文，为河北衡水老白干酒业股份有限公司独立董事2021年度述职报告签字页)
独立董事签字：
张学军
2022年4月27日