康恩贝:康恩贝2021年度股东大会会议材料

浙江康恩贝制药股份有限公司
2021年度股东大会
会议材料
二О二二年五月十二日
1浙江康恩贝制药股份有限公司
2021年度股东大会
议程
主持人：胡季强董事长时间：2022年5月12日13:30召开
地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心2楼会议室序号内容报告人
1审议《公司董事会2021年度工作报告》胡季强
2审议《公司监事会2021年度工作报告》尹石水
3听取公司独立董事述职报告吴永江
4审议《公司2021年年度报告》和《公司2021年年度报告摘要》金祖成
5审议《公司2021年度财务决算报告》谌明
6审议《2021年度利润分配预案》谌明
7审议《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》谌明
8审议《关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案》谌明
2议案一浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会2021年度工作报告胡季强
各位股东：
根据会议议程，下面我代表公司董事会作2021年度工作报告。
2021年，公司紧紧围绕打造浙江省中医药健康产业主平台的目标，坚定实施发展中
药大健康核心产业战略，坚持“六个聚焦”，通过主动调整优化业务、产品和资产结构，加速发展非处方药和健康消费品等自我保健产品核心业务，不断增强内生增长动力，努力消化内外部多重不利因素，公司经营取得较好成果，顺利实现了“十四五”的良好开局。同时，公司择机转让珍视明药业公司部分股权引入战略投资者，为未来发展提供了充足的资金保障。
报告期内，公司实现营业收入61.51亿元，同比增长4.09%，若剔除丹参川芎嗪注射液影响因素，营业收入同比增长6.24%；实现归属于上市公司股东净利润20.09亿元，同比增长343.24%；实现扣非后归母净利润1.58亿元，同比增长872.16%；若剔除因转让珍视明公司42%股权确认的相关投资收益和与嘉和生物相关的非经常性损益因素，以及计提的大额资产减值准备影响因素，归母净利润为5.48亿元，同口径同比增长95.97%，扣非后归母净利润为4.14亿元，较2020年度同口径增长117.30%。公司经营发展稳步向好的态势不断加强。
2021年度公司治理和经营发展的主要工作如下：
一、主要经营发展情况
（一）积极推进混改方案落地，高质量编制“十四五”规划
2020年7月正式纳入省国贸集团体系后，公司由民营控股企业转变成国有实际控
股、国资民营股东共同参与治理的混合所有制新型市场主体。在省国资委的指导下，公司与省国贸集团、康恩贝集团两大股东共同积极探索推进国有民营混合所有制改革。
2021年7月，康恩贝混改实施方案作为浙江省国资系统第一个深化混合所有制改革的
试点方案正式出台。公司以混改方案精神为指引，从顶层设计出发，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，制定了《总裁工作细则》、《投资管理办法》等配套制度，进一步完善公司治理机制，厘清“一委一会一层”、事业部及子公司的权责边界，加强分级分权管理，为后续深入推进混改工作打下坚实基础。
32021年，公司以中央和浙江省委关于“十四五”规划和二〇三五年远景目标的建议
纲要等为指引，立足省国贸集团“十四五”战略规划和生命健康板块发展目标，高质量编制了康恩贝“十四五”规划，并通过宣贯使公司上下对“十四五”规划目标和方向路径形成共识。
（二）继续调整优化业务结构，经营业务稳中有进
2021年，公司自我保健产品业务收入达31.72亿元，在公司主营收入中的占比继续
保持在50%以上，其中，健康消费品业务收入11.07亿元，同比增长22.87%；非处方药业务收入20.66亿元，同比2020年略有下降。公司处方药板块业务收入20.82亿元，同比2020年保持稳定增长。原料药业务和植物提取物业务也呈现稳定增长态势，原料药拳头产品硫酸阿米卡星、盐酸大观霉素、硫酸大观霉素在全球市场占有率进一步提升，银杏叶提取物出口韩国实现新的突破。
报告期内，公司还积极推动营销模式创新。公司以战略为导向，积极提升新零售业务布局，新零售业务占比同比提高约3个百分点。药品制剂销售方面，公司持续加强院内、院外市场多渠道拓展，积极参加国家药品集采力求业务增量，营销渠道结构得到了进一步优化。
（三）加大品牌建设，大品牌大品种工程成效显著
2021年纳入公司大品牌大品种工程系列产品多数保持增长，合计完成销售收入
43.40 亿元，可比口径同比增长 6.28%。其中肠炎宁系列产品在品牌 OTC 产品营销和学
术推广双向发力下，实现销售收入8.53亿元，同比增长25.73%；珍视明系列健康产品在电商新模式、新业态的推动下，继续保持高速增长，实现销售收入7.24亿元，同比增长 41.38%；维生素 C咀嚼片/泡腾片等健康食品借助电商平台优势也取得了新的增长，同比增长18.06%；处方药核心产品金艾康牌汉防己甲素片、金康速力牌乙酰半胱氨酸泡
腾片分别同比增长19.07%和27.40%；公司独家中成药“至心砃”牌麝香通心滴丸销售
收入突破2亿元，同比增长20.85%。2021年，公司共有14个品牌或产品系列销售过亿元。
同时，公司充分发挥康恩贝丰富的产品资源和多品牌经营优势，积极推动大品牌产品系列化和向健康消费品延伸工作，为大品牌大品种进一步做强做大提供了新的支撑。
（四）加强合作创新，积极推进科技创新驱动发展工程
42021年，公司围绕发展战略和内在转型要求，扎实推进仿制药一致性评价、大品牌
大品种产品二次开发和中药源创新药研发，同时积极拓宽对外合作渠道，加大成果转化力度，布局新产品管线，创新活力进一步激发，整体创新能力进一步增强。
2021年9月，公司子公司杭州康恩贝公司成功受让了山东省药学科学院创新中药
黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔贴片项目，2022年1月，黄蜀葵花总黄酮口腔贴片在杭州康恩贝公司试车成功，世界首个中药双层口腔贴片的产业化进程取得关键进展。
报告期内，公司仿制药一致性评价获批新批件取得新进展，非那雄胺片、甲钴胺片等8个品种（10个品规）先后获得或视同通过一致性评价。2021年共获授权及受理专利35项，其中发明专利7项；获得科技奖项4项；股份公司研发中心和金华康恩贝公司检测实验室分别通过 CNAS 认证。公司还携手有关产学研单位共建了浙江医疗机构制剂转化研究中心，与省级三甲医院达成了抗痨合剂、益胃饮及肺感颗粒（合剂）3个制剂的合作开发，与南京林业大学和北京中医药大学合作的“十三五”国家级课题圆满结题验收。同时，公司与浙江中医药大学联合申报的发改委工程研究中心项目已获批公示，两个校企合作项目入围省重点研发项目。
（五）聚焦主业优化资产结构，推动公司价值重估与创造
报告期内，公司顺利完成珍视明公司42%股权公开挂牌转让工作。本次转让完成后，珍视明公司引进了国内外共五家知名战略投资者，为未来谋求更快发展和实现独立上市迈出了关键一步。同时，通过本次股权转让所获取的16.8亿元资金，为公司围绕中药大健康主业的研发创新和并购提供了充足的资金保障。
报告期内，公司还持续推动非主业非优势、低效无效资产的处置，完成了兰信小贷公司30%股权、迪耳药业25%股权等股权资产的转让工作，有序推进内外部相关资产、股权处置和整合工作，通过资产优化、提质增效，持续提升公司价值。
（六）完善体系建设，精益管理助推质效提升
报告期内，公司聚焦深层次管理问题，以完善体系建设为重点，全面推进精益管理提升合规、安全管理水平。开展了全面风险辨识工作，识别出可能存在的风险点和风险事件完成2021年度全面风险报告的编制。搭建了大合规管理体系，优化审计监督整改机制，开展财务收支、企业领导离任经济责任审计，积极做好合规管理等工作，夯实法务管理、法务团队建设。聚焦精益管理，促进提质增效，积极开展精益管理工作，探索
5改变传统营销模式，引导销售费用的结构性改革。通过加强资金集中管理、存货和应收
账款控制降低经营风险，通过各单位精益生产、精益购销等项目节约财务费用。
（七）数智驱动效能数字化转型建设又上台阶
公司一直将数字化建设作为促转型、挖潜能的重要着力方向，以数字化赋能助推管理提质增效。报告期内，在管理数字化方面，公司完成财务系统整合项目，实现资金管理系统、人力资源管理系统等项目的上线，进一步提升了公司管理效率和管理水平；在营销数字化方面，线上零售业务围绕品牌直营消费者模式（DTC），积极开展应用场景拓展。健康消费品事业部探索全员数字化运营模式，中药植物药事业部推进39健康、春雨医生互联网传播项目、搭建慢病管理平台“康康慢友圈”“康学苑”；在生产数字化方面，公司根据省国贸集团的统一部署，以金华康恩贝公司为试点，积极推进安全生产数字化平台建设项目，均取得良好效果。
二、公司投资情况
（一）募集资金使用情况延至2021年内使用的是2015年度非公开发行股票项目的募集资金。
由于安全环保法规标准提高，以及新冠疫情、限产限电和原材料涨价等因素影响，导致募集资金尚未使用完毕，公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）国际化先进制药基地一期、二期募投项目尚未全部建成投产。截至2021年12月31日，公司2015年度非公开发行募集资金已使用101508.64万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金5723.46万元）投入金华康恩贝国际化先进制药基地一期、二期项目，募集资金余额8426.91万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）非募集资金投资情况
2021年，公司非募集资金投资共计1.84亿元，主要包括以4500万元对首都大健
康产业（北京）基金（有限合伙）进行投资，对子公司内部生产经营性项目投入如江西康恩贝公司智能制造一期工程项目、江西天施康公司年产16亿支（袋）儿童药物生产
建设项目等共计1.39亿元。
6三、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2021年公司董事会共召开12次会议。会议内容和决议主要包括：及时审议批准公
司各项定期报告，及时听取总裁经营班子工作报告、积极提出建设性意见和建议。
根据公司深化混合所有制改革方案以及业务分级授权指引，审议修订了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，制定了《总裁工作细则》、《投资管理办法》；审议通过公司公开挂牌转让兰溪市兰信小额贷款有限责任公司30%股权事项、公开
挂牌转让江西珍视明药业有限公司（以下简称:珍视明公司）42%股权事项、公开挂牌转
让贵州拜特制药有限公司（以下简称：贵州拜特公司）100%股权事项、公司子公司金华
康恩贝公开挂牌转让浙江迪耳药业有限公司25%股权事项、金华康恩贝受托管理浙江奥
托康制药集团股份有限公司（以下简称：奥托康公司）事项，公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司受让黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔贴片相关权益事项；审议通过公司调
整回购股份用途并注销事项，公司董事调整事项；审议批准日常关联交易、银行授信及融资相关事项授权、担保安排等议案。以上董事会的召开和决议的落实，保证了上市公司经营发展战略的推进和规范有序治理，积极维护了股东权益和公司价值。
（二）董事会专门委员会的工作
2021年，董事会战略与投资决策委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会按照各自
的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。
审计委员会对公司年报等四个定期报告的财务报表及时关注并履行必要的审核；帮
助公司审慎评估对公司收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及其资产组和对参股公
司上海可得网络科技（集团）有限公司、浙江检康生物技术股份有限公司以及上海鑫方
迅通信科技有限公司的长期股权投资等资产进行减值测试的合理性，重点关注减值测试的过程和相关会计处理；对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平的提高。
薪酬与考核委员会继续加强公司经营责任制和考核管理，报告期内根据国企改革三年行动方案要求及推行全省国有企业经理层成员任期制和契约化管理等文件精神和政策规定，制定通过了《公司经理层成员任期制和契约化管理办法（暂行）》。
战略与投资决策委员会对公司公开挂牌转让珍视明公司42%股权等多项资产出让事
7项、子公司金华康恩贝受托管理奥托康公司事项以及杭州康恩贝受让黄蜀葵花口腔贴片
权益事项积极提出意见和建议。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况年内，公司董事会认真执行股东大会各项决议。对股东大会决议通过的公司调整回购股份用途并注销事项、增补公司董事和监事事项、修改公司章程等制度、2021年度预
计发生日常关联交易事项以及公开挂牌转让珍视明公司42%股权等事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。
（四）信息披露及投资者关系管理工作
1、信息披露工作。公司严格根据上海证券交易所股票上市规则规定和公司期间发
生的有关事项，协调公司的信息披露工作包括定期报告的公告以及根据披露要求办理临时公告。2021年度，除对定期报告、“三会”决议内容及时披露，对公司参加全国药品
第四、五批集采拟中标、公司药品通过仿制药一致性评价、公司产品获得药品注册批件、挂牌出让子公司部分股权资产、注销回购股份、公司前二大股东增持计划和高管增持等
重要事项及时发布公告等。在公司披露定期报告、转让珍视明42%股权等重大事项的窗口期，董事会办公室及时督促和提醒相关人员做好披露前的保密和持股管理工作，并编制内幕知情人登记表备案，较好地履行了信息披露方面的责任。
2、投资者关系管理工作。除日常接听投资者来电询问、回复上证易互动有关提问，
及接待多家机构的来访调研外，公司通过组织多形式的业绩说明会、投资者交流会、分析师见面会等，增大与投资者的沟通范围和深度。2021年4月28日，公司采用网络互动的方式召开了公司2020年度网上业绩说明会，公司经营管理层就公司经营业绩、经营计划和发展战略等问题与投资者进行了深入的互动交流与沟通；年度内抓住证券市场
重新认知中药产业的有利时机，公司董事会秘书、董事会办公室人员参加了十多家市场主流机构组织的电话会议，与券商、基金、专业投资机构代表进行连线交流，增进了投资者对公司的了解和认同。
四、2022年的经营计划和重点工作
2022年，公司将以康恩贝“十四五”规划为指引，以“双线并举，双轮驱动”为工
作主基调，牢牢把握“稳”与“进”两条发展主线，齐头并进推动创新驱动内生增长和
8并购整合驱动外延增长，在新的发展生态中迭代构建更强大的核心竞争力，为康恩贝高
质量发展增添加速度。全年重点工作如下：
（一）深入推进混改促发展
继续贯彻和深化落实混改方案，在规范公司治理、畅通“一委一会一层”沟通机制、厘清治理主体权责边界的同时，继续以提高效率、贴近市场为原则推动向经营赋能，更好发挥混改企业的体制机制优势。一是根据《公司章程》、业务分级授权方案，制（修）订相关制度，细化公司总部和经营单元权责事项，明确决策程序，完善审批流程，让决策更科学、更高效。二是聚焦管理难点、痛点，坚持问题导向、结果导向，建立横向、纵向融合机制，推动公司总部各职能部门、公司总部与事业部和子公司的深层次协同互动。三是对公司推进改革、转换机制、提高发展质量等情况进行及时总结，找出问题和不足，提出改进措施，形成高效闭环机制。
（二）聚焦品牌建设拓市场
继续大力推进大品牌大品种工程，采取多种有力措施，做强老品牌，创新培育新品牌。一是加强大品牌体系建设。聚焦品牌森林战略，逐步推进品牌升级、优化、规范 CIS系统，完善以康恩贝品牌为中心的多品牌矩阵式发展体系，加快培育符合消费者需求的潜在大品牌大品种产品。二是推动产品价值实现。完成内部产品管线梳理，明确有市场价值、集采前景的潜力品种名单，加快相关品种二次开发进度，深入挖掘差异化产品价值，在不同细分领域开发品牌衍生品。三是引进外部有价值的产品资源，通过收购、MAH、业务合作等方式，形成储备丰富的集采品种梯队，全面把握集采机遇，做好产品上市前准备工作。同时，加快营销模式创新，探索自有品牌产品 B2B营销与 B2C 线上线下一体化自营零售体系，针对消费端、年轻人消费特点，提升产品设计、品牌与营销策划能力，对内部企业药品和大健康产品进行再开发，同时引进外部贴牌或合作生产产品，让更多的康恩贝药品、大健康产品覆盖更广泛的终端。
（三）立体化科技创新添动能
通过项目引进和自主开发，多措并举，加快科技创新驱动力，为公司发展增添新动能。一是加大研发投入，布局产品创新管线。争取在黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔贴片等品种创新研发方面取得突破；加大中药上市后二次及循证医学研究，推进复方鱼腥草合剂、汉防己甲素、“至心砃”牌麝香通心滴丸、龙金通淋胶囊的临床研究、肠炎宁片等
产品的新工艺开发及质量标准提升；推进大健康产品开发，包括油菜花粉、银杏黄酮防
9治脱发、黄蜀葵花等其他大健康系列产品，以及医院制剂的开发研究等。二是产学研联动，助推成果转化。联合省内有关创新主体做好中医药创新发展联合体建设，推动形成中医药创新集群；建设一体化研发管理体系，促进优质资源共享，增进交流，提高研发项目协同；构建具有自主知识产权的技术壁垒，积极申报国家及省部级科研项目；加强与科研院所、高等院校及医疗机构的学术合作，引进成熟的创新药项目并落地生产。三是提高研发项目科学管理水平。完善项目管理制度体系，推行项目分级评估和科学技术奖励办法；规范研发项目管理流程，提高研发项目协同，对科研项目进行全周期管控。
（四）整合内外资源提效能
聚焦发展中药大健康产业核心目标，整合内外部资源，加快内生性增长的同时，推动外延式发展，通过价值再造计划提升公司价值。一是在在中成药、健康消费品、化药等领域积极寻找优质企业、优秀团队及特色品种，创造合作机会或投资并购机会，做大相关细分领域。二是推进省国贸集团生命健康板块内相关业务协同，促进经营资源优势互补。三是加快处置内部的非主业非优势、低效无效资产，通过资产优化、提质增效，持续提升公司价值；四是以客户为中心、以市场为导向，积极推进内部营销体系的整合提升，逐步调整部分生产企业的低效营销单位，重点启动相关工厂销售团队的调整，循序渐进打造精细化、差异化销售平台。
（五）强化合规经营守底线
一是持续推进安全生产管理工作。制定完善安全生产管理考核相关制度，明确责任主体；完成安全生产专项整治三年行动目标；做好涉及仓储的销售型企业安全生产标准
化创建；推进风险分级管控，实现产业链各环节企业全覆盖。二是严控质量、EHS 体系风险。建立覆盖产品全生命周期的质量管理体系；完善非药品质量及审计管理体系建设；
继续推进公司质量管理系统（QMS）一体化建设；建立股份公司层面的质量管理体系。三是深入开展全面风险管理。完善重大风险管理报告制度；全方位推进合规体系建设；完善内部审计监督和法务管理；加强知识产权保护及案件纠纷处置工作，切实维护公司合法权益。
（六）数字化建设赋能促转型
加快“数字康恩贝”建设，打造“管理深度嵌入、业务高度支撑、流程系统整合、信息全程可视”的一体化架构。一是系统性推进数字化营销转型。加快数字化医疗营销推广和会员营销管理体系的搭建，建立全渠道全方位链接消费者的会员服务及 B2C闭环
10营销体系；在主数据系统建设的基础上，整合营销数据资源，提高市场决策的数字化水平；使用医学数字化产品、虚拟学术代表技术等，建立高效数字化学术推广体系；借助CRM 项目重构组织活动、业务模式，为业务赋能；二是切实提升管理数字化能力。加快推进公司 ERP 系统整合与覆盖，有序推进人力资源管理、资产管理、康恩贝云盘升级、研发管理等项目；三是加快推进“智能制造”。通过部分试点单位精益制造管理系统（MES项目）实施、生产管理系统、质量管理系统的整体建设实现制造板块信息化整合。
各位股东和代表，公司经过过去两年的调整，已基本消化多重不利因素的影响，
2021年主营业务企稳回升；2022年度，公司将围绕“建设浙江省中药健康产业主平台，打造浙江省生命健康产业龙头、全国中药健康产业龙头之一”的总目标，奋力实现创新创业驱动内生高质量增长和并购整合驱动外延加速度增长的双突破，努力推动康恩贝在2022年经营业绩回升至历史高点。
本议案已经公司十届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上报告，请予审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2022年5月12日
11议案二浙江康恩贝制药股份有限公司
监事会2021年度工作报告尹石水
各位股东：
根据会议议程，下面由我代表公司十届监事会向各位股东作2021年度工作报告。
2021年，公司监事会一如既往，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋
予的职责，围绕公司股东大会各项决议，本着对公司全体股东勤勉负责的态度，积极开展工作，切实履行监事会义务和职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职情况等进行了全面监督检查，切实维护股东和公司的合法权益，不断促进公司规范治理与运行，推动公司的可持续健康发展。
现对监事会2021年度的工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
在2021年度，监事会共召开六次会议，具体如下：
（一）2021年4月19日召开十届监事会第四次会议，审议通过以下事项：
1、《公司监事会2020年度工作报告》；
2、《关于计提2020年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备的议案》；
3、《公司2020年度报告及摘要》；
4、《公司2020年度财务决算报告》；
5、《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6、《公司2020年度内部控制自我评价报告》；
7、《公司关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》；
8、《公司2018年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。
（二）2021年4月23日召开十届监事会第五次（临时）会议，审议通过《公司2021
年第一季度报告》。
（三）2021年8月11日召开十届监事会第六次会议，审议通过如下事项：
1、《公司2021年半年度报告》及《公司2021年半年度报告摘要》；
2、《关于公司2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（四）2021年9月13日召开十届监事会第七次（临时）会议，审议通过如下事项：
121、《关于调整公司监事的议案》，鉴于应春晓女士因工作调整原因辞去公司第十届
监事会主席及监事职务，同意增补尹石水先生为公司第十届监事会监事；
经2021年9月29日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于增补公司监事的议案》，选举尹石水先生为公司第十届监事会监事。公司现第十届监事会组成人员共三人，为尹石水、吴仲时、叶剑锋（职工代表监事）。
2、《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》。
（五）2021年9月29日召开十届监事会第八次（临时）会议，选举尹石水先生为
公司第十届监事会主席，任期自本次监事会决议之日起至公司第十届监事会任期届满时止。
（六）2021年10月28日召开十届监事会第九次（临时）会议，审议通过审议《公司2021年第三季度报告》。
二、监事会工作情况
报告期内，第十届监事会原监事会主席应春晓出席了2次股东大会，列席了7次董事会；第十届监事会现任监事会主席尹石水出席了1次股东大会，列席了5次董事会；
第十届监事会成员吴仲时出席了2次股东大会，列席了12次董事会；第十届监事会成
员叶剑锋出席了1次股东大会，列席了11次董事会。监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司
财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行了全面监督，具体如下:
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规等相关规定，确保公司治理机制持续有效运行。公司董事、总裁和其他高级管理人员在履职时，忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决策，围绕主业，规范运作，注重维护股东和公司利益，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，切实维护全体股东的合法权益，未发现有违法违规或损害公司利益的行为。
（二）有关公司财务情况
1、经2021年4月19日召开的公司十届监事会第四次会议审议，通过如下事项并
发表意见：
13（1）通过了《关于计提2020年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备的议案》。监事会认为：公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备，依据充分，公允的反映了报告期末公司的资产状况；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》等规定。监事会同意本次计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备。
（2）通过了《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
2、报告期内，监事会通过多种形式检查了公司的财务情况，审核了公司的季度、半
年度、年度财务报告及其它文件。认为公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的相关规定，通过内部和财务审计机构审计，监事会认为公司财务制度严明，财务运作规范，内部控制体系较为完善，未发现违反财务制度和侵害投资者利益的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务状况进行全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告客观、公正、真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
公司监事会对公司2021年度发生的关联交易（包括日常关联交易）进行了监督和核查，公司监事会认为，报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）公司2015年非公开发行募集资金使用情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司采用非公开发行方式向特定对象发行股份15659.02万股，发行价为每股
6.98元，减除发行费用后，实际募集资金净额107553.97万元。上述募集资金全部用
于公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）国际化先进制药基地项目建设。
142、公司募集资金使用变更情况
经2020年5月18日召开的公司2019年度股东大会审议通过，根据2015年度非公开发行募集资金使用进度，以及募投项目实施当地政府规划调整和金华康恩贝战略布局等相关情况，同意将原计划的募投项目金华康恩贝国际化先进制药基地项目制剂生产线区块固定资产投资规划使用的募集资金额42688万元全部变更用于投资实施新项目金
华康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）。
3、闲置募集资金暂作流动使用情况
经2020年10月26日召开的公司十届董事会第三次（临时）会议审议通过，同意公司在保障2015年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排2015年非公开发行股票募集资金中不超过40000万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限自2020年
10月26日起至2021年10月25日止。在上述期限内，公司实际使用40000万元闲置
募集资金暂时补充日常流动资金，并根据募投项目投入进展和资金使用情况陆续进行了归还。截至2021年10月25日，公司已将上述暂时补充流动资金的40000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
4、截止报告期末的使用情况
由于安全环保法规标准提高，以及新冠疫情、限产限电和原材料涨价等因素影响，导致募集资金尚未使用完毕，金华康恩贝国际化先进制药基地项目尚未全部建成投产。
截至2021年12月31日，公司2015年度非公开发行募集资金已使用101508.64万元投入金华康恩贝国际化先进制药基地一期、二期项目，募集资金余额8426.91万元。
监事会认为：2021年度公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定对募集资金进行了专户存放和专项使用，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未发现违规使用募集资金的情形。
(五)公司内部控制情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告相关内部控制的有效
性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（六）公司内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情
15人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司
股票等违法违规的情形。
（七）公司对外担保情况
报告期内，公司及子公司没有向其他公司提供担保。
（八）监事会对其他重要事项发表的意见
1、有关公司2018年股票期权注销事项
经2021年4月19日召开的公司第十届监事会第四次会议审议，因公司拟注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销2018年股票期权激励计划第三个行权期对应的股票期权。
2021年5月公司2018年股票期权激励计划已获授股票期权全部注销完毕。
2、有关公司调整回购股份用途并注销事项
经2021年9月13日召开的公司第十届监事会第七次（临时）会议审议，因公司拟调整回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，同意公司将回购专用证券账户中的股份用途由原“实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“注销以减少注册资本”。公司于2021年11月实施完成注销回购股份手续，并于12月完成注册资本变更登记。
三、2022年监事会工作安排
2022年，公司监事会将继续多方位、多举措的行使监督职责，为公司依法运作、规
范经营提供强有力的支撑。有关工作安排如下：
一是继续积极列席、出席公司董事会和股东大会，并将实时跟进公司各类经营决策事项，确保各项目的提案、审议、决策、实施等各个环节合法有效。依法支持和监督管理层开展工作，重点关注公司投融资、募集资金使用等项目决策，强化监督职责定位角色，促使管理层的决策和经营活动更加规范、科学，维护全体股东利益。
二是加强对公司日常经营、财务管理及董事、高级管理人员等各方面的监督检查力度，建立长效的日常沟通机制，掌握公司动态，确保公司合法、健康地发展和运行。公司监事会成员将加强与审计督查等部门沟通协调，建立及时、顺畅的与监督工作相关信息共享机制，提高监督工作的有效性、针对性。
16三是继续加强相关监管知识和经营业务方面的学习，有针对性的参加专业知识培训，
进一步提升监事会成员的履职能力和水平。监事会成员并利用议事决策、调研考察等机会丰富业务经验，提升履职能力和风险识别水平，忠诚、勤勉地履行监督职责，不断提升监事会工作的质量，为公司发展做出贡献。
本议案已经公司十届监事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决！
浙江康恩贝制药股份有限公司监事会
2022年5月12日
17议案三浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事2021年度述职报告吴永江
各位股东：
作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第十届董事会独立董事，我们在报告期履职期间能严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使独立董事的权利，积极认真的出席董事会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了不少工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。
现将我们于2021年期间履行职责的情况汇报如下：
一、我们任职的基本情况兼职单位与姓名兼职单位兼职职务公司的关系杭州电子科技大学教授无顺毅股份有限公司董事无吕久琴杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事无浙江鸿禧能源股份有限公司董事无浙江大元泵业股份有限公司独立董事无浙江工业大学讲师无董作军派斯双林生物制药股份有限公司独立董事无中翰盛泰生物技术股份有限公司董事无浙江大学教授无浙江大学现代中药研究所所长无
吴永江泽达易盛(天津)科技股份有限公司董事无苏州泽达兴邦医药科技有限公司监事无天津泽达天健科技有限公司监事无
18苏州泽达慧康医药科技有限公司董事无
浙江恒康药业股份有限公司董事无刘恩浙江智仁律师事务所主任无
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、我们的履职概况
报告期履职期间，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项，我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议；对本公司进行的日常持续性关联交易、涉及收购出售事项的关联交
易及重大关联交易等事项发表了中肯、客观的意见，并出具了独立意见。
1、出席董事会情况
参加董事会情况董事姓名本年应参加亲自出席委托出席是否连续两次未亲自参缺席次数董事会次数次数次数加会议吕久琴121110否董作军121020是吴永江121200否刘恩121110否
2021年公司共召开了12次董事会会议，吴永江均出席董事会会议并对相关议案作了表决；吕久琴除十届董事会第十一次（临时）会议委托独立董事吴永江出席并根据其对
相关议案的表决意向表决外，均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决；刘恩除十届董事会第十二次（临时）会议委托独立董事吴永江出席并根据其对相关议案的表决意
向表决外，均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决；董作军除十届董事会第十一次（临时）会议、十届董事会第十二次（临时）会议分别委托独立董事刘恩、吕久琴出
席并根据其对相关议案的表决意向表决外，均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决。
2、出席股东大会情况
19吕久琴、吴永江出席了公司2020年度股东大会、2021年第一次、第二次临时股东大会；董作军出席了公司2020年度股东大会和2021年第二次临时股东大会；刘恩出席了公司2020年度股东大会。
3、参加各专业委员会情况
吕久琴、董作军、刘恩作为公司十届董事会审计委员会成员，与天健会计师事务所协商确定了公司年度财务报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的2020年度财务会计报表，并出具了相关的书面审阅意见。在会计师事务所正式进场审计后，督促会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作。在会计师事务所出具初步审计意见后，出具了书面审阅意见。在会计师事务所出具审计报告后，审计委员会召开会议，向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议。审计委员会成员在报告期履职期间认真审阅公司编制的2021年第一季度报告、中报、第三季度报
告的财务会计报表，认为公司能够按照会计准则的要求进行编制，编制的财务报表客观、公允、真实反映了公司当期的财务状况和生产经营成果。
刘恩、吕久琴、吴永江作为公司十届董事会薪酬与考核委员会成员，根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，审查了公司董事及高级管理人员的薪酬方案，认为：
公司2020年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬均根据公司董事会、股东大
会通过的《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于调整公司董事、独立董事津贴的议案》及有关经营责任制和绩效目标考核制度为原则确定，并根据规定发放相关薪酬，其决策程序和发放依据是合理合规的。报告期内，根据国企改革三年行动方案要求及推行全省国有企业经理层成员任期制和契约化管理等文件精神和政策规定，薪酬与考核委员会制定通过了《公司经理层成员任期制和契约化管理办法（暂行）》。
董作军、吴永江作为公司十届董事会战略与投资决策委员会成员，根据公司发展战略，指导投资管理部对投资项目进行调研及撰写可行性报告，认真进行研究论证，在董事会审议相关投资议案时提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议。在战略与投资决策委员会的指导下，报告期内经公司董事会审议公告披露了公开挂牌转让兰溪市兰信小额贷款有限责任公司（以下简称：兰信小贷公司）30%股权、公开挂牌转让
贵州拜特制药有限公司（以下简称：贵州拜特公司）100%股权、公开挂牌转让江西珍视
明药业有限公司（以下简称:珍视明公司）42%股权、子公司浙江金华康恩贝生物制药有
限公司（以下简称：金华康恩贝）公开挂牌转让浙江迪耳药业有限公司25%股权、金华
20康恩贝受托管理浙江奥托康制药集团股份有限公司（以下简称：奥托康公司）以及公司
全资子公司杭州康恩贝制药有限公司受让黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔贴片相关权益等事项。
三、我们履职重点关注事项的情况
报告期履职期间，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）对重要事项发表的独立意见
1、在公司于2021年1月18日召开的公司十届董事会第五次（临时）会议上，我们对
《关于聘任公司副总裁的议案》发表独立意见如下：公司高级管理人员（副总裁）的聘
任符合公司经营管理及规范治理需要，聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司及公司股东的利益。
2、在公司于2021年4月19日召开的十届董事会第六次会议上，我们对如下议案
发表了独立意见：
（1）对《关于计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备的议案》发表独立意见：公司计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意本次计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备。
（2）对《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》事先予以认可并发表独立意
见：公司董事会在对公司2021年度与关联方的日常关联交易预计事项进行表决时，执行了关联董事回避制度，表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本项关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（3）对《关于公司为子公司提供担保的议案》发表独立意见：本次公司落款，考虑，对全资及部分控股子公司的银行授信贷款或银行票据担保系为支持各子公司日常经营
发展所需，各被担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供
21担保的风险是可控的。
（4）对《关于聘请公司2021年度财务审计机构的议案》事前予以认可并发表独立意见：1）事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审
计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。2）独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2021年度财务审计的工作要求。
我们认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。我们一致同意该议案并提请公司2020年年度股东大会审议。
（5）对《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》发表独立意见：公司根据财政部于2018年12月7日颁布的《关于修订印发的通知》（财会〔2018〕35号），对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。
（6）对《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》发表独立意见：1）根据浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激
励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。2）本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。3）董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，我们认为公司本次激励计划
第三个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江康恩贝制药股份有限公司2018年
22股权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们一致同意公司注销本次激励计划第三个行权期未达到行权条件的相关股票期权。
3、在2021年6月11日召开的公司第十届董事会第八次（临时）会议上，审议通
过了《关于公开挂牌转让兰信小贷公司30%股权的议案》，同意公司在浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的兰信小贷公司30%股权。因最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定，本次股权转让事项暂不构成关联交易，独立董事没有发表独立意见。2021年8月4日，公司关联方康恩贝集团有限公司通过浙江产权交易所公开摘牌受让兰信小贷公司30%股权，在公司于2021年8月6日披露的临2021-040号《公司关于公开挂牌转让兰信小贷公司30%股权的进展暨构成关联交易的公告》中，我们作为公司的独立董事，对公司本次转让兰信小贷公司30%股权构成关联交易的情况进行了认真了解和核查，发表如下独立意见：公司将所持兰信小贷公司30%股权对外挂牌转让，符合公司聚焦医药大健康产业核心业务的战略发展需要，有利于公司有效整合资源、降低投资风险。公司持股5%以上股东康恩贝集团有限公司作为唯一意向受让方，此次以挂牌底价5337.00万元的价格通过浙江产交所公开摘牌受让公司所持有的兰信小贷公司30%股权，构成关联交易。公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15条规定，被豁免按照关联交易的方式审议该事项，并按关联交易方式履行持续信息披露义务，符合有关规定。
本项关联交易遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则，未发现损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
4、在公司于2021年9月13日召开的十届董事会第十次（临时）会议上，我们对如下
议案发表了独立意见：
（1）对《关于调整公司董事的议案》就增补应春晓女士为公司董事发表独立意见：
增补应春晓女士为公司董事的程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，应春晓女士具备《公司法》、《公司章程》等法律法规关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，同意增补应春晓女士为公司第十届董事会董事，并提交公司股东大会审议。
（2）对《关于调整回购股份用途并注销的议案》发表独立意见：公司本次调整回购
专用证券账户股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，本次调整回购股份用途并注销事项是结
23合公司实际情况，基于公司可持续发展和价值增长考虑，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本事项的审议及表决程序合法合规。因此，同意本次调整回购股份用途并注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
5、在公司于2021年12月30日召开的十届董事会第十六次（临时）会议上，我们对如
下议案发表了独立意见：
（1）对《关于调整公司董事的议案》就增补袁振贤女士为公司董事发表独立意见：
增补袁振贤女士为公司董事的程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，袁振贤女士具备《公司法》、《公司章程》等法律法规关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，同意增补袁振贤女士为公司第十届董事会董事，并提交公司股东大会审议。
（2）对《关于公司子公司金华康恩贝受托管理奥托康公司的议案》事前予以认可并发表独立意见：1）事前认可意见：公司子公司金华康恩贝受托管理奥托康公司，有利于尽快消除公司与同被浙江省中医药健康产业集团控制的下属企业间的同业竞争问题，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司十届董事会第十六次（临时）会议审议。2）独立意见：公司子公司金华康恩贝受托管理奥托康公司，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易，有利于尽快消除金华康恩贝与同被浙江省中医药健康产业集团有限公司控制的奥托康公司之间的同业竞争问题，有利于通过受托经营管理实现双方资源共享和发挥产业协同效应，同时对公司生产经营发展没有不利影响。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。综上所述，我们同意公司子公司金华康恩贝受托管理奥托康公司。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2021年12月31日止，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止2021年12月31日公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。
（三）2015年非公开发行募集资金的使用情况
241、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司采用非公开发行方式向特定对象发行股份15659.02万股，发行价为每股
6.98元，减除发行费用后，实际募集资金净额107553.97万元。上述募集资金全部用
于公司控股子公司金华康恩贝国际化先进制药基地项目建设。
2、公司募集资金使用变更情况
经2020年5月18日召开的公司2019年度股东大会审议通过，根据2015年度非公开发行募集资金使用进度，以及募投项目实施当地政府规划调整和金华康恩贝战略布局等相关情况，同意将原计划的募投项目金华康恩贝国际化先进制药基地项目制剂生产线区块固定资产投资规划使用的募集资金额42688万元全部变更用于投资实施新项目金
华康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）。
3、闲置募集资金暂作流动使用情况
经2020年10月26日召开的公司十届董事会第三次（临时）会议审议通过，同意公司在保障2015年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排2015年非公开发行股票募集资金中不超过40000万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限自2020年10月26日起至2021年10月25日止。在上述期限内，公司实际使用40000万元闲置募集资金暂时补充日常流动资金，并根据募投项目投入进展和资金使用情况陆续进行了归还。截至2021年10月25日，公司已将上述暂时补充流动资金的40000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
4、截止报告期末的使用情况
由于安全环保法规标准提高，以及新冠疫情、限产限电和原材料涨价等因素影响，导致募集资金尚未使用完毕，金华康恩贝国际化先进制药基地项目尚未全部建成投产。
截至2021年12月31日，公司2015年度非公开发行募集资金已使用101508.64万元投入金华康恩贝国际化先进制药基地一期、二期项目，募集资金余额8426.91万元。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司第十届董事会第六次会议审议通过了《2020年度利润分配的预案》，因公司经
审计2020年度母公司可分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，我们认为公司董事会根据会计制度及《公司章程》的相关规定，制定公司2020年利润分配的预案为“不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本”符合公司的客观情况，符合
25有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。同意将该
预案提交公司股东大会审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、公正、公开、及时、准确地进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
（八）内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2021年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司第十届董事会独立董事，我们能根据《公司法》、《公司章程》、中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等有
关法律、法规及制度的规定，本着忠实、勤勉、独立、尽责的态度，认真履行职责，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席公司召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，为公司发展提供宝贵的、有建设性的意见，促进公司稳健经营、规范运作。同时也充分发挥我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2022年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行
独立董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保证本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策提供参考建议，共同保障董26事会职能高效发挥，努力为提升公司治理水平、风险管理和经营发展做出应有的贡献，
维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会的领导之下，在新的一年里能继续加强资本运作力度，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大股东。
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事：吕久琴董作军吴永江刘恩
2022年5月12日
27议案四浙江康恩贝制药股份有限公司
2021年年度报告和2021年年度报告摘要的议案
金祖成
各位股东：
公司2021年年度报告及摘要已经十届董事会第十七次会议审议通过，并已于2022年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告披露，现提交本次股东大会审议。
请各位股东予以审议。
附件详见上海证券交易所网站：
《浙江康恩贝制药股份有限公司2021年年度报告》
《浙江康恩贝制药股份有限公司2021年年度报告摘要》浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2022年5月12日
28议案五浙江康恩贝制药股份有限公司
2021年度财务决算报告
谌明
各位股东：
受公司董事会委托，我向股东大会作关于公司2021年度财务决算报告。
一、2021年度公司财务报表的审计情况
（一）公司2021年财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具标准无保留意见的审计报告：本公司2021年度财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了公司截至2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务数据2021年2020年本期比上年同期增减(%)
营业收入615086.06590901.704.09
归属于上市公司股东的净利润200922.9145330.17343.24归属于上市公司股东的扣除非
15819.391627.25872.16
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额88993.52124468.36-28.79
2021年末2020年末本期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净资产706082.13502617.0740.48
总资产1079274.81927858.5416.32
1、2021年公司实现营业收入61.51亿元，同比增长4.09%。扣除贵州拜特制药有
限公司（以下简称“贵州拜特公司”）丹参川芎嗪注射液销售收入（2021年无销售收入）因素后，公司2021年营业收入较2020年57.90亿元同比增长6.24%。
2、公司2021年度实现归属于母公司净利润200922.91万元，同比增加155592.73万元，增长343.24%；实现扣非后归属于母公司净利润15819.39万元，同比增加
14192.15万元，增长872.16%。净利润变化的主要影响因素如下：
（1）转让珍视明公司42%股权相关的非经常性损益的影响
2021年12月，公司通过浙江产权交易所公开挂牌方式以168000万元人民币完成
了转让所持有的原控股子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明公司”）42%
29股权，珍视明公司已于2021年12月16日完成相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，本公司仍持有珍视明公司38%股权，为其单一第一大股东，珍视明公司不再是本公司控股子公司。根据《企业会计准则》相关规定，公司因珍视明公司股权转让并丧失对其控制权共计增加公司2021年度净利润230774.20万元。
（2）与嘉和生物相关的非经常性损益的影响
公司所持嘉和生物药业有限公司在香港联交所上市主体 Genor Biopharma
Holdings Limited（原名 JHBP(CY) Holdings Limited，以下简称“Genor Biopharma”）股份2021年末市值下降，按照2021年12月31日收盘价确认了当期公允价值变动收益-63744.25万元，减少公司2021年归属于母公司净利润59072.60万元。而上年同期公司转让 Genor Biopharma 部分股权、变更对 Genor Biopharma 会计核算方法以及所
持该股权公允价值变动等影响，相应增加同期归属于母公司净利润30528.78万元。与Genor Biopharma相关的因素影响 2021年净利润较上年同期减少 89601.38 万元。
（3）计提股权投资、固定资产、存货等资产减值准备的影响上年度，公司各项减值准备共计提13173.47万元，主要系对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备共计6857.56万元，计提上海可得网络科技（集团）有限公司等股权资产投资减值3685.97万元、计提贵州拜特公司固定资产
和无形资产减值2629.93万元。2021年度，根据有关规定，公司年末对存在减值迹象的相关资产和资产组进行了减值测试，对股权投资、固定资产、存货、生产性生物资产和涉诉应收款项计提资产减值准备共计25601.55万元，因减值准备计提因素共计影响
2021年度净利润较去年同期减少12428.08万元。
2021年度各项资产计提减值具体情况如下：
1）2021年末，对上海可得网络科技（集团）有限公司和远东实验室公司股权投资
资产计提减值准备共计7725.07万元。
2）根据坤元资产评估有限公司评估，2021年度对贵州拜特、云南康恩贝希陶、云
南云杏和金华康恩贝生物制药公司固定资产共计计提减值准备7616.98万元。
3）结合子公司经营现状和发展规划，2021年度对云南云杏公司工业大麻相关存货
和天保发展公司种植的用于采摘银杏叶的树苗以及玳玳生物资产全额计提减值准备共
计6495.65万元。
304）结合涉诉事项案件推进进展和对方可执行资产情况等判断，公司2021年度对应
收湖南灏海房地产股份有限公司有关兰溪市天元置业有限公司股权款、黑龙江中升生物
有限公司涉诉应收款项按单项计提坏账准备3763.85万元。
若扣除以上相关各因素影响，2021年公司实现净利润6.59亿元，较2020年度同口径增长75.33%，2021年度实现归属于母公司净利润5.48亿元，较2020年度同口径增长95.97%，2021年度实现扣非后归属于母公司净利润4.14亿元较2020年度同口径增长117.30%。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况
单位：人民币万元
2021年12月31日2020年12月31日增减
项目金额比例金额比例幅度
货币资金248725.7723.05%157505.7816.98%57.92%
交易性金融资产-0.00%179.520.02%
应收款项融资71562.866.63%54495.485.87%31.32%
应收账款81320.577.53%85999.249.27%-5.44%
预付款项4434.470.41%3420.070.37%29.66%
其他应收款8279.850.77%9652.981.04%-14.22%
存货92341.218.56%96145.5110.36%-3.96%
其他流动资产4451.530.41%6352.950.68%-29.93%
流动资产合计511116.2647.36%413751.5244.59%23.53%
其他权益工具投资7591.270.70%3305.600.36%129.65%
长期股权投资146743.6913.60%42924.524.63%241.86%其他非流动金融资
33554.423.11%97298.6710.49%-65.51%
产
固定资产212477.5319.69%241718.8426.05%-12.10%
在建工程106761.889.89%59863.556.45%78.34%
生产性生物资产2.320.00%1871.820.20%-99.88%
使用权资产410.700.04%
无形资产34311.573.18%37782.354.07%-9.19%
开发支出1891.980.18%
商誉15158.751.40%17260.791.86%-12.18%
长期待摊费用4339.940.40%5146.880.55%-15.68%
递延所得税资产2596.180.24%3266.530.35%-20.52%
其他非流动资产2318.340.21%3667.460.40%-36.79%
非流动资产合计568158.5552.64%514107.0255.41%10.51%
资产总计1079274.81100.00%927858.54100.00%16.32%
31报告期末资产总额1079274.81万元，较年初927858.54万元增加151416.27万元，增长16.32%。从资产结构来看，流动资产较年初增长达23.53%，主要系货币资金、应收款项融资增加；非流动资产较年初增长10.51%，主要为长期股权投资、在建工程项目增加，其他非流动金融资产、固定资产项目较年初有所减少。
1、货币资金期末余额248725.77万元，比年初余额增长57.92%，主要系报告期内
公司收到珍视明公司42%股权转让款所致。
2、应收款项融资期末余额71562.86万元，比年初余额增长31.32%，主要系报告
期末公司收到银行承兑汇票回款较2020年末增加所致。
3、其他应收款期末余额8279.85万元，比年初余额下降14.22%，主要系公司本期
对其他应收湖南灏海股份有限公司有关兰溪市天元置业公司股权转让款和其他应收黑龙江中升生物有限公司款项按单项计提大额坏账准备所致。
4、其他权益工具投资期末余额7591.27万元，比年初余额增长129.65%，主要系
公司新增对首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）4500万投资所致。
5、长期股权投资期末余额146743.69万元，比年初余额增长241.86%，主要系
2021年12月公司转让完成珍视明公司42%股权，不再将其纳入公司合并报表范围，根
据企业会计准则规定对公司所持38%股权按权益法核算并对剩余价值进行公允价值重估，相应增加投资价值所致。
6、其他非流动金融资产期末余额33554.42万元，主要系公司所持Genor Biopharma
股份期末市值下降所致。
7、在建工程期末余额106761.88万元，比年初余额增长78.34%，主要系报告期内
公司2015年非公开发行股票募投项目浙江金华康恩贝生物制药有限公司国际化先进制
药基地项目、原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）以及江西康恩贝公司智能制造一期工程项目等重要在建工程项目投入增加所致。
8、生产性生物资产期末余额比年初余额下降99.88%，主要系子公司天保发展公司
对其后续不再种植经营的生物资产全额计提减值准备1749.08万元所致。
9、其他非流动资产期末余额2318.34万元，比年初余额下降36.79%，主要系报告
期末预付工程设备款项较上年期末下降所致。
（二）负债情况
32单位：人民币万元
2021年12月31日2020年12月31日增减
项目金额比例金额比例幅度
短期借款134385.2239.52%174847.1244.50%-23.14%
应付票据12257.433.60%4667.831.19%162.59%
应付账款32845.369.66%30703.067.81%6.98%
合同负债3645.311.07%4197.281.07%-13.15%
应付职工薪酬11437.143.36%11283.942.87%1.36%
应交税费11709.953.44%14246.633.63%-17.81%
应付股利1223.260.36%2237.260.57%-45.32%
其他应付款72833.0621.42%71692.9418.25%1.59%一年内到期的非流动
13159.283.87%10970.132.79%19.96%
负债
其他流动负债461.270.14%434.430.11%6.18%
流动负债合计293957.2886.44%325280.6282.79%-9.63%
长期借款950.310.28%50271.0212.79%-98.11%
租赁负债186.980.05%
递延收益14070.694.14%9861.172.51%42.69%
递延所得税负债30801.759.06%7431.191.89%314.49%
非流动负债合计46102.0413.56%67636.2617.21%-31.84%
负债合计340059.31100.00%392916.88100.00%-13.45%
注：仅列示占比大及变化幅度大的报表项目。
报告期末负债总额340059.31万元，较年初负债总额392916.88万元减少52857.57万元，下降13.45%。其中流动负债293957.28万元，占负债总额的86.44%，
较上年末下降9.63%，主要系短期借款较年初余额减少所致；非流动负债46102.04万元，占负债总额的13.56%，较上年末下降31.84%，主要系报告期内公司加强资金集中管理，优化调整长短期负债结构，借款规模较年初减少所致。
1、长短期有息负债（包含一年内到期的长期借款）期末余额148300.45万元，较
年初余额236088.28万元减少87787.82万元，下降37.18%，主要系公司总体融资规模下降所致。
2、应付票据期末余额12257.43万元，较年初余额增长162.59%，主要系报告期内
浙江耐司康药业有限公司采用银行承兑汇票方式结算货款增加所致。
3、应付股利期末余额1223.26万元，较年初余额下降45.32%，主要系报告期内浙
江金康医药有限公司公司支付少数股东股利所致。
4、递延收益期末余额14070.69万元，较年初余额增长42.69%，主要系报告期内
公司收到与资产相关政府补助增加所致。
335、递延所得税负债期末余额30801.75万元，较年初余额7431.19万元增长
314.49%，主要系报告期内公司确认所持珍视明公司剩余38%股权公允价值与计税成本差
异相关的递延所得税所致。
（三）股东权益情况
单位：人民币万元
2021年12月31日2020年12月31日增减
项目金额比例金额比例幅度
股本257003.7334.77%266732.0249.86%-3.65%
资本公积21470.532.90%67713.3912.66%-68.29%
减：库存股0.00%58514.9710.94%
盈余公积42582.755.76%42582.757.96%0.00%
未分配利润384998.3352.08%184075.4234.41%109.15%归属于母公司所有
706082.1395.52%502617.0793.96%40.48%
者权益合计
少数股东权益33133.374.48%32324.596.04%2.50%
所有者权益合计739215.50100.00%534941.66100.00%38.19%
报告期末归属于母公司净资产706082.13万元，较年初502617.07万元增加
203465.06万元，增长40.48%。其中：未分配利润期末余额384998.33万元，较年
初余额增长109.15%，主要系报告期内公司经营性利润增加和转让珍视明公司42%股权确认的相关投资收益增加所致；资本公积期末余额21470.53万元，较年初余额减少
68.29%，主要系报告期内公司注销库存股冲减资本溢价（股本溢价）48786.68万元。
（四）经营业绩情况
单位：人民币万元项目2021年度2020年度增减幅度
营业收入615086.06590901.704.09%
营业成本218959.50204249.907.20%
税金及附加7796.858171.31-4.58%
销售费用240699.06246928.02-2.52%
管理费用51669.3849813.083.73%
研发费用19744.8918498.716.74%
财务费用5941.3110894.97-45.47%
信用减值损失-3572.51-1211.63-194.85%
资产减值损失-25055.76-18345.98-36.57%
其他收益10057.2310499.38-4.21%
公允价值变动收益-63744.257148.69-991.69%
投资收益259513.8128088.80823.90%
资产处置收益4316.63-131.113392.38%
34营业利润251790.2178393.86221.19%
营业外收入202.42554.55-63.50%
营业外支出918.912383.63-61.45%
利润总额251073.7276564.78227.92%
所得税费用39110.7221644.8380.69%
净利润211963.0054919.95285.95%
归属于母公司所有者的净利润200922.9145330.17343.24%扣除非经常性损益后归属于母公司
15819.391627.25872.16%
的净利润
1、2021年公司实现营业收入61.51亿元，同比增长4.09%。扣除丹参川芎嗪注射
液销售收入因素后，较上年同比口径增长约6.24%。
报告期内公司实现医药工业销售收入60.27亿元，同比增长4.52%，占报告期营业收入的97.98%，其中纳入大品牌大品种工程项目的品牌系列产品累计实现销售收入
43.40亿元，同比增长6.28%。报告期内公司实现医药工业销售收入较同期扣除丹参川
芎嗪注射液后同比增长6.73%。
公司2021年度实现主营业务收入61.15亿元，其中：非处方药业务实现销售收入
20.66亿元，同比下降6.70%，主要系金奥康胶囊受集采影响和金笛由于疫情感冒药类
产品受管控影响销售收入大幅下降所致；健康消费品业务实现销售收入11.07亿元，同比增长22.87%，其中珍视明眼健康系列营收7.24亿元，同比增长41.38%，康恩贝健康科技公司保健食品营收3.60亿元，同比增长18.03%；处方药业务实现销售收入20.82亿元，同比增长5.65%，较同期扣除丹参川芎嗪注射液销售收入后增长12.46%，主要系至心砃、金康速力、金艾康等产品销售收入增加，分别增长20.85%、27.40%和19.07%所致；公司其他业务实现销售收入8.60亿元，同比增长10.71%，其中化学原料药实现销售收入6.48亿元，同比增长9.37%。
2、报告期销售费用、管理费用、研发费用及财务费用合计318054.64万元，较上
年同期326134.78万元减少8080.14万元，下降2.48%。
（1）销售费用240699.06万元，较上年同期减少6228.96万元，下降2.52%，主要系报告期内人员市场差旅费用减少所致。
（2）管理费用51669.38万元，较上年同期增加1856.29万元，增长3.73%，主要系报告期内公司职工薪酬增加所致。
（3）财务费用5941.31万元，较上年同期减少4953.66万元，下降45.47%，主要系公司融资规模下降以及融资利率下降带来的利息支出减少所致。
353、其他项目
（1）资产减值损失25055.76万元，较上年同期增加损失6709.78万元，增长
36.57%，主要系本期计提联营企业长期股权投资减值准备、部分子公司计提固定资产减
值准备和存货跌价准备较同期增加所致。
（2）信用减值损失3572.51万元，较上年同期增长194.85%，主要系报告期内计提其他应收款坏账损失较同期增加所致。
（3）公允价值变动收益-63744.25万元，主要系公司所持 Genor Biopharma 股份
2021年12月31日的收盘价较去年年末股价大幅下降所产生的变动损失。
（4）投资收益259513.81万元，较上年同期增长823.90%，主要系报告期内公司
转让珍视明公司42%股权，珍视明公司不再是公司控股子公司，按照企业会计准则规定转让珍视明42%股权并将剩余股权按公允价值改按权益法核算计量共计确认投资收益
259084.56万元所致。
（5）资产处置收益4316.63万元，较上年同期增长3392.38%，主要系公司加快低
效资产处置，产生资产处置收益所致。
（6）营业外支出918.91万元，较上年同期下降61.45%，主要系报告期内对外捐赠较上年减少所致。
（五）现金流量情况
单位：人民币万元项目2021年2020年变动比例
（%）
经营活动产生的现金流量净额88993.52124969.99-28.79
投资活动产生的现金流量净额110001.13-16676.92759.60
筹资活动产生的现金流量净额-101502.47-102775.981.24
1、经营活动产生的现金净流量为88993.52万元，比上年同期减少35976.47万元，同比下降28.79%，主要系报告期内公司购买商品支付现金较同期增加所致。
2、投资活动产生的现金净流量为110001.13万元比上年同期增加126678.06万元，同比上升759.60%，主要系报告期内公司收到转让珍视明42%股权转让款项所致。
（六）主要财务指标指标项目2021年2020年同比增减率
应收账款周转率（次）7.355.7926.94%
营运能力指标存货周转率（次）2.321.8326.78%
总资产周转率（次）0.610.62-1.61%
36流动比率1.741.2737.01%
偿债能力指标速动比率1.390.9546.32%
资产负债率31.51%42.35%减少10.84个百分点经营活动产生的现金流
现金流量指标88993.52124969.99-28.79%量（万元）
总资产报酬率25.75%9.29%增加16.46个百分点
盈利能力指标加权平均净资产收益率33.25%9.39%增加23.86个百分点
每股收益0.780.18327.78%
1、营运能力指标分析：本期应收账款周转率及存货周转率较上期均有增长，主要系
报告期内公司持续加强货款清收回笼以及加强对存货管理所致。总资产周转率较上期略有下降，主要系本期转让珍视明42%控制权导致资产总额增加所致。
2、偿债能力指标分析：报告期内流动比率和速动比率均有所增长，主要系报告期内
公司总体融资规模下降所致。
3、盈利能力指标分析：主要系报告期内公司经营性利润增加和转让珍视明42%股权
相关事项实现投资收益所致。
本议案已经公司十届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上报告，提请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2022年5月12日
37议案六浙江康恩贝制药股份有限公司
公司2021年度利润分配预案谌明
各位股东：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2021年度浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为
2009229071.34元（人民币，下同），母公司报表实现净利润为1966220715.52元，
2021年末合并报表未分配利润为3849983262.64元，2021年末母公司报表未分配利
润为1896278459.49元。按照母公司与合并报表可分配利润数据孰低的原则，2021年末可供分配利润1896278459.49元。
一、利润分配预案
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定
精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际经营情况，经公司第十届董事
会第十七次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司2021年度利润分配预案如下：
1、根据《公司章程》规定，拟按2021年度母公司弥补亏损后可分配利润
1896278459.49元为基数，提取10%法定盈余公积金189627845.95元。
2、拟以公司现有总股本2570037319股为基数，每10股派发现金红利1.6元（含税），合计派送现金红利411205971.04元，剩余未分配利润结转至下一年度。
若在董事会决议公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
二、2021年度现金分红比例低于30%的情况说明
公司2021年度拟分配现金红利411205971.04元，占公司2021年度可供分配利润1896278459.49元的21.68%，符合《公司章程》每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润20%的规定，但低于上海证券交易所有关上市公司分红指引中提出的现金分红比例一般不低于归属于上市公司股东净利润30%的标准。具体原因说
38明如下：
（一）公司所处行业情况和自身发展模式
公司属医药制造行业，是以现代中药、植物药为核心业务，以特色化药和健康产品业务为重要支撑，集研产销为一体的药业集团化企业。近几年来，医药行业改革不断深入，新政频出，仿制药质量与疗效一致性评价、集中带量采购、医保目录谈判、医保支付改革等一系列政策措施陆续出台，医药行业和药品市场格局正发生着深刻的变化。同时，国家大力扶持和促进中医药发展，推进中医药传承创新，坚持中西医并重，陆续出台《“健康中国2030”规划纲要》、《国务院关于实施健康中国行动的意见》、《健康中国行动（2019－2030年）》、《“十四五”中医药发展规划》等重大行业政策、法规文件，鼓励支持医药大健康产业的长期健康发展；而国内人口老龄化，疾病谱的改变，以及人民收入水平提升、健康消费升级等因素共同支撑中药行业需求平稳增长。
为了积极应对医药行业政策变化以及激烈的市场竞争挑战，同时抓住中药行业的发展机遇，公司聚焦“十四·五”规划，坚定实施中药大健康产业发展战略，加快发展非处方药和健康消费品等自我保健产品核心业务，持续推进大品牌大品种和科技创新驱动发展两大工程，通过以科技与产品、商业模式、品牌、激励机制为主的创新驱动内生增长，和以加大中药大健康核心业务并购为主的整合驱动外延增长，内生、外延双轮驱动实现公司的高质量发展。
（二）公司2021年度盈利构成情况经审计，2021年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润200922.91万元，其中，非经常性损益185103.51万元，主要为2021年12月公司以168000万元转让江西珍视明药业有限公司（以下简称：珍视明公司）42%股权后，珍视明公司不再为本公司控股子公司，根据企业会计准则规定，公司由于珍视明公司股权转让并丧失对其控制权共计确认增加了2021年度归属于上市公司股东净利润230774.20万元。公司转让珍视明公司股权，系为进一步聚焦和发展公司中药大健康业务，拟在“十四·五”期间，以“传承精华、守正创新”为遵循，将所获资金投入到中药大健康产业的创新中药研发、推进内生增长和外延并购上，加快打造浙江省中医药健康产业主平台步伐。
（三）公司近年分红情况说明
39单位：元
每10股占合并报表每10股派息数每10股分红年度合并报表中归属于上分红送红股现金分红的数额
(元)转增数中归属于上市公司市公司股东
年度数（含税）（含（股）股东的净利润净利润的比
（股）
税）率(%)
2021年度01.60411205971.042009229071.3420.47
2020年度------------
2019年度------------
2018年度01.50385505597.85803794506.6047.96
2017年度01.50400098030.00711116240.4356.26
2016年度01.20301287600.00441069516.0068.31
注：因2019年度母公司报表净利润亏损、可分配利润为负值，2020年度母公司可分配利润为负值，该两个年度均不具备分红条件，公司未实施分红。
公司2021年度拟现金分红411205971.04元、每10股派息1.6元，高于2016-
2018三个年度对应分红金额，但由于公司2021年度因转让珍视明公司42%股权确认大额收益，归属于上市公司股东净利润远高于以前年度，导致出现计算出的分红比例大幅降低的情况。因此，公司2021年度利润分配预案，系在充分考虑了公司2021年度归属于上市公司股东净利润的具体构成主要为非经常性损益，及现阶段经营与长期发展需要并兼顾对投资者合理回报的前提下，从公司实际情况出发制定的。
（四）公司留存未分配利润的用途
公司需要积累适当的留存收益用于公司日常经营周转及战略发展需求，提升公司整体价值，有利于实现股东的长期回报。公司留存未分配利润将根据公司发展战略规划，用于中药大健康产业的创新中药研发投入、外延并购等方面投入；及推动公司内生增长、支持公司业务不断拓展等方面投入，为公司健康可持续发展提供可靠的保障。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。同时，公司将努力实现公司战略发展规划目标，为投资者创造更大的价值。
三、独立董事专项意见
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：公司
的2021年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况及未来资金需求等因素，符合公
40司的经营现状和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展。为推进公司战略规划的实施，公司未来运营资金需求将逐步增加，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。公司关于2021年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
公司一直以来重视以现金分红形式回报股东，未来将按照相关法律法规和《公司章程》等的规定，综合考虑公司发展阶段、财务状况、资金等与利润分配相关的因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务，与股东共享公司发展的成果。
本议案已经公司十届董事会第十七次审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上方案，请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2022年5月12日
41议案七浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司2022年度日常关联交易预计的议案谌明
各位股东：
公司及控股子公司因业务经营发展需要，日常发生向公司关联股东浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）下属子公司销售药品等交易以及向公司持股5%
以上股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团）下属子公司进行药品购销或加工服务等方面的日常性关联交易业务。
一、关联关系概述
1、2020年7月1日，公司原控股股东康恩贝集团向省国贸集团全资子公司浙江省中
医药健康产业集团有限公司（以下简称：省中医药健康产业集团）转让所持有的本公司
5.33亿股股份（占本公司总股本的20%）事宜办理完成过户登记手续，本公司的控股股东
变更为省中医药健康产业集团。自2021年12月1日起，省中医药健康产业集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持部分本公司股份，截至目前持有本公司20.85%股权。
省国贸集团下属浙江英特集团股份有限公司（以下简称：英特集团）是浙江省医药
商业流通行业的区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发分销及零售业务，其作为医药商业流通企业位于医药产业链中间位置（中游）；本公司及下属子公司基本为
从事药品生产的企业和专业化销售企业，为英特集团的上游客户单位，与英特集团批发业务合作基础较为扎实。近年来，本公司下属浙江英诺珐医药有限公司（以下简称：英诺珐）、浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）、浙江康恩贝医药
销售有限公司（以下简称：销售公司）等子公司与英特集团及其子公司形成了较为持续
和稳定的业务合作关系，有日常性持续进行的医药产品购销交易，并通过英特集团及下属企业批发分销给下游医药企业和医疗机构或通过其零售终端销售给消费者。2018年度、
2019年度和2020年1-6月公司控股子公司向英特集团及其控股子公司销售药品金额分别
为3.84亿元、3.69亿元和2.02亿元（含税）。省中医药健康产业集团控股后，公司进一步借助英特集团在药品分销业务方面的网络优势，加强本公司有关子公司的药品在浙江省内医疗机构和药店等客户的分销力度，以提升康恩贝产品通过英特集团平台销售的规模。
2020年7-12月和2021年度公司及有关子公司向英特集团及其子公司销售药品金额分别
42为1.95亿元和5.02亿。
鉴于2020年7月公司控制权发生变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，省国贸集团及其下属子公司英特集团成为本公司新的关联方，英特集团及其子公司与本公司包括下属子公司的交易构成关联交易。
2、2020年7月公司原控股股东康恩贝集团转让20%股权后，仍持有公司6.52%股权。2021年2月，胡季强先生通过协议转让的方式将其所持的占当时公司总股本1.59%股份转让给康恩贝集团，股份转让过户完成后，康恩贝集团持有本公司8.11%股权。自
2021年12月1日起，康恩贝集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持部分本公司股份，截至目前持有本公司8.51%股权。
多年来本公司及下属子公司与康恩贝集团下属子公司等有关关联方在药品购销或
加工服务等方面有日常性关联交易业务，这些交易对公司及有关子公司的业务发展和效益都具有积极意义，且具有持续性。因康恩贝集团仍为持有本公司5%以上股权股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，康恩贝集团下属子公司仍为本公司关联方，康恩贝集团下属子公司与本公司包括下属子公司的交易仍构成关联交易。
二、2021年度公司日常关联交易预计发生及执行情况
（一）有关日常关联交易预计及批准情况公司于2021年5月12日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2021年度全年日常关联交易额合计不超过人民币93957.77万元（含税），其中：
1、2021年度公司（包括下属子公司）与关联方英特集团（包括下属子公司）预计
发生日常关联交易金额不超过人民币71190万元（含税）；
2、2021年度公司（包括下属子公司）与关联方康恩贝集团（包括下属子公司）预
计发生日常关联交易金额合计人民币22767.77万元（含税）。
（二）2021年度公司与英特集团、康恩贝集团日常关联交易的实际发生额总计为5.74亿元，主要情况如下：
43金额单位：万元
2021年协议占同类交2021年实际占同类交
关联交关联交易关联方公司名称金额（含易的比例发生金额易的比例易类别内容
税）(%)（含税）(%)浙江金华康恩贝
浙江凤登环保股废水、废
生物制药有限公301.9015.22203.1376.26份有限公司渣处理接受司劳务浙江康恩贝集团浙江宝芝林中药产品
医疗保健品有限1681.2684.78652.6323.74科技有限公司加工公司浙江康恩贝医药
1518.002.57650.401.93
销售有限公司浙江珍诚医药科技有限公司浙江英诺珐医药
16000.0027.04691.832.05
有限公司药品浙江康恩贝制药
200.000.34204.490.61
股份有限公司浙江珍诚医药科技有限公司浙江金康医药有
166.610.28428.891.27
限公司浙江康恩贝集团东阳市康恩贝印药盒
医疗保健品有限200.000.3454.910.16刷包装有限公司包装公司温州市英特药业浙江英诺珐医药
药品10154.0217.167842.0323.22有限公司有限公司温州市英特药业浙江康恩贝医药
药品1332.292.251028.943.05有限公司销售有限公司浙江康恩贝医药
药品6513.8711.015030.7114.90销售有限公司关联浙江英诺珐医药
销售药品10408.1417.598038.2923.80有限公司浙江英特药业有限责任公司浙江金康医药有
药品326.790.55252.380.75限公司浙江康恩贝制药
药品876.101.48676.622.00股份有限公司浙江康恩贝医药
药品2823.984.772180.986.46销售有限公司浙江嘉信医药股浙江英诺珐医药
药品3321.585.612565.287.60份有限公司有限公司浙江金康医药有
药品41.420.0731.990.09限公司浙江康恩贝医药
药品695.361.17537.031.59绍兴英特大通医销售有限公司药有限公司浙江英诺珐医药
药品1053.211.78813.402.41有限公司舟山英特卫盛药浙江英诺珐医药
药品1074.531.82829.872.46业有限公司有限公司
44宁波英特药业有浙江金康医药有
药品85.470.1466.010.20限公司限公司浙江康恩贝医药
药品1161.091.96896.722.66金华英特药业有销售有限公司限公司浙江金康医药有
药品24.200.0418.690.06限公司英特明州（宁浙江康恩贝医药
波）医药有限公药品548.510.93423.621.25销售有限公司司福建英特盛健药浙江英诺珐医药
药品655.111.11505.951.50业有限公司有限公司浙江康恩贝集团
浙江康恩贝健康滋补、保
医疗保健品有限2600.0056.714175.0077.52科技有限公司健食品公司关联浙江金华康恩贝成都丽凯手性技
采购生物制药原材料100.002.18729.8513.55术有限公司有限公司金华英特药业有金华市益康医药
限公司有限公司中药饮片1884.7241.11314.125.83
三、2022年度公司日常关联交易预计情况
（一）2022年度预计公司与英特集团日常关联交易情况
鉴于本公司与英特集团以往多年来具有药品购销业务方面的持续合作，2022年度，公司与英特集团参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计全年公司（包括下属子公司）与英特集团（包括下属子公司）发生日常关联交易金额合计
不超过80000万元人民币（不含税，下同），具体见下表：
金额单位：万元
2022年1-3月2021年实际发
关联交易关联交易内交易定2022年预计金额关联人已发生交易金生金额（不含类别容价原则（不含税）额（不含税）税）
关联销售英特集团及医药产品参考市不超过77000.0017276.9844404.99医药产品或
关联采购其子公司场价格不超过3000.0052.72410.26服务
合计不超过80000.0017329.7044815.25
1、关联人英特集团基本情况
（1）基本情况介绍
英特集团（深交所上市公司，股票代码000411），成立于1995年12月14日，注册资本
24893.9935万元；法定代表人为姜巨舫；注册地址：杭州市下城区东新路江南巷2号3
45幢；经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近一年主要财务数据（数据均已经审计）
金额单位：元项目2021年度2020年度
营业收入26730979470.5025008204653.82
归属于上市公司股东的净利润167809938.17156748016.89
归属于上市公司股东的扣除非经153120580.84148309091.67常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额326023869.96332241463.38项目截止2021年12月31日截止2020年12月31日
总资产12245334519.3611250269584.65
归属于上市公司股东的净资产1895859721.491660032536.25
（3）关联关系构成说明
2020年7月公司控制权股份转让完成后，省国贸集团下属省中医药健康产业集团成
为本公司控股股东，省国贸集团下属英特集团及其子公司与本公司有关子公司的交易构成关联交易。
（4）履约能力分析
英特集团及其子公司经营及信用状况良好，长期、持续与本公司有关子公司发生正常经济往来，具备履约能力，按合同约定销售本公司有关子公司医药产品不存在障碍。
2、关联交易主要内容
公司主要根据市场情况、经营需求并结合以前年度及2021年度的交易情况对2022年度公司与省国贸集团下属公司发生的日常关联交易进行合理预测，关联交易以公允的市场价格为定价基础，依据具体情况协商确定。
公司授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同，详细约定交易价格、交易内容等事项。
3、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司及子公司与省国贸集团下属英特集团正常开展药品购销的经营活动，具有日
46常性、持续性和必要性，本公司和交易方形成了持续和稳定的业务合作关系，对公司本
期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
（二）2022年度预计公司与康恩贝集团日常关联交易情况
2022年度，公司及子公司与康恩贝集团子公司根据目前可以明确的业务合作内容初
步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易情况如下表：
金额单位：万元
2022年1-
占同
2022年全3月已发生2021年度占同
关联关联类交年协议金交易金额实际发生类交交易关联方公司名称交易易的额（不含（不含额（不含易的类别内容比例税）税）税）比例
(%)
(%)浙江凤登绿能浙江金华康恩贝危废
环保股份有限生物制药有限公426.7049.4953.47191.6366.48处置接受公司司劳务浙江金华康恩贝绍兴凤登环保危废
生物制药有限公435.5250.510.0096.6133.52有限公司处置司
浙江康恩贝集药盒，东阳市康恩贝印
团医疗保健品说明105.191.079.8248.592.70刷包装有限公司有限公司书浙江金华康恩贝原料江西华邦药业
生物制药有限公药中1000.0010.13257.030.000.00有限公司司间体浙江康恩贝医药
619.476.28148.67575.4732.03
销售有限公司关联销售浙江英诺珐医药
浙江珍诚医药7500.0076.012718.84612.2434.07有限公司药品科技有限公司浙江康恩贝制药
200.002.0348.10181.0210.07
股份有限公司浙江金康医药有
442.484.48149.85379.5521.12
限公司保健
食品、浙江康恩贝健康
浙江康恩贝集初级8237.1682.10326.343694.7072.04关联科技有限公司团医疗保健品农产采购有限公司品浙江宝芝林中药保健
708.007.06112.75577.5511.26
科技有限公司食品
47浙江凤登绿能浙江金华康恩贝
原材
环保股份有限生物制药有限公176.991.7664.38152.552.97料公司司浙江金华康恩贝江西华邦药业原材
生物制药有限公442.484.410.00352.776.88有限公司料司云南希美康农浙江康恩贝制药银杏
业开发有限公300.002.9994.00312.466.09股份有限公司叶司其他关联方（珍浙江康恩贝健康保健
诚医药、程海167.941.6731.7038.810.76科技有限公司食品湖、济公缘）
合计20761.93--4014.957213.95--
（注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。）相关主要协议的具体情况如下：
1、公司控股子公司金华康恩贝与关联方浙江凤登绿能环保股份有限公司（以下简称：凤登公司）以及凤登公司全资子公司绍兴凤登环保有限公司（以下简称：绍兴凤登）的关联交易
2022年，金华康恩贝拟分别委托凤登公司和绍兴凤登对其生产过程产生的废物进行处理。经协商就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
（1）关联方基本情况
*凤登公司原名浙江丰登化工股份有限公司，现更名为浙江凤登绿能环保股份有限公司，注册资本人民币36124万元，法定代表人：陈岳忠，经营地址：浙江省兰溪市兰江街道上园路777号。公司经营范围：非金属废料和碎屑加工处理；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；新兴能源技术研发；环境保护监测；环境保护专用设备制造；污
水处理及其再生利用；基础化学原料制造、专用化学产品制造；危险废物经营；危险化
学品生产、经营；道路危险货物运输等。
*绍兴凤登公司基本情况
绍兴凤登原名绍兴化工有限公司，为凤登公司全资子公司，后更名为绍兴凤登环保有限公司，注册资本人民币2857.14万元，法定代表人：章磊，经营地址：浙江省绍兴市越城区斗门街道临海路1号。公司经营范围：非金属废料和碎屑加工处理；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；环境保护监测；环境保护
专用设备制造；污水处理及其再生利用；基础化学原料制造；专用化学产品制造、销售；
危险废物经营；检验检测服务；食品生产等。
48（2）关联交易协议概况
*废物种类、数量：
废物包括发酵废渣、废机油、废药品、废有机溶剂、肼渣、废树脂、物化污泥、废活性炭等。
2022年金华康恩贝与凤登公司预计发生关联交易总额426.70万元、金华康恩贝与
绍兴凤登预计发生关联交易总额435.52万元。
*技术指标：总氟含量≤0.2%、总氯含量≤1%、总硫含量≤1%、总磷含量≤0.15%、
pH≥6、重金属≤10ppm、砷化合物≤10ppm等物质。
*质量验收：废物出厂前根据技术标准要求，金华康恩贝进行分析，外观按性状要求。凤登公司、绍兴凤登入库前分析核实，如有异议，双方协商解决。
*运输及运输费：由凤登公司、绍兴凤登负责运输，液体槽罐车装运，固体廂式车装运。除国家法律另有规定者除外，金华康恩贝有义务协助凤登公司、绍兴凤登处理运输过程中发生的安全事故。
*结算方式：先处置后付款，每月20日开票，次月20日前付款。
*交易价格：参照市场价格协商确定。
*协议有效期限：自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
（3）上述交易对本公司的影响
金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业；凤登公司是一家以危险废物的深度无害化处置和高值资源化利用为主营业务的企业，为医药、精细化工等相关企业提供全面的环保服务，金华康恩贝上述委托凤登公司和绍兴凤登处理生产过程产生的废水、废渣业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求都具有积极作用，对本公司是有利的。
（4）交易性质
因凤登公司为本公司持股5%以上股东康恩贝集团的控股子公司，绍兴凤登为凤登公司的全资子公司，故凤登公司、绍兴凤登与本公司的控股子公司金华康恩贝构成关联关系，凤登公司、绍兴凤登与金华康恩贝之间的业务往来构成关联交易。
（5）履约能力分析
截止2021年12月31日，凤登公司资产总额为7.5亿元，净资产为6.14亿元，
492021年实现营业收入2.66亿元，净利润0.96亿元（数据未经审计）。目前该公司生产
经营情况正常，有足够的履约能力。
截止2021年12月31日，绍兴凤登资产总额为4.45亿元，净资产为3.47亿元，
2021年实现营业收入3.84亿元，净利润0.9亿元（数据未经审计）。目前该公司生产
经营情况正常，有足够的履约能力。
2、公司控股子公司金华康恩贝与关联方江西华邦药业有限公司（以下简称：江西华邦药业）的关联交易
2022年，金华康恩贝拟向江西华邦药业进行采购原材料和销售原料药中间体，主要
为向其销售原料药他唑巴坦中间体，协商达成2022年销售总额预计为1000万元，经协商就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
（1）关联方基本情况
江西华邦药业成立于2010年2月，公司现注册资本人民币8500万元，法定代表人：严突明，经营地址：江西省上饶市万年县梓埠精细化工产业区。公司经营范围：化学药品原药制造、销售；医药中间体制造、销售。
（2）关联交易协议概况
1）2022年，金华康恩贝向江西华邦销售原料药他唑巴坦中间体，经协商，双方已
就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
*产品的质量要求：符合行业标准和采购标准，同时符合供方提供的样品和质检报告。
*产品的包装要求：按金华康恩贝包装。
*产品的交货地点及交货方式：江西华邦药业仓库。
*货款的结算与支付期限：货到检验合格并收到发票后三个月内支付货款。
*交易价格：参照市场价格协商确定。
*协议执行期限：自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
（3）上述交易对本公司的影响
江西华邦药业是一家以抗生素系列原料药、医药中间体为主导产品的综合性制药企业，其年产2420吨高级原料药及中间体技改搬迁项目在2022年一季度正式立项。2022年金华康恩贝向江西华邦药业销售他唑巴坦中间体，有利于增加金华康恩贝原料药的销售，对本公司是有利的。
50（4）交易性质
江西华邦为本公司持股5%以上股东康恩贝集团控股子公司杭州金翔投资合伙企业（有限合伙）持股53.61%的控股子公司，故江西华邦与本公司的控股子公司金华康恩贝构成关联关系，江西华邦与金华康恩贝之间的业务往来构成关联交易。
（5）履约能力分析
截止2021年12月31日，江西华邦资产总额为2.5亿元，净资产为0.42亿元，
2021年实现营业收入1.9亿元，净利润-0.078亿元（数据未经审计）。目前该公司生
产经营情况正常，有足够的履约能力。
3、本公司子公司销售公司、英诺珐，金华康恩贝的控股子公司浙江金康医药有限公司（以下简称：金康医药）与关联方浙江珍诚医药科技有限公司（以下简称：珍诚医药科技公司）的关联交易
（1）关联方珍诚医药科技公司基本情况珍诚医药科技公司系浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称：珍诚医药在线股份公司）控股80%的子公司，成立于2009年2月19日，注册资本2000万元人民币，法定代表人：汪胜洪，经营地址：杭州萧山经济技术开发区桥南区块耕文路79号。公司经营范围：软件开发；计算机及办公设备维修；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品)；药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营等。
（2）关联交易协议概况
1）2022年，英诺珐拟向珍诚医药科技公司销售药品并由其进行分销。经协商，双
方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
*交易的主要内容：
鉴于珍诚医药科技公司具有经营药品批发业务资格，并具有向医院或药房推销药品的经验和能力，英诺珐为了拓展销售渠道，扩大产品销售等需要，拟向珍诚医药科技公司销售药品并由其将药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成2022年关联交易总额预计为7500万元。
*经销商授权：英诺珐授权珍诚医药科技公司为英诺珐产品在浙江地区的经销商。
*供货方式、地点：英诺珐发货到珍诚医药科技公司仓库。
*付款方式：珍诚医药科技公司在货到7天内付款，以电汇、银行汇票、银行转账
51支票或银行承兑汇票方式支付货款。
*交易价格：参照市场价格协商确定。
*协议执行期限：自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
2）2022年，销售公司拟向珍诚医药科技公司销售银杏叶片、非那雄胺片、甲钴胺
片、普乐安片、蒙脱石散、蓝芩颗粒、盐酸坦洛新缓释胶囊等药品并由其将该药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成2022年关联交易总额预计为619.47万元。
有关约定如下：
*经销范围：销售公司授权珍诚医药科技公司为销售公司产品在浙江省（市）区域
内指定一级经销商，享有该区域内销售销售公司产品的权利，并只限定在该区域销售销售公司产品，不包括网络销售权限。
*货款结算方式：珍诚医药科技公司接受销售公司电汇结算方式。
*配送方式：销售公司在7天内按合同指定所在地将货物送达，正常运费由销售公司承担。
*交易价格：参照市场价格协商确定。
*协议执行期限：自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
3）2022年，金康医药拟向珍诚医药科技公司销售汉防己甲素并由其将该药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成2022年关联交易总额预计为442.48万元。
有关约定如下：
*经销范围：金康医药公司授权珍诚医药科技公司为销售公司产品在浙江省（市）
区域内指定一级经销商，享有该区域内销售销售公司产品的权利，并只限定在该区域销售销售公司产品，不包括网络销售权限。
*货款结算方式：珍诚医药科技公司接受金康医药电汇结算方式。
*配送方式：销售公司在7天内按合同指定所在地将货物送达，正常运费由销售公司承担。
*交易价格：参照市场价格协商确定。
*协议执行期限：自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
（3）上述交易对本公司的影响
珍诚医药科技公司是一家集药品在线交易、现代物流配送、信息技术运用于一体的
专业供应链综合服务商，也是一家整合药品产业链商业流、信息流、资金流、物流的科
52技创新型医药流通企业。2022年公司子公司英诺珐、销售公司、金康医药的产品继续由
珍诚医药科技公司进行分销，有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模，增强在浙江省终端市场药品配送的竞争力，对本公司是有利的。
（4）交易性质
珍诚医药科技公司为本公司持股5%以上股东康恩贝集团的控股子公司珍诚医药在
线股份公司持股80%的控股子公司，因此珍诚医药科技公司为本公司关联方，珍诚医药科技公司与本公司子公司英诺珐、销售公司、金康医药的药品交易构成关联交易。
（5）履约能力分析
截止2021年12月31日，珍诚医药科技公司资产总额为4.26亿元，净资产为3877万元，2021年实现营业收入10.89亿元，净利润1405万元（数据未经审计）。目前该公司经营情况正常，有足够的履约能力。
4、公司控股子公司浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称：健康科技）和健康
科技控股80%的子公司浙江宝芝林中药科技有限公司（以下简称：宝芝林）与关联方浙
江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称：浙保公司）的关联交易
（1）关联方浙保公司基本情况
浙保公司于1996年9月27日注册成立。法定代表人：董树祥；注册资本：8000万元人民币；住所：兰溪市江南高新工业园区。经营范围：食品生产；从事直销业务；药品零售；货物进出口；普通货物仓储服务；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用
农产品零售；地产中草药（不含中药饮片）购销等。
（2）关联交易协议概况
1)2022年，健康科技拟向浙保公司采购滋补、保健食品等总额预计为8237.16万元。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
*协议主要内容：健康科技向浙保公司采购包括β-胡萝卜素软胶囊、维生素咀嚼
片、蓝莓叶黄素酯片、康恩贝牌冻干蜂王浆胶囊和维生素E软胶囊等产品；
*付款方式、交货地点：浙保公司和健康科技确认订购计划后2日内，健康科技将该笔订单总额的30%支付给浙保公司作为预付款。完工后，健康科技按照确认后的发票金额在30日内支付剩余70%款项；
*交易价格：参照市场价格协商确定。
53*协议执行期限：自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
2)2022年，宝芝林拟向浙保公司采购产品等总额预计为708万元，经协商，双方已
就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
*协议主要内容：宝芝林向浙保公司采购包括菊花决明子茶、黑糖姜枣茶、大麦玉竹茶等产品；
*付款方式、交货地点：浙保公司和宝芝林确认订购计划后2日内，宝芝林将该笔订单总额的30%支付给浙保公司作为预付款。完工后，宝芝林按照确认后的发票金额在30日内支付剩余70%款项；
*交易价格：参照市场价格协商确定。
*协议执行期限：自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
（3）上述交易对本公司的影响
健康科技、宝芝林向浙保公司采购保健食品均为日常性关联交易业务，对本公司的大健康业务的布局和发展具有积极意义，而且具有持续性。
（4）交易性质
浙保公司系本公司持股5%以上股东康恩贝集团的全资子公司，因此浙保公司为本公司的关联方，浙保公司与公司控股子公司健康科技及其子公司宝芝林的交易均构成关联交易。
（5）履约能力分析
截止2021年12月31日，浙保公司资产总额为1.1亿元，净资产为0.84亿元，
2021年1-12月实现营业收入0.57亿元，净利润149.32万元（数据未经审计）。目前该
公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
四、定价政策和定价依据
本公司控股子公司与关联方省国贸集团下属英特集团及其子公司、康恩贝集团下属
子公司发生的关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
五、有关说明
1、公司于2022年4月20日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过了本项议
54案，因副董事长应春晓于2020年4月至2021年9月期间在公司控股股东省中医药健康
产业集团任副董事长、总经理职务，董事汪洋在省中医药健康产业集团现任副总经理职务，董事程兴华于2021年10月起在省国贸集团任职工董事职务，该三位董事属于本议案中第一项公司与省国贸集团下属英特集团日常关联交易事项的关联董事，对该分项关联交易已予以回避表决；董事胡季强在公司持股5%以上股东康恩贝集团任董事职务，属于该第二项公司与康恩贝集团下属公司日常关联交易事项的关联董事，对该分项关联交易已予以回避表决。
2、公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前认可并发表如下独
立意见：公司董事会在对公司2022年度与关联方的日常关联交易预计事项进行表决时，执行了关联董事回避制度，表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本项关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
3、因上述2022年日常关联交易预计合计金额不超过100761.93万元，预计占本公司经审计的截止2021年12月31日合并净资产706082.13万元（不含少数股东权益)的比例超过5%，本项议案经董事会审议通过后，提交公司本次股东大会审议。
4、对2022年度公司与关联方英特集团公司预计发生日常关联交易，关联股东省
中医药健康产业集团需回避表决，其持有的53577.7040万股本公司股份不计入总有效表决权股份；对2022年度公司与关联方康恩贝集团预计发生日常关联交易，关联股东康恩贝集团、胡季强、浙江博康医药投资有限公司需回避表决，其合计持有的
35795.6319万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
本议案已经公司十届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上报告，提请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2022年5月12日
55议案八浙江康恩贝制药股份有限公司
关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案谌明
各位股东：
经2021年5月12日公司2020年度股东大会决议通过，同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2021年度的财务审计机构，聘期至公司2021年度股东大会召开日止。
审计费用由公司股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协商决定。
根据公司董事会审计委员会关于天健会计师事务所(特殊普通合伙）对本公司2021年财务报告以及内部控制自我评价报告审计情况的说明，在过去一年中天健会计师事务所(特殊普通合伙）认真、负责地履行了对本公司2021年度的财务审计工作及相关服务，为公司出具的2021年度财务审计报告真实、准确、客观地反应了公司财务状况、经营成果和内部控制现状。
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，并参考公司董事会审计委员会关于2022年度续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙）的建议，经公司十届董事会
第十七次会议审议通过，公司拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2022年度的财务、内部控制审计机构，聘期一年。现将拟聘任会计师事务所的基本情况报告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量210人上年末执业人员注册会计师1901人数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师749人
业务收入总额30.6亿元
2020年业务收入审计业务收入27.2亿元
证券业务收入18.8亿元
2020年上市公司客户家数529家
56（含 A、B股）审 审计收费总额 5.7亿元
计情况制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运涉及主要行业输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数395家
2、投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
近三年签何时开始何时成为何时开始何时开始署或复核为本公司项目组成员姓名注册会计从事上市在本所执上市公司提供审计师公司审计业审计报告服务情况
项目合伙人姚本霞2004年2006年2006年2019年[注1]
姚本霞2004年2006年2006年2019年[注1]签字注册会计师
陈慧2016年2016年2016年2019年[注2]
质量控制复核人王健2001年2013年2018年2020年[注3]
[注1]2021年度签署公牛集团、中亚股份、康恩贝等上市公司2020年年度审计报告，复核金科股份、博腾制药2020年度审计报告；2020年度签署公牛集团、中亚股份、康恩贝等上市公司2019年度审计报告，复核金科股份、博腾制药2019年度审计报告；
2019年度签署中亚股份等上市公司2018年度审计报告，复核裕同包装2018年度审计
57报告。
[注2]2021年度签署公牛集团、新化股份、康恩贝等上市公司2020年度审计报告；
2020年度签署公牛集团、新化股份、康恩贝等上市公司2019年度审计报告。
[注3]2021年度签署上海钢联2020年度审计报告，复核敏芯股份、恒铭达、康恩贝2020年度审计报告；2020年度签署上海钢联2019年度审计报告，复核新界泵业、康恩贝2019年度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则审计费用由公司股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协商决定，主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
2、审计费用情况根据股东大会授权，公司经营管理层就2021年度审计费用与天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了协商，经公司总裁办公会审议通过，公司（包括公司本级及有关子公司）2021年度审计费用总计300万元(人民币含税，下同)：其中2021年度公司财务报告（含募集资金鉴证报告）审计费240万元、内部控制审计费60万元，与2020年度审计费用维持不变。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
2022年4月19日召开公司十届董事会审计委员会2022年第一次会议，对天健会计师
事务所有限公司（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况
等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年为公司提供审计服务表
58现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务
审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。
为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构、内部控制审计机构。同意将该事项提请公司第十届董
事会第十七次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江、刘恩对本项议案事先予以认可，并发表独立意见：
（1）事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务
的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司全体股东利益，尤其是中小股东利益，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关
业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2022年度财务审计的工作要求。我们认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。我们一致同意该议案并提请公司2021年年度股东大会审议。
2022年度审计费用尚未确定，公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
以上报告，提请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2022年5月12日
59