亚钾国际:关于修订《公司章程》及其他相关制度的公告

证券代码：000893证券简称：亚钾国际公告编号：2022-046
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了
《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》共4项议案。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关内容进行修订。
修订后的《公司章程》及其他相关制度与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
一、本次《公司章程》修订前后对照情况如下：
原章程条款拟修订后条款
新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司发行的所有股份均删除为普通股。
1第十六条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。公司发行的所有股份均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供购买或者拟购买公司股份的人提供任任何资助。何资助。
第二十四条公司在下列情况下，可第二十四条公司不得收购本公司的
以依照法律、行政法规、部门规章和股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：
……
……
第三十条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票在上的股东，将其持有的本公司股票或买入后六个月内卖出，或者在卖出后者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内又买入，由此所得收益归本六个月内卖出，或者在卖出后六个月公司所有，本公司董事会将收回其所内又买入，由此所得收益归本公司所得收益。但是，证券公司因包销购入有，本公司董事会将收回其所得收益。
售后剩余股票而持有百分之五以上但是，证券公司因购入包销售后剩余股份的，卖出该股票不受六个月时间股票而持有百分之五以上股份的，以限制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执前款所称董事、监事、高级管理人员、行。公司董事会未在上述期限内执行自然人股东持有的股票或者其他具有的，股东有权为了公司的利益以自己股权性质的证券，包括其配偶、父母、的名义直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款规定执责任。行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
2第四十条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务:
…………
(四)不得滥用股东权利损害公司或(四)不得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法其他股东的利益；不得滥用公司法人人独立地位和股东有限责任损害公独立地位和股东有限责任损害公司债司债权人的利益；权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者(五)法律、行政法规及公司章程规定
其他股东造成损失的，应当依法承担应当承担的其他义务。
赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和他股东造成损失的，应当依法承担赔股东有限责任，逃避债务，严重损害偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务公司股东滥用公司法人独立地位和股承担连带责任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公
(五)法律、行政法规及公司章程规定司债权人利益的，应当对公司债务承应当承担的其他义务。担连带责任。
第四十三条股东大会是公司的权第四十三条股东大会是公司的权力力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十四条公司对外担保应遵守第四十四条公司对外担保应遵守本
本条及有关法律、法规和规范性文件条及有关法律、法规和规范性文件的的规定。规定。
…………
（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经保总额，超过公司最近一期经审计净审计净资产50%以后提供的任何担资产50%以后提供的任何担保；
保；
（三）被担保对象最近一期财务报表
（三）为资产负债率超过70％的担保数据显示资产负债率超过70%；
对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供
（四）公司的对外担保总额，达到或的担保总额，超过公司最近一期经审
超过最近一期经审计总资产的30%以计总资产的30%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计
（五）对股东、实际控制人及其关联计算超过公司最近一期经审计总资产人提供的担保。的30%的担保；
3（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第五十二条监事会或股东决定自第五十二条监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事召集股东大会的，须书面通知董事会，会，同时向公司所在地中国证监会派同时向深圳证券交易所备案。
出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳召集股东应在发出股东大会通知及证券交易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条股东大会的通知包括第五十八条股东大会的通知包括以
以下内容：下内容：
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条股东大会决议分为普第七十八条股东大会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
所持表决权的二分之一以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东大会以特
特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
第八十一条股东（包括股东代理第八十一条股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数以其所代表的有表决权的股份数额行
额行使表决权，每一股份享有一票表使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权。股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者利益的
4利益的重大事项时，对中小投资者表重大事项时，对中小投资者表决应当
决应当单独计票。单独计票结果应当单独计票。单独计票结果应当及时公及时公开披露。开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会且该部分股份不计入出席股东大会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。征集《证券法》第六十三条第一款、第二股东投票权应当向被征集人充分披款规定的，该超过规定比例部分的股露具体投票意向等信息。禁止以有偿份在买入后三十六个月内不得行使表或者变相有偿的方式征集股东投票决权，且不计入出席股东大会有表决权。公司对征集投票权没有最低持股权的股份总数。
比例限制。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条股东大会对提案进行现第九十条股东大会对提案进行现场
场表决前，应当推举两名股东代表参表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有利计票和监票。审议事项与股东有关联害关系的，相关股东及代理人不得参关系的，相关股东及代理人不得参加加计票、监票。计票、监票。
第九十九条有下列情形之一的，不第九十九条有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：能担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；
第一百一十条独立董事应按照法第一百一十条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定律、行政法规、中国证监会和深圳证
5执行。券交易所的有关规定执行。
第一百一十二条董事会由九名董第一百一十二条董事会由九名董事事组成，其中三名独立董事，设董事组成，其中四名独立董事，设董事长长一人。一人。
第一百一十三条董事会行使下列第一百一十三条董事会行使下列职
职权：权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、衍抵押、对外担保事项、委托理财、衍
生品投资、关联交易等事项；生品投资、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设项；
置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司经理、会秘书；根据经理的提名，聘任或者董事会秘书及其他高级管理人员，并解聘公司副经理、财务负责人等高级决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩理的提名，决定聘任或者解聘公司副事项；经理、财务负责人等高级管理人员，……并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十五条董事会确定对外第一百一十五条董事会确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、衍生品投资担保事项、委托理财、衍生品投资、的权限，建立严格的审查和决策程关联交易、对外捐赠的权限，建立严序；……格的审查和决策程序；……
达到下列标准之一的交易，经公司董达到下列标准之一的交易，经公司董事会审议批准后，应当提交股东大会事会审议批准后，应当提交股东大会审议：审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面交易涉及的资产总额同时存在账面值
值和评估值的，以较高者作为计算数和评估值的，以较高者作为计算数据；
据；（二）交易标的（如股权）涉及的资
（二）交易标的(如股权)在最近一个产净额占上市公司最近一期经审计净
6会计年度相关的营业收入占公司最资产的50%以上，且绝对金额超过五
近一个会计年度经审计营业收入的千万元，该交易涉及的资产净额同时
50％以上，且绝对金额超过5000万存在账面值和评估值的，以较高者为
元人民币；准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
第一百三十五条在公司控股股东、第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条监事应当保证公第一百五十一条监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条公司在每一会计第一百六十一条公司在每一会计年年度结束之日起四个月内向中国证度结束之日起四个月内向中国证监会监会和证券交易所报送年度财务会和深圳证券交易所报送并披露年度报计报告，在每一会计年度前六个月结告，在每一会计年度上半年结束之日束之日起两个月内向中国证监会派起两个月内向中国证监会派出机构和出机构和证券交易所报送半年度财深圳证券交易所报送并披露中期报
务会计报告，在每一会计年度前三个告。
月和前九个月结束之日起的一个月上述年度报告、中期报告按照有关法
内向中国证监会派出机构和证券交律、行政法规、中国证监会及深圳证易所报送季度财务会计报告。券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条公司聘用取得“从第一百六十九条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事务券法》规定的会计师事务所进行会计
所进行会计报表审计、净资产验证报表审计、净资产验证及其他相关的
及其他相关的咨询服务等业务，聘期咨询服务等业务，聘期一年，可以续
7一年，可以续聘。聘。
第一百九十二条第一百九十二条
…………
公司因本章程第一百九十条第（一）公司因本章程第一百九十一条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。指定有关人员组成清算组进行清算。
二、其他事项说明
上述修订《公司章程》及其他相关制度事项，尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关变更登记事宜，具体变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2022年4月28日
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