英力特:宁夏英力特化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事制度

宁夏英力特化工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事制度
第一章总则
第一条为进一步建立健全宁夏英力特化工股份有限
公司董事会及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事制度。
第二条董事会薪酬与考核委员会（以下简称委员会）
是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及经理人员的薪酬方案。
委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
委员会对公司董事会负责，委员会提案须报董事会审议批准后方可实施。未经董事会授权，委员会不得以董事会名义做出决议。
第三条本议事制度所称董事是指公司董事长、非独立
董事和独立董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总法律顾问及其他由董事会聘任的高级管理人员。
1第二章人员组成
第一条委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第二条委员会委员由董事长或者二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第三条委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第四条委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
第五条委员会下设考核小组董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。
公司承担薪酬与考核职责的部门为委员会工作支持部门。
第三章职责权限
第六条委员会的主要职责:
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
并提出建议;
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事
2项。
第七条委员会工作支持部门主要履行如下职责：
（一）应委员会要求或董事会秘书安排，列席委员会会议，向委员会汇报相关工作；
（二）根据董事会秘书的安排，及时、准确、完整地提
供有关委员会会议所需的书面资料和信息，包括但不限于；
1.董事、高级管理人员的薪酬政策及拟定的考核方案。
2.董事、高级人员的考核标准。
第八条董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作，主要履行如下职责：
（一）负责委员会、委员会工作支持部门的日常联络；
（二）负责组织安排委员会会议，组织编制会议材料；
（三）列席委员会会议，负责会议记录、并将委员会审议通过的提案提交董事会审议；
（四）督促落实委员会工作支持部门执行董事会审议通过的委员会提案。
第四章决策程序
第九条委员会主要工作程序如下：
（一）委员会工作支持部门自行或按委员会要求编制董
事、高级管理人员的薪酬政策及拟定的考核方案、考核标准的材料提交董事会秘书审核；
（二）董事会秘书与委员会沟通，按委员会意见组织编制议案，履行委员会审议程序；
3（三）相关议案通过后，董事会秘书与董事会沟通，并
按董事会意见完善议案，履行董事会审议程序。
高级管理人员的薪酬与考核方案经董事会审议通过后
即可实施，董事的薪酬与考核方案除履行董事会审议程序外，需经过股东大会批准后方可实施。
第五章议事规则
第十条委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十一条会议原则上应于会议召开3天前书面通知全体委员。
第十二条委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十七条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的薪酬方案与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章
4程及本办法的规定。
第十八条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章附则
第二十一条本议事制度自董事会审议通过之日起执行。
第二十二条本议事制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事制度如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司应对本议事制度立即进行修订，并报经董事会审议通过。
第二十三条本议事制度由公司董事会负责解释。
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