淮河能源:北京国枫律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于淮河能源（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2022]A0158 号
致：淮河能源（集团）股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受淮河能源(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师对公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件及《淮河能源(集团)股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有
1关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集经查验，本次股东大会由公司第七届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于2022年3月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了《淮河能源(集团)股份有限公司关于召开 2021年年度股东大会的通知》并于2022年4月16日发布了《淮河能源(集团)股份有限公司2021年年度股东大会材料》，上述公告载明了本次股东大会现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开公司本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2022年4月28日13：00在安徽省芜湖市经济技术开发区越秀路北城水岸2号楼四楼会议室如期召开。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的上午9:15-9:259:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易
所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席会议人员的资格
根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、截至本次股东大会股权登记日
的股东名册以及相关股东身份证明文件、上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票结果并经本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）共计33人，所持有表决权的股份总数2210137173股，占公司有表决权股份总数的58.1965%。除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员。本所经办律师通过视频方式对本次股东大会现场进行了见证。
经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述通过网络投票系统进行投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果经查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，公司本次股东大会审议表决了下列议案：
1.表决通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意2209833073股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9862%；反对304100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0138%；
3弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.表决通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度独立董事履职报告》
表决结果：同意2209833073股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9862%；反对304100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0138%；
弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
3.表决通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度监事会工作报告》
表决结果：同意2209833073股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9862%；反对304100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0138%；
弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
4.表决通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意2209833073股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9862%；反对304100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0138%；
弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
5.表决通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度财务决算报告和
2022年度财务预算报告》
表决结果：同意2209833073股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9862%；反对304100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0138%；
弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
6.表决通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案》
表决结果：同意2209410649股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9671%；反对671824股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0303%；
弃权54700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0026%。
4其中，中小投资者的表决情况：同意9316900股，占出席本次会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的92.7661%；反对671824股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的6.6891%；弃权54700股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5448%。
7.表决通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年关联交易完成情况确认及预计2022年关联交易的议案》
表决结果：同意9739324股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
96.9721%；反对304100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的3.0279%；
弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司、上海淮矿资产管理有限公司回避表决。
其中，中小投资者的表决情况：同意9739324股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.9721%；反对304100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.0279%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
8.表决通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意2209833073股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9862%；反对304100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0138%；
弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意9739324股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.9721%；反对304100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.0279%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
9.表决通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度内部控制审计机构的议案》
5表决结果：同意2209833073股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9862%；反对304100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0138%；
弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意9739324股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.9721%；反对304100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.0279%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
10.表决通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年高级管理人员年薪制实行办法》
表决结果：同意2206486473股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8348%；反对3650700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1652%；
弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6392724股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的63.6508%；反对3650700股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的36.3492%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
11.表决通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意2209289660股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9616%。
其中，中小投资者的表决情况：同意9195911股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的91.5615%。
根据表决结果，陈颖洲当选为公司第七届董事会独立董事。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果；涉及关联交易事项的相关议案，
6已在关联股东回避表决的情况下审议通过。
经核查，上述议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上同意。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《股东大会规则》《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式叁份。
7（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于淮河能源(集团)股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师曹一然王思晔
2022年4月28日
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