中国铁物:中金公司关于中国铁物重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中国国际金融股份有限公司
关于
中国铁路物资股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之
2021年度持续督导意见
暨持续督导总结报告独立财务顾问
二〇二二年四月声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）接受委托，担任中国铁路物资股份有限公司（以下简称“中国铁物”）本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，中金公司经过审慎核查，并结合上市公司2021年年度报告，出具了本持续督导意见暨持续督导总结报告，特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独
立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。释义在本报告中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于中国铁路物资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
本报告、本持续督导意见指并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
中国铁路物资股份有限公司，在深圳证券交易所中国铁物/本公司/公司/上市公司 指 上市，股票代码：000927.SZ，曾用名“天津一汽夏利汽车股份有限公司”中铁物晟科技指中铁物晟科技发展有限公司天津公司指中国铁路物资天津有限公司北京中铁物总贸易有限公司，曾用名“北京中铁华物总贸易指卫国际贸易有限公司”原中国铁路物资集团有限公司，曾用名“中国铁路中国铁物集团指物资总公司”、“中国铁路物资（集团）总公司”中国物流集团有限公司，曾用名“中国铁路物资中国物流集团指集团有限公司”中铁物总控股有限公司，曾用名“中铁物总控股股铁物控股指份有限公司”、“中国铁路物资股份有限公司”一汽股份指中国第一汽车股份有限公司
天津一汽夏利运营管理有限责任公司，夏利运营夏利运营指已承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险
17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债
鑫安保险指鑫安汽车保险股份有限公司
一汽资产经营管理有限公司，系中国第一汽车集一汽资产指团有限公司的全资子公司
芜湖长茂指芜湖长茂投资中心（有限合伙）结构调整基金指中国国有企业结构调整基金股份有限公司工银投资指工银金融资产投资有限公司农银投资指农银金融资产投资有限公司
润农瑞行指润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
伊敦基金指深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
中国铁物、铁物控股、芜湖长茂、结构调整基金、
发行股份购买资产交易对方指工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金的合称
中国铁物、铁物控股、芜湖长茂、结构调整基金、
交易对方指工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金、一汽股份的合称
置出资产指鑫安保险17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税外的全
部资产和负债的夏利运营100%股权发行股份购买资产交易对方合计持有的中铁物晟
置入资产指科技100%股权及铁物控股持有的天津公司100%
股权、物总贸易100%股权标的资产指拟出售资产与拟购买资产的合称
标的公司指中铁物晟科技、天津公司及物总贸易一汽夏利通过发行股份购买资产方式购买中国铁
物、铁物控股、芜湖长茂、结构调整基金、工银
本次发行股份购买资产/发行股份
指投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金合计持有购买资产
的中铁物晟科技100%股权及铁物控股持有的天
津公司100%股权、物总贸易100%股权一汽夏利向包括铁物控股在内的不超过35名符合
本次募集配套资金/募集配套资金指条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
包含本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发
本次交易/本次重组/本次重大资行股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易指
产重组方案，本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发行股份购买资产三项交易互为条件
中金公司、独立财务顾问、主承指中国国际金融股份有限公司销商国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中国银保监会指中国银行保险监督管理委员会评估基准日指2019年12月31日登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》指现行有效的《中国铁路物资股份有限公司章程》《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售《发行方案》指及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修《重组管理办法》指订）》
《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》一汽夏利与一汽股份于2019年12月20日签署的
《资产出售协议》指《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之资产出售协议》
元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。一、关于本次交易资产的交付及过户情况
（一）相关资产过户情况
1、置入资产的交割与过户情况
2020年11月13日，中铁物晟科技就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102MA01D9PQ5N），中铁物晟科技 100%股权已过户至一汽夏利名下。
2020年11月13日，天津公司就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得天津市河东区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120102103100768U），天津公司 100%股权已过户至一汽夏利名下。
2020年11月13日，物总贸易就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市石景山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101077187248927），物总贸易100%股权已过户至一汽夏利名下。
截至2020年11月13日，中铁物晟科技100%股权、天津公司100%股权和物总贸易100%股权的过户登记手续均已办理完毕。上述变更登记完成后，中铁物晟科技、天津公司和物总贸易均已成为公司的全资子公司。
2、置出资产的交割与过户情况
2020年11月13日，夏利运营就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得天津市西青区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120111MA0700LX70），夏利运营 100%股权已过户至一汽资产。
2020年11月13日，鑫安保险就一汽夏利所持鑫安保险17.5%股权变更至一
汽资产事宜在吉林省股权登记托管中心办理完毕股份变更登记。根据吉林省股权登记托管中心出具并经鑫安保险确认的《股权转让完成通知书》及《托管股份查询》，一汽资产及其持有鑫安保险17.5%股权已记载于鑫安保险股东名册，鑫安保险17.5%股权已过户至一汽资产。
截至2020年11月13日，夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权的过户登记手续均已办理完毕。一汽资产成为鑫安保险股东并持有17.5%股权，成为夏利运营的唯一股东并持有100%股权。
（二）股份无偿划转2020年11月28日，公司披露《关于控股股东国有股份无偿划转完成过户登记的公告》，本次无偿划转的国有股份过户登记手续已办理完毕，并于2020年11月26日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
上述国有股份无偿划转完成后，公司总股本仍为1595174020股，铁物控股直接持有公司697620651股国有法人股（占公司重组前总股本的43.73%），成为公司的控股股东，一汽股份持有股份数量变为63806961股（占公司重组前总股本的4%）。公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）新增股份的登记与上市
1、证券发行登记等事宜的办理状况2020年12月3日，公司披露《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕，本次公司新增发行股份登记数量为3976627415股，均为有限售条件的流通股，已于2020年12月3日正式完成股份登记。
2021年1月7日，公司披露《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，公司募集配套资金新增股份数量为478552206股，均为有限售条件的流通股，已于2021年1月7日正式完成股份登记。
2、期间损益的处理情况
根据公司与一汽股份签署的《资产出售协议》、公司与发行股份购买资产交
易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，以及公司与铁物控股签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组的过渡期间为2019年12月31日（不含当日）至2020年10月31日（含当日）。
根据《资产出售协议》和《资产出售协议补充协议》的约定，置出资产在过渡期间产生的损益安排如下：1）如夏利运营100％股权过渡期间损益与鑫安保险17.5％股权过渡期间损
益合计为负，且其绝对金额超过置出资产于评估基准日的评估值合计数，公司在不超过评估值的范围内承担亏损，此外置出资产过渡期间损益由一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资产”）享有和承担；
2）如夏利运营100％股权过渡期间损益与鑫安保险17.5％股权过渡期间损
益合计为负，且其绝对金额未超过置出资产于评估基准日的评估值合计数，置出资产过渡期损益由公司享有和承担；
3）如夏利运营100％股权过渡期间损益与鑫安保险17.5％股权过渡期间损
益合计为正，置出资产过渡期损益由公司享有和承担。
根据公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及
《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，对置入资产的过渡期间产生的损益安排如下：
1）对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权，在过渡期合计产生的收益由公司享有，亏损由认购人按其持有的中铁物晟科技股权比例承担；
2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中
铁物晟科技控股或参股公司股权，在过渡期产生的收益和亏损均由认购人按其持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。
3）资产天津公司和物总贸易在过渡期间产生的损益均由铁物控股享有和承担。
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产夏利运营、鑫安保险17.5%股权过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《天津一汽夏利运营管理有限责任公司2020年1月至2020年10月过渡期损益情况专项审计报告》（致同审字（2021）第 110A000406 号）和《鑫安汽车保险股份有限公司过渡期间损益专项审计报告》（致同审字（2021）第 110A000408 号）。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产中铁物晟科技、天
津公司、物总贸易过渡期间损益进行了专项审计，并分别出具了《中铁物晟科技发展有限公司过渡期损益专项审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG10006 号）、《中国铁路物资天津有限公司过渡期损益专项审计报告》（信会师报字[2021]第ZG 10008 号）、《北京中铁物总贸易有限公司过渡期损益专项审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG 10007 号）。
根据上述专项审计报告及前述相关协议约定，过渡期间，关于置出资产：夏利运营净利润为-61525.16万元，鑫安保险17.5%股权对应净利润为2627.73万元，置出资产净利润合计为-58897.43万元，其亏损绝对金额大于置出资产截至评估基准日的评估值1785.81万元，公司以置出资产评估值为限承担相应亏损，此外置出资产过渡期间损益均由一汽资产享有和承担，公司和一汽资产相互无需向对方进行补偿。
关于置入资产：1）过渡期内采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物
晟科技控股或参股公司股权在过渡期未发生经营亏损，因而交易对方无需承担补偿责任；2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据
的中铁物晟科技控股或参股公司股权在过渡期产生的收益为13868.14万元，公司应向交易对方支付；3）关于天津公司、物总贸易，过渡期内合计实现的净利润1042.39万元，公司应向交易对方铁物控股支付。
截至本报告出具之日，上述过渡期损益均已支付完毕。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
本次重组涉及的置入资产已完成权属过户手续，已由交易对方转至上市公司名下；本次重组涉及的置出资产已完成权属过户手续，已由上市公司转至一汽资产名下。本次发行股份过程合规，符合《证券发行管理办法》等相关规定。上市公司本次发行股份购买资产新增股份已在登记结算公司登记并在深交所上市。
本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。本次交易已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产重组并发行股份购买资产暨关联交易的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。二、本次交易各方承诺履行情况的核查
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况承诺事承诺承诺方承诺内容承诺时间由类型本公司承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起36
个月内不得转让。本次发行结束后，本公司本次认购取得的股份因上市公司送股、转
资产重股份增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上
2020年6
组时所铁物控股限售述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司月19日作承诺承诺转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。承诺事承诺承诺方承诺内容承诺时间由类型本公司在本次交易中以资产认购取得的上
市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的
发行价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。中
国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司股份的上市公司股份自划转完成之日起18个月
2020年6
铁物控股限售内不得转让。上述股份在同一实际控制人控月19日
承诺制的不同主体之间进行转让，不受前述18个月锁定期的限制。本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。承诺事承诺承诺方承诺内容承诺时间由类型本公司在本次交易中以资产认购取得的上
市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的
发行价格，则本公司以资产认购取得的股份股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。本中国物流集2020年6限售承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若团月19日
承诺由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。承诺事承诺承诺方承诺内容承诺时间由类型
本公司/企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/企业持有中铁物晟科技股权的时间已满12个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的
工银投资;上市公司股份，自股份发行结束之日起12农银投资;个月内将不以任何方式转让；如本公司/企业
润农瑞行三持有中铁物晟科技股权的时间不足12个月，号（嘉兴）则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科
投资合伙企技股权认购取得的上市公司股份，自股份发股份
业;深圳市行结束之日起36个月内将不以任何方式转2020年6限售伊敦传媒投让。本次发行结束后，本公司/企业因本次月19日承诺
资基金合伙交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
企业;芜湖增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁长茂投资中定期的约定。锁定期届满后，本公司/企业转心;结构调让和交易上市公司股份将依据届时有效的整基金法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。承诺事承诺承诺方承诺内容承诺时间由类型
1.铁物控股、中国物流集团同意对拟购买资
产中采用收益法评估并定价的资产在业绩
承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺2.承诺净利润数铁物控股及中国物流集团确
认并承诺，业绩承诺范围公司在2020年度、
2021年度及2022年度承诺净利润数分别为
48457.52万元、76668.98万元、80779.79万元，铁物控股及中国物流集团承诺业绩承诺范围公司2020年度、2021年度、2022年度当期期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺净利润数。
3.业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期
内任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，铁物控股及中国物流集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：铁物控股及中国物流集团以其在本次重组中获得的上市公司股份（包括以资产认购获得的新增发行股业绩份及无偿划转方式获得的股份，下同）对上铁物控股;承诺市公司进行补偿。应补偿金额的计算公式如
2020年6中国物流集及补下：实际净利润数=∑（业绩承诺范围公司月19日团偿安中的单家公司实现的扣除非经常性损益后
排归属于母公司股东所有的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范
围公司补偿期内各年的承诺净利润数总和×
业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格铁物控股及中国物流集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。各方同意，如按上述公式计算的应补偿股份数量与累积已补偿股份数量合计超过铁物控股及中国物流集团在本次重组中获得的上市
公司股份数量，则对应的应补偿股份数量应按铁物控股及中国物流集团在本次重组中获得的上市公司股份数量减去累积已补偿股份数量来取值。承诺事承诺承诺方承诺内容承诺时间由类型
本公司承诺在本次交易完成后三年内，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将剥离关于铁物置业股权后的鹰潭防腐公司的股权或
同业其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转竞争、让予无关联关系的第三方，或使其终止从事关联与上市公司构成同业竞争的相关业务。为切铁物控股;
交易、实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公2020年9中国物流集
资金众股东合法权益的前提下，本公司承诺将在月17日团占用上述期限内采取股权托管等方式作为过渡
方面期的保障措施，将中铁物总投资有限公司持的承有的鹰潭防腐公司全部股权交由上市公司诺（包括本次拟置入资产或其下属公司）进行托管，直至彻底解决鹰潭防腐公司与上市公司的同业竞争问题为止。承诺事承诺承诺方承诺内容承诺时间由类型
1.在本次交易完成后且本公司作为上市公司
控股股东期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公
司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序
和信息披露义务，保证不通过关联交易损害关于上市公司及广大中小股东的合法权益。
同业
2.本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司
竞争、
及其分、子公司的资金、资产的行为，不要铁物控股;关联求上市公司及其分、子公司按照《中国铁路2020年6中国物流集交易、物资集团公司资金管理办法》向本公司、中月19日团资金国物流集团或其控制的其他主体进行资金占用
集中管理，不要求上市公司及其分、子公司方面向本公司或本公司控制的其他企业提供任承诺何形式的违规担保。
3.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。承诺事承诺承诺方承诺内容承诺时间由类型在润农瑞行通过本次交易取得的上市公司
股份的承诺锁定期内，本公司不以任何方式转让本公司持有的润农瑞行的出资份额，或农银金融资其他要求润农瑞行回购本公司持有的润农瑞行2020年6产投资有限承诺财产份额或从润农瑞行退伙。若本公司作月19日公司出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
长城（天津）股权投资基在芜湖长茂通过本次交易取得的上市公司
金管理有限股份的承诺锁定期内，本公司/企业不以任何责任公司;方式转让本公司/企业持有的芜湖长茂的出
长城国越资份额，或要求芜湖长茂回购本公司/企业持其他2020年6（杭州）资有的芜湖长茂财产份额或从芜湖长茂退伙。
承诺月19日
产管理合伙若本公司/企业作出的上述锁定期承诺与证
企业（有限券监管机构的最新监管意见不相符，本公司合伙）;中国/企业将根据证券监管机构的监管意见进行
诚通;铁物相应调整。
控股承诺事承诺承诺方承诺内容承诺时间由类型
1.截至本函出具之日，本公司无在业绩补偿
期限义务履行完毕前质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。
2.本公司保证本次交易以资产认购取得的股
铁物控股;其他份及以无偿划转方式取得的股份优先用于2020年6中国物流集
承诺履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式月19日团逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕之前，本公司承诺不会将本次交易以资产认购取得的股份及以无偿划转方式取得的股份对外质押。承诺事承诺承诺方承诺内容承诺时间由类型
一、解决同业竞争的措施
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效解决本次交易完成后本公司上述子公
司与上市公司之间的同业竞争问题，本公司采取如下措施：（一）股权托管直至注入上市公司或转让给无关联第三方或停止经
营本公司承诺在本次交易完成后五年内，在北京公司划拨地等瑕疵资产完成处置或规范，经营业绩满足注入上市公司条件的情况下，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将北京公司的股权或其同业竞争资产
或业务注入上市公司，或转让予无关联关系
的第三方，或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关业务。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公众股东合法权益的前提下，本公司承诺将在上述期限内采关于取股权托管等方式作为过渡期的保障措施，同业将铁物控股持有的北京公司全部股权交由竞争、上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公关联司）进行托管，直至彻底解决北京公司与上铁物控股;
交易、市公司的同业竞争问题为止。（二）存量2019年12中国物流集资金竞争业务托管直至履行完毕或终止对于国月23日团
占用际集团及其下属公司、现代物流、哈物流公
方面司、广州公司、沈阳公司、上海公司及其下的承属公司所从事的与交易完成后上市公司相
诺竞争的业务，本公司承诺将上述公司的竞争业务和对应资产委托给上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）管理，直至前述竞争性业务履行完毕或终止而不存在同业竞争问题为止。上述公司在本承诺函出具日之前已经投标、尚未开标的竞争业务项目，如后续中标，也将纳入上述托管范围。此外，自本承诺函出具日之后，上述公司不再承接新的竞争业务。
二、避免同业竞争的承诺为进一步避免本次交易完成后与上市公司
的同业竞争，本公司承诺：1.在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司确定上市公司系中国物流集团范围内以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和工程建设物资生产制造及集成服务业务的唯一整合平台。其中承诺事承诺承诺方承诺内容承诺时间由类型轨道交通产业物资供应链管理以铁路物资
供应链管理为主，铁路建设工程物资生产制造主要为水泥、轨枕的生产制造。2.在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关
系的业务或经营活动。3.在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的业务或商业机会与上市公司及其下属公司业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促成所控制的其他企业通知上
市公司及其下属公司，并应优先将该业务或商业机会让予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争，以确保上市公司其他股东利益不受损害。4.本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。5.本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股
东/间接控股股东期间持续有效。承诺事承诺承诺方承诺内容承诺时间由类型
1.在本次交易完成后，本公司将维护上市公
司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
2.本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及本公司控制的其
他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的
规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、
人事、社会保障制度、工资管理等完全独立
于本公司及本公司控制的其他企业。3.保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司
资金、资产的情况。4.保证上市公司业务独铁物控股;其他立，独立开展经营活动；保证上市公司独立2019年12中国物流集
承诺对外签订合同、开展业务，形成了独立完整月23日团
的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。5.保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开
户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。6.保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。承诺事承诺承诺方承诺内容承诺时间由类型除铁物控股股份承诺认购上市公司本次非公开发行股份募
2021年1
外的其他配限售集配套资金的股票自发行结束之日起6个月月8日套融资股东承诺内不得转让。
首次公本公司承诺所认购的上市公司本次非公开开发行发行的股票自新增股份发行结束之日起36
或再融个月内不得转让。本次发行结束后，本公资时所司本次认购取得的股份因上市公司送股、转
作承诺股份增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上
2021年1
铁物控股限售述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司月8日承诺转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
承诺是否按时是履行
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
铁物控股、中国铁物集团同意对拟购买资产中采用收益法评估并定价的资产
在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟购买资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：中铁物轨道科技服务集团有限公司、
中铁物总技术有限公司、中铁物总轨道装备贸易有限公司、中铁物总铁路装备物
资有限公司、北京铁福轨道维护技术有限公司、北京九州铁物轨道科技服务有限
公司、中铁物总运维科技有限公司、中铁物总国际招标有限公司、中铁伊红钢板
桩有限公司、中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司、安徽铁鹏海豹水泥有限公司、
安徽阳光半岛混凝土有限公司、长丰鼎立建材有限责任公司、合肥铁鹏水泥有限
公司、中铁油料集团有限公司、中铁油料集团北京有限公司、包钢中铁轨道有限
责任公司、中原利达铁路轨道技术发展有限公司、汝州郑铁三佳道岔有限公司、
郑州中原利达新材料有限公司、中铁物总电子商务技术有限公司、安徽恒达铁路器材有限公司。
业绩承诺范围公司在2020年度、2021年度及2022年度承诺扣非后归母净
利润数分别为48457.52万元、76668.98万元、80779.79万元，铁物控股及中国铁物集团承诺业绩承诺范围公司2020年度、2021年度、2022年度当期期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺扣非后归母净利润数；如本次重组未能于
2020年12月31日前实施完毕，则铁物控股及中国铁物集团承诺业绩承诺范围
公司在2021年度、2022年度及2023年度承诺扣非后归母净利润数分别为
76668.98万元、80779.79万元、84021.75万元。
（二）持续督导期间业绩承诺实现情况根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国铁路物资股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG10632 号）、《关于中国铁路物资股份有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZG25404 号），中国铁物 2020 年度及2021 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币万元项目年度实现数承诺数差额实现率
2020年度74894.8748457.5226437.35154.56%
扣除非经常性损益后的
2021年度70314.3576668.98-6354.6391.71%
归母净利润
合计145209.22125126.5020082.72116.05%
业绩承诺范围公司在2020年度承诺扣非后归母净利润数为48457.52万元。
审计后，业绩承诺范围公司2020年度实现扣非后归母净利润金额为74894.87万元，已达到相关业绩承诺方作出的业绩承诺。
业绩承诺范围公司2020至2021年度累计承诺扣非后归母净利润数为
125126.50万元，2020至2021年度累计实现扣非后归母净利润金额为145209.22万元。业绩承诺范围公司2021年度实现的扣除非经常性损益后的归母净利润未达到相关业绩承诺方作出的当期的业绩承诺，但2020至2021年累计的归母净利润已达到相关业绩承诺方作出的业绩承诺。
（三）持续督导期间业绩承诺实现情况经核查，本独立财务顾问认为：公司2020年度实现归母净利润高于相关业绩承诺方作出的业绩承诺，2020至2021年累计实现归母净利润高于相关业绩承诺方作出的业绩承诺。已公告的盈利预测已经实现，铁物控股及中国物流集团无须对公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司主营业务经营状况公司的主营业务为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维
技术服务、工程建设物资生产制造及集成服务和大宗物资供应链集成服务。
1、轨道交通物资供应链管理及轨道运维技术服务在长期的供应组织过程中，公司建立了与我国轨道交通行业物资需求相适应
的、完备高效的供应链管理体系，借助丰富的行业经验和成熟的技术优势，为轨道交通行业客户提供油品、钢轨、铁路移动装备物资等物资供应链管理服务及轨道运维技术服务。
（1）油品供应链集成服务
公司是我国国铁市场铁路柴油、润滑油的重要供应链集成服务商，拥有铁路唯一的燃油供应链管理信息平台（CROSS 系统），依托专业化服务保障队伍及数十年的供应经验，为铁路运输企业提供油品采购、供应、仓储、配送、加注全过程集成服务。
公司依托规模优势，积极布局加油站、仓储、物流资源，延伸开拓厂矿、大型风力发电机组、工程建设及其他市场的柴油、润滑油等油品供应链业务。
（2）钢轨供应链管理及轨道运维技术服务
公司拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）检查机构认可资质，是国内铁路大维修和基本建设钢轨的主要供应链管理及轨道运维技术服务的提供商，为铁路客户提供包括采购供应、质量监督、运输组织、焊接加工、伤损检测、快
速打磨、廓形设计、废旧钢轨处置利用等各环节在内的钢轨全寿命周期管理的综合服务。公司掌握大数据分析关键技术与算法，可为客户提供包括钢轨现场焊接管理系统、钢轨基础库存管理系统、探伤管理系统等信息化服务；也可提供钢轨
伤损、全路大维修等数据共享、海量大数据分析、数据整合应用方案等大数据集成服务。
（3）铁路移动装备物资供应
公司提供国内机车车辆等移动装备的新造、改造或维修用配件、货车制造原材料，以及整车产品的采购供应服务。
2、工程建设物资生产制造及集成服务
公司将在轨道交通领域中积累的工程建设物资需求及物资管理的经验，延伸拓展到其他工程建设领域中，形成了从上游物资生产，到采购供应环节的招标代理服务、组织供应、质量监控、物流配送、售后服务等全流程供应链集成服务。
（1）工程建设物资生产制造
公司依托高品质的矿山资源、先进的生产工艺，积极整合产能资源，不断扩大产能规模，延伸水泥产业链条，形成了成品水泥、熟料、商品混凝土、轨枕、弹性支承块等产品配套、布局合理的产销一体化服务格局。公司生产的“铁鹏”牌水泥具有质量稳定、富余标号高、碱含量低、抗蚀性强、易和性好、色泽纯青
的优良性能和特点，广泛应用于公路铁路、桥梁隧道、高层建筑等重点工程。
（2）工程建设物资集成服务
公司为工程建设提供招标代理、物资代理和工程建设物资供应等，对工程建设物资提供从计划、采购、供应到结算、验收的全流程服务，并协助客户进行合同管理、质量监控、概算清理等。
公司积极响应国家“一带一路”倡议，为中老铁路、匈塞铁路等国家“一带一路”重点项目提供物资代理集成服务，为雅万铁路提供招标代理和供应链集成服务，带动中国产品“走出去”。
3、大宗物资供应链集成服务
公司依托在轨道交通物资供应与工程建设物资集成业务中形成的网络、规模、
管理、信息化优势，以及积累的上游大型资源厂家和下游优质客户，不断强化产业链上下游资源整合能力，力求模式创新及业务转型，拓展业务边界向供应链两端延伸并寻求更丰富的经营品类，积极开发大型装备制造、电力、新能源等行业终端客户，打造供应链综合服务平台。
（二）主要会计数据项目2021年2020年本年比上年增减
营业收入（元）59144505768.7044466876507.5433.01%归属于上市公司股东的
977217468.69938112143.514.17%
净利润（元）归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的958462909.12869399667.9310.24%
净利润（元）经营活动产生的现金流
299945375.76291234774.122.99%
量净额（元）
基本每股收益（元/股）0.16150.2211-26.96%
稀释每股收益（元/股）0.16150.2211-26.96%
加权平均净资产收益率13.66%17.36%-3.70%本年末比上年末项目2021年末2020年末增减
总资产（元）29707796535.0024289599397.4922.31%归属于上市公司股东的
7720779302.736666445549.1915.82%
净资产（元）
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2021年经营情况良好，本次重组改变了上市公司的财务状况和经营业绩，提升了上市公司持续经营能力，增强了上市公司盈利能力，实现了上市公司持续稳定发展，有利于公司和全体股东的长远利益。持续督导期内上市公司的各项业务表现符合《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中管理层讨论分析的描述。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
2021年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关规定的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2021年度督导期间，上市公司的公司治理实际状况符合《上市公司治理准则》等法律规范的要求。
1、关于股东和股东大会
公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。
2、关于控股股东与公司关系
公司控股股东严格依照《公司法》要求行使出资人权力并承担相应义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况，没有违规占用公司资金和其他资产的情形，亦不存在与公司之间的同业竞争问题。公司与控股股东之间的关联交易完全源于公司正常的经营需要，并且遵循公开、公平、公正的原则，同时交易按照市场价格结算，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为，并未影响公司经营的独立性。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公
司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事会按照《公司董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议；
公司董事能够依据《董事会议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。
董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。公司董事会设立了战略委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会，进一步完善了公司董事会的组织管控架构。
4、关于监事与监事会
公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，现有监事五名，其中职工监事两名，公司监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评估与激励约束机制
公司董事会设有薪酬与考核委员会，负责审查公司高级管理人员履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并对执行情况进行监督。具体程序为：公司就高级管理人员的薪酬情况向董事会薪酬与考核委员会提交书面材料，薪酬与考核委员会根据相关制度和工作实际予以审核，审核通过后，报公司董事会审批。
6、信息披露及透明度
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《募集资金管理制度》
等相关制度，并按照规则要求开展信息披露工作，保证信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性，保护了公司及股东们的合法权益。
2021年，公司依法依规不断提高定期报告与临时公告的信息披露质量。同时，公司积极开展投资者关系管理工作，加强与各类投资者的沟通和交流，不断提升投资者关系管理水平。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息披露的报纸和网站，确保所有股东有公平的机会获得信息。
7、关于内部控制上市公司就2021年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2021年度内部控制评价报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了上市公司
2021年12月31日财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》（信会师报字［2022］第 ZG25509 号）。报告认为，上市公司于 2021 年 12 月
31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。截至2021年12月31日，公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，《2021年度内部控制评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及执行的情况。
8、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，促进公司健康、稳定发展。（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，以及一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本报告出具之日，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，中国铁物本次重组的相关资产已经完成交割；交易各方不存在违反所出具的承诺的情況；上市公司发展状况良好，业务发展符合预期；
上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。截至本报告出具之日，本独立财务顾问对中国铁物本次重组的持续督导已到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所做出的承诺履行情况。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁路物资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导工作意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
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