美迪凯:中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的核查意见

中信证券股份有限公司
关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
及其子公司向银行申请授信额度及担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构）作为杭州美迪凯光
电科技股份有限公司（以下简称美迪凯或公司）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就公司及其子公司向银行申请授信额度及担保进行了专项核查，具体情况如下：
一、情况概述
为了满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活动的正常开展，公司及全资子公司、控股子公司2022年度拟向银行申请的授信业务总额不超过人民币柒亿元，实际提用额度总额不超过人民币柒亿元。申请授信业务的形式包括但不限于：项目贷款、流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票等（上述贷款在总额范围内可滚存发生）。实际贷款的可用额度最终以银行等金融机构在上述总额范围内审批的额度为准。
为保障公司和支持全资子公司、控股子公司向银行申请贷款的业务，在上述预计2022年度银行贷款总额的范围内，公司预计向浙江美迪凯光学半导体有限公司、杭州美迪凯微电子有限公司、浙江美迪凯现代光电有限公司、捷姆富（浙江）光电有限公司、美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司分别提供2亿元、3
亿元、1亿元、2500万元、3000万元的担保额度，担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等方式。担保额度可以在公司全资子公司范围内进行内部调剂。
本议案有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
公司提请股东大会同意授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述预计2022年度银行贷款总额的范围内，全权办理公司向银行申请授信及
1提供担保相关的具体事项。
本事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）浙江美迪凯光学半导体有限公司基本情况
1、公司名称：浙江美迪凯光学半导体有限公司
2、成立时间：2018年10月23日
3、统一社会信用代码：91330481MA2BC1447K
4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号
5、法定代表人：葛文志
6、注册资本：90800万元人民币
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：一般项目：光电子器件制造；电子元器件制造；集成电路芯
片及产品制造；半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；智能车载设备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；5G 通信技术服务；新材料技
术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学玻璃制造；光学仪器制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子专用设备制造；新材料技术推广服务；科技中介服务；电力电子元器件制造；非居住
房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
10、经营情况：
浙江美迪凯光学半导体有限公司2021年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度未经审计财务数据如下：
单位：人民币万元
2项目2021年度2022年一季度
资产总额98538.1095243.08
负债总额32763.6020785.43
资产净额65774.5074457.65
营业收入16537.904556.87
净利润1546.85333.15
扣除非经常性损益后的净利润1543.23220.99
上述被担保人为公司的全资子公司，部分厂房、土地用于抵押借款，不存在重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。
（二）浙江美迪凯现代光电有限公司基本情况
1、公司名称：浙江美迪凯现代光电有限公司
2、成立时间：2000年10月27日
3、统一社会信用代码：91331081704798583J
4、住所：温岭市产学研工业园科技大道
5、法定代表人：葛文志
6、注册资本：1275万元人民币
7、公司类型：一人有限责任公司
8、经营范围：光电子产品、智能汽车零部件、新材料的研发、制造、销售；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
10、经营情况：
浙江美迪凯现代光电有限公司2021年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度未经审计财务数据如下：
3单位：人民币万元
项目2021年度2022年一季度
资产总额26615.3626217.48
负债总额9543.768648.01
资产净额17071.6017569.47
营业收入24640.426734.05
净利润5378.58497.87
扣除非经常性损益后的净利润5342.29781.77
上述被担保人为公司的全资子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。
（三）捷姆富（浙江）光电有限公司具体情况
1、公司名称：捷姆富（浙江）光电有限公司
2、成立时间：2019年4月25日
3、统一社会信用代码：91330481MA2CUNJC7R
4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇(高新区)新潮路东侧、春潮路北侧
5、法定代表人：葛文志
6、注册资本：725万美元
7、公司类型：有限责任公司（中外合资）
8、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；光学电子元件的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、与公司关系：为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权。
10、经营情况：
捷姆富（浙江）光电有限公司2021年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度未经审计财务数据如下：
单位：人民币万元项目2021年度2022年一季度
资产总额5976.875544.60
4项目2021年度2022年一季度
负债总额1339.731101.73
资产净额4637.144442.88
营业收入5223.50849.89
净利润-49.42-194.26
扣除非经常性损益后的净利润-67.26-195.28
上述被担保人为公司的控股子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。
（四）美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司具体情况
1、公司名称：美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司
2、成立时间：2021年9月27日
3、统一社会信用代码：91330481MA2LBWJF0B
4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇(高新区)新潮路15号4号厂房
5、法定代表人：葛文志
6、注册资本：1200万美元
7、公司类型：有限责任公司（中外合资、非独资）
8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；光电子器件制造；新材料技术研发；技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；制镜及类似品加工；电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；光学仪器制造；眼镜制造；电子专用材料制造；玻璃仪器制造；电子专用材料研发；电
力电子元器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；集成电路芯片及产品制造；电子专用设备制造；半导体分立器件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、与公司关系：为公司的控股子公司，公司持有其80%的股权。
10、经营情况：
美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司2021年度财务数据已经天健会计师
5事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度未经审计财务数据如下：
单位：人民币万元项目2021年度2022年一季度
资产总额3990.574144.33
负债总额337.02534.47
资产净额3653.553609.86
营业收入19.7344.53
净利润-222.69-43.69
扣除非经常性损益后的净利润-222.69-43.69
上述被担保人为公司的控股子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。
三、担保主要内容
公司作为上述子公司的担保人，就其向银行及金融机构所获得的本金金额最高不超过审批范围内的授信额度提供连带责任保证担保、抵押、质押。公司将视实际情况要求控股子公司其他少数股东提供同比例担保或向公司进行反担保。
本次担保事项尚未签订担保（包括保证、抵押、质押）协议，经公司股东大会审议通过后，在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署。
四、董事会审议情况2022年4月21日，公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案》。董事会认为：公司及子公司2022年向银行申请综合授信额度及担保事宜，有利于满足公司及子公司经营资金需求，保障公司及子公司各项业务顺利开展。本次担保对象均为公司合并报表范围内子公司，上述企业经营稳定，担保风险可控。本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司及子公司2022年向银行申请综合授信额度及担保事
6宜，有利于满足公司及子公司经营资金需求，保障公司及子公司各项业务顺利开展。本次担保对象均为公司合并报表范围内子公司，上述企业经营稳定，担保风险可控。本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司及子公司2022年向银行申请综合授信额度及担保事宜，并同意提交股东大会审议。
六、累计对外担保总额及逾期担保事项
截至目前，公司的对外担保均为公司对控股子公司提供的担保，担保总额为人民币27254.90万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为
17.28%、15.07%。公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：上述担保事项已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。公司本次为其全资和控股子公司提供银行授信担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要做出的，有利于公司和股东整体利益，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等相关法律法规的规定。被担保人为公司的全资子公司和
控制的一级子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对本次公司及子公司向银行申请综合授信额度事项提供担保事项无异议。
（以下无正文）
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